上海正帆科技股份有限公司
                        关联交易管理制度

                              第一章 总则


第一条 上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联人发生
       之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中
       华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
       《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海正帆科技股份有限公司章
       程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，制定本制
       度。

第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
       公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。

第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股
       东的合法权益。

                    第二章 关联人、关联交易的确认


第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：

       (一) 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
       (二) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
       (三) 公司董事、监事或高级管理人员；
       (四) 与上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁
            的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
            兄弟姐妹、子女配偶的父母；
       (五) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
       (六) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人
            员或其他主要负责人；
       (七) 由上述关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关
            联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他
            组织，但公司及其控股子公司除外；
       (八) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
       (九) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定
            的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、
            法人或其他组织。

                                   1
第六条 有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

       (一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
            或在未来十二个月内，具有第五条规定情形之一的；
       (二) 过去十二个月内，曾经具有第五条规定情形之一的。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、
       实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第八条 公司的关联交易，是指公司及合并报表范围内的子公司等其他主体与公
       司关联人之间发生的交易，包括《上海证券交易所科创板股票上市规则》
       7.1.1 规定交易事项和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转
       移的事项。

                       第二章 关联交易决策权限


第九条 关联交易决策权限按照本制度第十四条和第十五条的规定规定执行。

第十条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
         3000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1％以上的关
         联交易，应当按照以下的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格
         的中介机构，对交易标的进行评估或审计：

         (一) 若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关
              业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报
              告进行审计，审计截止日距协议使用日不得超过六个月；
         (二) 若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证
              券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协
              议使用日不得超过一年；
         (三) 本制度第八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
              的，可以不进行审计或评估。

第十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额；
         公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，
         应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用
         第十四条和第十五条的规定。

         公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更
         的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期
         末全部净资产作为交易金额，第十四条和第十五条的规定。

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第十二条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应
         当以发生额作为交易金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
         计计算，经累计计算达到本制度第十四条和第十五条的规定标准的，
         适用第十四条和第十五条的规定的规定。

           已按照第十四条和第十五条的规定规定履行相关义务的，不再纳入相
           关的累计计算范围。

第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
         则适用第十四条和第十五条的规定规定：

            (一) 与同一关联人进行的交易；
            (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易；
           (三) 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股
           权控制关系的其他关联人，或者由同一自然人担任董事或高级管理人
           员的法人或其他组织；
            (四) 已按照第十四条和第十五条的规定规定履行相关义务的，不再纳
                 入相关的累计计算范围。


第十四条     下列关联交易由公司股东大会审议批准后实施：
           （一）与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
             免公司 义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计总资产或市值
             1%以上且超过 3000 万元的关联交易；
           （二）与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；
           （三）虽属董事长、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事
             或监事 会认为应当提交股东大会审核的；
           （四）对公司可能造成重大影响的关联交易；
           （五）中国证监会或证券交易所规定的应提交股东大会审议的关联交
             易。
             公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
           过后提交 股东大会审议。 公司为持有本公司 5%以下股份的股东提
           供担保的，参照前述的规定执行。


第十五条 下列关联交易由公司董事会审议批准后实施：
           （一）公司与关联自然人发生的交易成交金额在人民币 30 万元以上
             的关联 交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
             债务除外）；
           （二）公司与关联法人发生的交易成交金额，且占公司最近一期经审

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           计总资 产或市值 0.1%以上，且超过 300 万元的关联交易（公司提
           供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外）；
       （三）虽属董事长有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或
         监事会认为应当提交董事会审核的；
       （四）股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。

第十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年
         根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。

第十七条 公司股票公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联
         交易时；公司与关联人之间发生的日常关联交易的定价为国家规定，
         公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。

           公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资
           方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例
           的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

           关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银
           行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担
           保的；关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，公司可以向
           上海证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。

           同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他
           构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海
           证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。

           公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所
           认可的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保
           密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申
           请豁免按照本制度规定履行相关义务。

第十八条    公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行
            相关义务：

             (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
                  债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
             (二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或
                  企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
             (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
             (四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形
                  成公允价格的除外；
              (五)   上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得

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               债务减免、接受担保和资助等；
           (六) 关联交易定价为国家规定；
           (七) 关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规
                定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担
                保；
           (八) 上市公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管
                理人员提供产品和服务；
           (九) 上海证券交易所认定的其他情况。

                   第三章 关联交易的提出及初步审查


第十九条   公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规定
           确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联
           交易情况以书面形式报告公司总经理；该书面报告须包括以下内容：

            (一) 关联交易方的名称、住所；
            (二) 具体关联交易的项目以及交易金额；
            (三) 确定关联交易价格的原则与定价依据；
            (四) 须载明的其他事项。

第二十条   公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有关人员进
           行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、
           定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总经
           理须责成有关职能部门草拟关联交易协议（合同），并将关联交易的
           具体内容及时书面报告公司董事会。

                          第四章 董事会审查


第二十一条 公司董事会在收到总经理报告后，公司董事会向公司全体董事发出
           召开临时董事会会议通知。

第二十二条 临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨
           论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场
           寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易；总
           经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交
           易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。

           董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

           该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能

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           否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采
           购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或
           销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联
           交易存在具有合理性。

第二十三条 董事会在审议关联交易事项时，应详细了解交易标的的真实状况，
           包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或
           仲裁等情况。

           在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、
           履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对手方。

第二十四条 公司拟与关联人发生的总额高于 3000 万元或高于公司最近一期经
           审计总资产或市值 1%的重大关联交易，应当取得全体独立董事二分
           之一以上书面同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可
           以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。


第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
           项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

           董事会审议的事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会召开
           之前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该
           董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。

           在董事会召开时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说
           明关联董事与关联交易事项的关联关系，并提醒关联董事须回避表
           决，其他董事也有权向会议主持人提出关联董事回避。对其他董事
           在董事会召开时向会议主持人提出的关联董事回避要求，董事会应
           依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否
           回避。

           应予回避的关联董事可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原
           因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决，
           也不得代理其他董事行使表决权。

           该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
           议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
           董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十六条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

           (一) 交易对方；
           (二) 为交易对方的直接或间接控制人；
           (三) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或

                                  6
               其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任
               职；
           (四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员
                （具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
           (五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理
                人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第
                （四）项的规定）；
           (六) 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认
                定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。

                         第五章 股东大会审议


第二十七条 须提交股东大会审议的相关关联交易议案，董事会须按公司法和公
          司章程规定期限与程序发出召开股东大会会议通知。

第二十八条 股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；在
           进行表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
           的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
           非关联股东的表决情况。

          股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会
          召开之前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审
          查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

          在股东大会召开时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和
          说明关联股东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权向会议
          主持人提出关联股东回避。对其他股东在股东大会召开时向会议主
          持人提出的关联股东回避要求，董事会应依据有关规定审查该股东
          是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

          应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该
          关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说
          明，但该股东无权就该事项参与表决。

          关联事项形成决议，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东
          大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。

          关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决
          议，并因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该
          关联股东应承担相应民事责任。

第二十九条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：


                                  7
           (一) 交易对方；
           (二) 为交易对方的直接或间接控制人；
           (三) 被交易对方直接或间接控制；
           (四) 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
           (五) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
                或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
           (六) 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾
                斜的股东。

第三十条   独立董事和出席股东大会监事均须对有关关联交易发表公允性意
           见。

                         第六章 关联交易的定价


第三十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
           关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，
           公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

           公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

            (一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
            (二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理
                 确定交易价格；
            (三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三
                 方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定
                 交易价格；
            (四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考
                 关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
            (五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供
                 参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合
                 理成本费用加合理利润。

第三十二条 公司按照本制度第三十一条第（三）项、第（四）项或者第（五）
            项确定关联交易价格时，主要遵循市场价格的原则，如果没有市场
            价格按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本
            加成价的，按照协议价定价。交易双方提供关联交易事项的具体情
            况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确：
          （1） 市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
          （2） 成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利
                  润确定交易价格及费率；

                                   8
           （3） 协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

第三十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
           价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

                          第七章 关联交易执行


第三十四条 关联交易经股东大会审议通过后，公司须与关联人签订有关关联交
           易协议（合同），协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原
           则，协议内容应明确、具体。该关联交易协议（合同）自双方签字
           盖章后生效。

第三十五条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避
           措施：

            (一) 任何个人只能代表一方签署协议；
            (二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
            (三) 有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的
                 制定：
                 1. 与关联人个人利益有关的关联交易；
                 2. 关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，
                    该关联企业与公司的关联交易；
                 3. 法律、法规和公司章程规定应当回避的。

第三十六条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的变化而导
           致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可
           签订补充协议（合同）以终止或修改原合同；补充合同可视具体情
           况即时生效或报经董事会、股东大会确认后生效。

第三十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
           干预公司的经营，损害公司利益。

第三十八条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
           人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第三十九条 独立董事、监事至少须每季度查阅公司与关联人之间的资金往来情
           况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、
           资产及其他资源的情况。发现异常情况的，独立董事、监事有权提
           请公司董事会采取相应措施，并及时向监管部门报告。

第四十条   公司董事会应于每个会计年度结束后聘请具有执行证券、期货从业
           资格的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出

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           具专项报告。

                            第八章 信息披露


第四十一条 公司与关联人进行本制度第二章所述的关联交易，应当以临时报告
           形式披露。

第四十二条 公司须披露公司与关联人之间关联交易书面协议的订立、变更、终
           止及履行情况等事项。

第四十三条 公司须及时披露与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
           联交易事项（提供担保除外）。公司不得直接或者通过子公司向董事、
           监事、高级管理人员提供借款。

第四十四条 公司须及时披露与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上（提供
           担保除外），且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的关
           联交易事项。

第四十五条 公司披露的关联交易公告应当包括：

            (一) 交易概述及交易标的的基本情况；
            (二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
            (三) 董事会表决情况（如适用）；
            (四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
            (五) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面
                 值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交
                 易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交
                 价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原
                 因，如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利
                 益转移方向；
            (六) 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人
                 在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、
                 履行期限等；
            (七) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和
                 真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时
                 应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或
                 者获得款项的用途等；
            (八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
                 总金额；
            (九) 交易标的的交付状态、交付和过户时间；


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             (十) 关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担
                  保或者其他保证；
             (十一) 上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。


第四十六条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重
           大关联交易事项，并根据不同类型按第四十三条至第四十四条的要
           求分别披露。

第四十七条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

             (一) 关联交易方；
             (二) 交易内容；
             (三) 定价政策；
             (四) 交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价
                  格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
             (五) 交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
             (六) 大额销货退回的详细情况（如有）；
             (七) 关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交
                  易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司
                  对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
             (八) 按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应
                  披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

第四十八条    公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：

             (一) 关联交易方；
             (二) 交易内容；
             (三) 定价政策；
             (四) 资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易
                  价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说
                  明原因；
             (五) 结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第四十九条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

             (一) 共同投资方；
             (二) 被投资企业名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净
                  利润；


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            (三) 重大在建项目（如有）的进展情况。

第五十条   公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的
           原因及其对公司的影响。

                                 第十章 附则

第五十一条 本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及其他高级
           管理人员具有约束力。

第五十二条 本制度未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、部门规章、
             其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、行政法
             规、 部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十四条 本制度经董事会通过之日起生效施行。如遇国家法律和行政法规修
             订，制度内容与之抵触时，应及时进行修订。
第五十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，除本规则中特别说明外，都
           含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本规则中特
           别说明外，不含本数。


                                                    上海正帆科技股份有限公司
                                                            2021 年 6 月 15 日




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