上海正帆科技股份有限公司
                      募集资金管理制度



                            第一章 总则


第一条   为完善上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范
         公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，
         维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本制度。
第二条   本制度根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华
         人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行管理
         办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
         的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券
         交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运
         作》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
         监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及《上海正帆科技股份
         有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。
第三条   本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
         行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转
         换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特
         定用途的资金。
第四条   本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
         投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
         当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。



                     第二章 募集资金专户存储


第五条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
         “专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不


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         得存放非募集资金或者用作其他用途。
         公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
         实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
         也应当存放于募集资金专户管理。
第六条   公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
         问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监
         管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
         (一) 公司应当将募集资金集中存放于专户；
         (二) 商业银行每月向公司提供专户银行对账单，并抄送保荐机构或
            者独立财务顾问；
         (三) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资
            料；
         (四) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
         公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目
         的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司
         及其控股子公司应当视为共同一方。
         上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问
         变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相
         关当事人签订新的协议。



                        第三章 募集资金使用


第七条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
         资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应
         当及时公告。
第八条   公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金
         融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投
         资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第九条   公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资
         金用途的投资。

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第十条     公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
           股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免
           关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十一条   公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
第十二条   公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
           “超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每
           12 个月内累 计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且公司应
           当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他
           人提供财务资助并披露。募集资金投资项目出现下列情形之一的，
           公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否
           继续实施该项目：
           (一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
           (二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
           (三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
              到相关计划金额 50%的；
           (四) 募集资金投资项目出现其他异常情形的。
           公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的
           原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十三条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的
           投资项目。
第十四条   公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
           应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董
           事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方
           可实施。公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内及时报上交所
           备案并公告。
第十五条   公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
           资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条   公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通
           过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应
           当符合以下条件：

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           (一) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正
              常进行；
           (二) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间
              接安 排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可
              转换公司债券等的交易；；
           (三) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月。
           (四) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
               闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的
              生产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或
              者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易，募集资金原则上
              应当用于主营业务。


第十七条   公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
           当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提
           交董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务
           顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。


第十八条   公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总
           额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。


第十九条   公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，公司应当根据公
           司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，
           提交董事会审议通过后及时披露。
           独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要
           性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，应当提交股东大
           会审议的，还应当提交股东大会审议。
           超募资金原则上应当用于公司主营业务。公司实际募集资金净额超
           过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金），可用于永久补
           充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得
           超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个


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             月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资
             助。
             公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市
             场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不
             适用前款规定。
             超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
             予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投
             资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
             价证券为主要业务的公司。


第二十条     公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的，应当经
             上市公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决
             方式，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同
             意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
             （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
             募集资金净额、超募金额等；
             （二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他
             人提供财务资助的承诺；
             （三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
              超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补
             充流动资金。


第二十一条 公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，其投资的产品须符合
           安全性高、流动性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。



第二十二条 投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资
           金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当
           在 2 个交易日内报本所备案并公告。公司使用闲置募集资金投资产品
           的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者
           独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易

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        日内公告下列内容：
        （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
        集资金净额及投资计划等；
        （二）募集资金使用情况；
        （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集
        资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
        （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
        （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。


第二十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金
           用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的
           相关承诺。



                        第四章 募集资金用途变更


第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
           (一) 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金；
           (二) 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子
               公司或者全资子公司变为公司的除外）；
           (三) 变更募集资金投资项目实施方式；
           (四) 上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。


第二十五条 募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经
           独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意
           见后方可变更。
           公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应
           当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内及时公告改变原因及保
           荐人或者独立财务顾问的意见。


第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更的新募集资金投资项目的可行


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           性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效
           防范投资风险，提高募集资金使用效益。
           公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。


第二十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后 2 个交
           易日内公告以下内容：
           (一) 原项目基本情况及变更的具体原因；
           (二) 新项目的基本情况和风险提示；
           (三) 新项目的投资计划；
           (四) 新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
           (五) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资
                 金用途的意见；
           (六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
           (七) 上交所要求的其他内容。
           新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规
           则的规定进行披露。


第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，
           并在 2 个交易日内报告上交所并公告，说明改变情况、原因、对募
           集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。


第二十九条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余资金
         （包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、且经独立董
         事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可
         使用，公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。
          节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于依照前款
          规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情
          况。
        公司使用节余资金应当符合以下条件：
        （一）节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，


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           公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监
           事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公 司应在董事会会
           议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
           （二）节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应
           当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意
           见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公
           告。
           （三）节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金
           净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
           告中披露。



                         第五章 募集资金管理与监督


第三十条      公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
              资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。


第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集
              资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集
              资金存放与使用情况出具鉴证报告。
              募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
              解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当
              披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
              期限等情况。
              会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相
              关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用
              情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
              鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司
              董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、
              提出整改措施并在年度报告中披露。



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第三十二条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行
             一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募
             集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
             公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、
             “否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其
             核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提
             出明确的核查意见。


第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
             否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘
             请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应
             当积极配合，并承担必要的费用。


第三十四条 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
             大违规情形或者重大风险的，应当及时向交易所报告。



                                 第六章 附则


第三十五条   本制度未尽事宜或与日后颁布的国家法律、行政法规、部门规章、
             其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、行政法
             规、 部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。


第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。


第三十六条 本制度经董事会通过之日起生效施行。如遇国家法律和行政法规修
             订，制度内容与之抵触时，应及时进行修订。


第三十七条   本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，除本规则中特别说明外，都
             本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，除本规则中特别
             说明外，不含本数。


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     上海正帆科技股份有限公司
             2021 年 6 月 15 日




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