国泰君安证券股份有限公司
关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海
正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规
范性文件的要求，对正帆科技首次公开发行部分限售股份上市流通的事项进行了
审慎核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 27 日出具的《关于同意上海正帆
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1588 号）
核准同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 64,235,447 股，并于 2020
年 8 月 20 日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行股票完成后，公司总股
本为 256,500,000 股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为 202,187,627 股，
无流通限制及限售安排的股票数量为 54,312,373 股。公司首次公开发行网下配售
的 2,656,023 股已于 2021 年 2 月 22 日起上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股（含战略配售股），
限售股股东数量为 44 名，锁定期为自公司股票上市之日起 12 个月，该部分限售
股股东对应的股份数量为 143,673,427 股，占公司股本总数的 56.01%，其中首发
限售股（不含战略配售股）为 138,975,793 股，占公司股本总数的 54.18%；战略
配售股为 4,697,634 股，占公司股本总数的 1.83%，具体详见公司 2020 年 8 月 19
日在上海证券交易所网站上披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。本
次解除限售并申请上市流通股份数量 143,673,427 股，现锁定期即将届满，将于
2021 年 8 月 20 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股（含战略配售股），自
公司首次公开发行股票限售股形成至本公告披露之日，公司未发生因利润分配、
公积金转增导致股本数量变化的情况，公司股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股（含战略配售股），根
据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票
科创板上市公告书》，本次申请上市流通限售股股东所作承诺如下：
（一）流通限制及自愿锁定的承诺
1、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员股东承诺
（1）担任公司董事及高级管理人员的股东黄勇，担任公司董事的间接持股
股东朱德宇、谢海闻、朱鷖佳承诺如下：
自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部
分股份，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的 25%。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司
上市后 6 个月内，如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行
的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易
日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满
后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持
有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公
司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行
价格相应调整。
在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、
规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范
诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持
有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述
2
承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切
损失。
本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。在本
人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机
构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求。
（2）担任公司高级管理人员及核心技术人员的股东李东升承诺如下：
自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部
分股份，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的 25%。同
时，本人作为公司核心技术人员在所持首发前股份限售期届满之日起四年内，每
年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。公司
上市后 6 个月内，如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行
的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易
日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满
后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人持
有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公
司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行
价格相应调整。
在担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间，本人将严格遵
守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员或核心技术人员的持
股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员或核心技术
人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本
人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违
反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
3
本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。在本
人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机
构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求。
（3）担任公司核心技术人员的股东周明峥承诺如下：
自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部
分股份。同时，在所持首发前股份限售期届满之日起四年内，本人作为公司核心
技术人员，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%
（减持比例可以累积使用）。
公司上市后 6 个月内，如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次
公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第
一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定
期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管
理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，发行价格相应调整。
在作为公司核心技术人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关
于核心技术人员的持股及股份变动的有关规定。本人同意承担并赔偿因违反上述
承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。在本
人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机
构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求。
4
（4）担任公司监事的股东于锋承诺如下：
自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部
分股份，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有本公司股份总数的 25%。
公司上市后 6 个月内，如果公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次
公开发行的价格，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第
一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定
期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管
理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。若公司股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项
的，发行价格相应调整。
在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、
规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范
诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持
有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述
承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切
损失。
本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。在本
人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机
构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求。
（5）公司股东黄勇、周明峥承诺如下：
本人所持有的上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）13,671,394
股股份原拟于 2021 年 8 月 20 日解除限售。基于对公司未来发展前景的信心，本
人自愿在原有锁定期的基础上，再延长 6 个月至 2022 年 2 月 19 日。锁定期限内，
5
本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不要求由公司收购该等股
份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利等使股份数量发生
变动的事项，上述锁定股份数量相应予以调整。
2、其他股东（除张玲华外）的承诺
本企业/本人自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理本企业/本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
若本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人同意实际减持股票所得收益归公
司所有。
本企业/本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的相关
规定。
在本企业/本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业/本人愿意自动适用变更后的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
注：张玲华目前仍属于失联状态，未出具股份流通限制的承诺函。
3、公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划为国泰君安君享科创板正帆科技 1 号战略配售集合资产管理计划，其获配的股
份受限于如下限售安排：
本次获配的股票限售期为自公司股票上市之日起 12 个月。限售期届满后，
战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持
的有关规定。
（二）关于持股意向及减持意向的承诺
苏州嘉赢友财投资中心（有限合伙）及其一致行动人杭州友财中磁投资合伙
企业（有限合伙），宁波量子聚能投资中心（有限合伙），自然人股东周明峥、
黄勇，嘉兴同系恒奇投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人嘉兴同系嵩阳投
6
资合伙企业（有限合伙）、嘉兴同系九州投资合伙企业（有限合伙）关于持股意
向及减持意向承诺如下：
本人/本企业未来持续看好正帆科技及其所处行业的发展前景，愿意长期持
有其股票。本人/本企业将在不违背有关法律法规规定及本企业作出的有关股份
锁定承诺的前提下，根据本企业实际情况予以适当减持。
本人/本企业在股份锁定期满后两年内减持正帆科技股份的，减持程序将严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会
关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和
上海证券交易所的有关规定执行。
本人/本企业减持所持有正帆科技股份的方式应当符合届时适用的相关法律、
法规及规章的规定，包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让以及其他符合
中国证监会及上海证券交易所认可的方式。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次限售股上市流通数量为 143,673,427 股，占公司总股本的 56.01%。
1、本次战略配售股份数量为 4,697,634 股，限售期为 12 个月，占公司总股
本的 1.83%。本公司确认本次上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股份数量为 138,975,793 股，限
售期为 12 个月,占公司总股本的 54.18%。
（二）本次限售股上市流通日期为 2021 年 8 月 20 日。
（三）限售股上市流通明细清单：
7
持有限售股占 剩余限
持有限售 本次上市
序号 股东名称 公司总股本比 售股数
股数量 流通数量
例 量
宁波量子聚能投资中心（有限合
1 14,883,513 5.80% 14,883,513 0.00
伙）
2 周明峥 13,671,394 5.33% 13,671,394 0.00
3 黄勇 13,671,394 5.33% 13,671,394 0.00
苏州嘉赢友财投资中心（有限合
4 9,796,797 3.82% 9,796,797 0.00
伙）
上海聚源聚芯集成电路产业股权
5 9,144,197 3.56% 9,144,197 0.00
投资基金中心（有限合伙）
嘉兴同系恒奇投资合伙企业（有限
6 7,749,503 3.02% 7,749,503 0.00
合伙）
杭州友财中磁投资合伙企业（有限
7 7,608,503 2.97% 7,608,503 0.00
合伙）
8 周力 7,060,360 2.75% 7,060,360 0.00
宁波芯可智股权投资合伙企业（有
9 4,923,798 1.92% 4,923,798 0.00
限合伙）
10 徐智勇 4,923,357 1.92% 4,923,357 0.00
11 中天金投有限公司 4,689,332 1.83% 4,689,332 0.00
宁波九格山田股权投资合伙企业
12 4,689,332 1.83% 4,689,332 0.00
（有限合伙）
13 李东升 4,634,520 1.81% 4,634,520 0.00
14 秦守芹 4,405,000 1.72% 4,405,000 0.00
15 张伟钧 3,858,000 1.50% 3,858,000 0.00
嘉兴同系嵩阳投资合伙企业（有限
16 3,522,501 1.37% 3,522,501 0.00
合伙）
17 严俊 2,514,720 0.98% 2,514,720 0.00
堆龙德庆誉美中和创业投资中心
18 2,465,751 0.96% 2,465,751 0.00
（有限合伙）
杭州炬华联昕投资管理合伙企业
19 2,344,666 0.91% 2,344,666 0.00
（有限合伙）
20 张林斌 2,344,666 0.91% 2,344,666 0.00
嘉兴同系九州投资合伙企业（有限
21 1,761,251 0.69% 1,761,251 0.00
合伙）
22 高雁峰 1,588,180 0.62% 1,588,180 0.00
23 于锋 1,518,800 0.59% 1,518,800 0.00
8
持有限售股占 剩余限
持有限售 本次上市
序号 股东名称 公司总股本比 售股数
股数量 流通数量
例 量
24 沈建民 1,172,332 0.46% 1,172,332 0.00
25 水汀 1,058,787 0.41% 1,058,787 0.00
26 李海银 759,000 0.30% 759,000 0.00
27 张磊 529,393 0.21% 529,393 0.00
28 吴湛强 529,393 0.21% 529,393 0.00
29 方卫东 529,393 0.21% 529,393 0.00
30 集安市金盛联合矿业有限公司 502,960 0.20% 502,960 0.00
31 王焱 28,000 0.0109% 28,000 0.00
32 杨丽丽 25,000 0.0097% 25,000 0.00
33 曹忠辉 20,000 0.0078% 20,000 0.00
34 陈宁 15,000 0.0058% 15,000 0.00
35 安丰创业投资有限公司 10,000 0.0039% 10,000 0.00
36 庄信军 8,000 0.0031% 8,000 0.00
37 余庆 6,000 0.0023% 6,000 0.00
38 矫伟 5,000 0.0019% 5,000 0.00
39 粟任元 3,000 0.0012% 3,000 0.00
40 王炜 2,000 0.0008% 2,000 0.00
41 张军 1,000 0.0004% 1,000 0.00
42 张玲华 1,000 0.0004% 1,000 0.00
43 黄硕 1,000 0.0004% 1,000 0.00
国泰君安君享科创板正帆科技 1
44 4,697,634 1.83% 4,697,634 0.00
号战略配售集合资产管理计划
合计 - 143,673,427 56.01% 143,673,427 0.00
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成；本次限售股上市流通后，黄勇、周
明峥自愿延长所持股份的锁定期至 2022 年 2 月 19 日，详见公司同日发布的《关于股东自愿延长限售股锁
定期的公告》（公告编号：2021-039）。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售类型 本次上市流通数量(股) 限售期(月)
1 首发限售股（不含战略配售股） 138,975,793 12
9
序号 限售类型 本次上市流通数量(股) 限售期(月)
2 战略配售股 4,697,634 12
合计 143,673,427 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，正帆科技上述限售股份持有人严格履行了其在公司
首次公开发行股票中作出的承诺。本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规范
性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合相关法律、
行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
保荐机构对正帆科技本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
10
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限
公司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨志杰 业敬轩
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
11
