国浩律师（上海）事务所



                                    关于



        上海正帆科技股份有限公司

调整 2021 年股票期权激励计划股票行权价格



                                       的



                            法律意见书




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                   关于上海正帆科技股份有限公司

     调整 2021 年股票期权激励计划股票行权价格的法律意见书


致：上海正帆科技股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海正帆科技股份有限公
司（以下简称“正帆科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及《2021
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划（草案）》”）的
相关规定，就公司 2021 年股票期权激励计划调整行权价格（以下简称“本次价
格调整”）出具本法律意见书。


    对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
    （一） 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规
定以及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的有关事实和法律事项，出具
本法律意见书；
    （二） 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
    （三） 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次价格调整所必备的法律
文件之一，随其他披露材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任；
    （四） 公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
                                     1
   （五） 本所律师仅对与正帆科技本次价格调整有关的法律专业事项发表意
见，不对其他非法律专业事项发表意见；
   （六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明；
   （七） 本法律意见书仅供正帆科技本次价格调整使用，不得用作任何其他
目的。
    基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对正帆科技本次价格调整出
具法律意见如下：



一、     公司已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2021 年 2 月 8 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《关

于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021

年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董

事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事发表了

独立意见。

    2、2021 年 2 月 8 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于

公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021

年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年股

票期权激励计划激励对象名单> 的议案》、《关于<拟授予陈越女士、杨琦先生

股票期权>的议案》等议案。

    3、2021 年 2 月 10 日至 2021 年 2 月 19 日，公司对本激励计划激励对象的

姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会和证券部均未收到任何异议，

无反馈记录。2021 年 2 月 24 日，公司披露《监事会关于公司 2021 年股票期权

激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-011）。




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    4、2021 年 3 月 1 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关

于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021

年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《拟向陈越女士、杨琦先生

授予股票期权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权

激励计划相关事宜的议案》等议案。

    5、2021 年 3 月 2 日，公司披露《关于公司 2021 年股票期权激励计划内幕

信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。

    6、2021 年 3 月 2 日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十

一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事发

表了独立意见。

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次价格调整相关事项

已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2021年激励计划（草案）》

的相关规定。



二、   本次价格调整的具体情况

    1、调整事由

    公司于2021年6月7日召开2020年年度股东大会，审议通过了公司2020年度利

润分配预案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配现金股利，向

全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。2021年6月26日，公司披露了2020

年年度权益分派实施公告（公告编号：2021-033），确定权益分派股权登记日为

2021年7月2日，除权除息日为2021年7月5日。根据公司2021年股票期权激励计划

的规定，若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格或数量进行相应的调整。

    2、调整方法



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    根据公司《2021年股票期权计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如

下：

    调整后授予股票期权的行权价格（含预留授予）：P＝P0-V＝20.10-0.1=20.00

元/股

    其中：P0为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予 /

归属价格。经派息调整后，P仍须大于1。


三、      结论意见

       综上，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，截至本法律意见书出具

日，正帆科技本次价格调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、

《2021年激励计划（草案）》的相关规定。本次价格调整符合《管理办法》、《2021

年激励计划（草案）》的相关规定，本次价格调整尚需按照《管理办法》及上海

证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

       本法律意见书一式叁份。
                                （以下无正文）




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