国泰君安证券股份有限公司

关于上海正帆科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资

                              金的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海
正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》、 科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等法律法规和规范性文件的要求，对正帆科技拟使用部分超募资金永久补充流动
资金的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 27 日出具的《关于同意上海正
帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1588
号）注册同意，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股 64,235,447 股，
每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 15.67 元/股，募集资金总额为人
民币 1,006,569,454.49 元，扣除发行费用人民币 95,846,528.36 元（不含增值税）
后，公司本次募集资金净额为人民币 910,722,926.13 元。截至 2020 年 8 月 14 日，
上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于
2020 年 8 月 14 日出具了“容诚验字〔2020〕200Z0030 号”的验资报告。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保
荐机构国泰君安证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金
专户监管协议，具体情况详见公司于 2020 年 8 月 19 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票科创板
上市公告书》。

    二、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况


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    综合考虑公司目前各项业务发展的资金需求以及研发项目的投入，公司经营
性流动资金需求日益增加。为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进
一步提升公司的经营能力，同时本着股东利益最大化的原则，公司在保证不影响
募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金 14,000 万元用于永久补
充流动资金，占超募资金总额（46,838.29 万元）的 29.89%。

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久
补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总
额的 30%”的规定。本次超募资金永久补充流动资金的方案未违反中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    三、相关说明及承诺

    本次超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的生产经营，满足
公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合
公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资
金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律
法规的相关规定。

    公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的
30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，
在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

    四、履行的程序

    2021 年 8 月 24 日，正帆科技召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了关于《使用部分超募资金永久补充流动资金》的议案，
同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正
常进行的前提下，拟使用超募资金 14,000 万元用于永久补充流动资金。该事项
尚需取得公司股东大会审议通过。


    公司独立董事对相关议案发表如下独立意见：在确保不影响募集资金投资项
目的实施进度和资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币 14,000 万

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元的超募资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号-规范运作》的
有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正
常实施，不存在损害股东利益的情况。综上所述，公司独立董事同意公司使用超
募资金 14,000 万元用于永久补充流动资金。


    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助
于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用部分超募资金永久补充流动资金
已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，独立董
事已发表明确的同意意见，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号-规范运作》等法规的
要求。

    综上所述，保荐机构对正帆科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金无
异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海正帆科技股份有限
公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




       保荐代表人：

                              杨志杰                  业敬轩




                                             国泰君安证券股份有限公司

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