国泰君安证券股份有限公司

   关于上海正帆科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海
正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》、 科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等法律法规和规范性文件的要求，对正帆科技部分募投项目延期的事项进行了核
查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 27 日出具的《关于同意上海正帆
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1588 号）
注册同意，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股 64,235,447 股，每股
面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 15.67 元/股，募集资金总额为人民币
1,006,569,454.49 元，扣除发行费用人民币 95,846,528.36 元（不含增值税）后，
公司本次募集资金净额为人民币 910,722,926.13 元。截至 2020 年 8 月 14 日，上
述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于 2020
年 8 月 14 日出具了“容诚验字〔2020〕200Z0030 号”的验资报告。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保
荐机构国泰君安证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金
专户监管协议，具体情况详见公司于 2020 年 8 月 19 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票科创板
上市公告书》。

    二、募集资金投资项目情况




                                     1
        根据《上海正帆科技股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书》及
相关公告，公司拟将募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：
序                                  项目投资总        拟用募集资
              项目名称                                                     原计划完成时间
号                                      额            金投入总额
        新能源、新光源、半导体
        行业关键配套装备和工
1                                      8,081.00          8,081.00        2021 年 12 月 31 日
        艺开发配套生产力提升
                项目
        超高纯砷化氢、磷化氢扩
2       产及办公楼（含研发实验        18,153.00         18,153.00          2022 年 3 月 31 日
            室）建设项目
3           补充流动资金              18,000.00         18,000.00                               -

              合计                    44,234.00         44,234.00                               -


        截至 2021 年 6 月 30 日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于
2021 年 8 月 24 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海正帆
科技股份有限公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编
号：2021-040）。

        三、本次部分募投项目延期的具体情况

        （一）本次部分募投项目延期情况

        结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及
投资规模不发生变更的情况下，公司拟将“新能源、新光源、半导体行业关键配
套装备和工艺开发配套生产力提升项目”和“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公
楼（含研发实验室）建设项目”达到预定可使用状态时间均延长至 2022 年 12
月 31 日，具体如下：
                                                      变更前预计达到可      变更后预计达到可使
序号                     项目名称
                                                        使用状态日期            用状态日期
           新能源、新光源、半导体行业关键配
    1      套装备和工艺开发配套生产力提升项                2021 年 12 月            2022 年 12 月
                         目
           超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼
    2                                                       2022 年 3 月            2022 年 12 月
               （含研发实验室）建设项目


        （二）本次部分募投项目延期的原因




                                                  2
    公司“新能源、新光源、半导体行业关键配套装备和工艺开发配套生产力提
升项目”承诺募集资金投入 8,081.00 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，该募投项目
募集资金实际投入金额 953.85 万元，与承诺投入金额相差 7,127.15 万元，主要
原因系，受疫情影响，该募投项目涉及的部分进口研发材料和设备交货延迟。结
合目前该项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发
生变更的情况下，项目达到预定可使用状态的时间延期至 2022 年 12 月。


    公司“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实验室）建设项目”承
诺募集资金投入 18,153.00 万元。2021 年 1 月 18 日，公司第二届董事会第十八
次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司增加募投项目实施主体
及实施地点的议案》，同意公司“气体扩产项目”新增实施主体及实施地点（详
见公司于 2021 年 1 月 19 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
告，公告编号：2021-002）。截至 2021 年 6 月 30 日，该募投项目募集资金实际
投入金额 1,136.41 万元，与承诺投入金额相差 17,016.59 万元。目前，新增铜陵
募投项目选址用地的土地招拍挂事宜尚未完成，公司正在推进项目用地的挂牌程
序、规划协调等前期准备工作。鉴于募投项目实施地未达到开工条件，结合目前
该项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更
的情况下，项目达到预定可使用状态的时间延期至 2022 年 12 月。


    本次募投项目延期系公司基于审慎投资决策。根据募投项目当前实际情况，
为维护公司及全体股东的利益，将“新能源、新光源、半导体行业关键配套装备
和工艺开发配套生产力提升”和“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发
实验室）建设”项目的建设期均延长至 2022 年 12 月。


    四、本次部分募投项目延期对公司的影响


    本次募投项目达到预定可使用状态时间延后，但未改变募投项目的投资内容、
投资总额、实施主体，不会对后续募投项目的实施造成实质性的影响。本次募投
项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正
常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。


    五、履行的程序
                                     3
    2021 年 8 月 24 日，正帆科技召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了关于《关于部分募集资金投资项目延期的议案》的议案，
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

    公司独立董事对相关议案发表如下独立意见：公司本次募集资金投资项目延
期系根据募投项目推进过程的内外部实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正
常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资
金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是
中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次部分募集资金投资项目延期的事
项。

       六、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目延期事项已经公司第三
届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表了明
确同意的独立意见，履行了必要的程序。公司本次募集资金投资项目延期是公司
根据募投项目实施过程的内外部实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经
营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管
理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小
股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
    （本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海正帆科技股份有限
公司部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）




       保荐代表人：

                              杨志杰                  业敬轩




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                         年    月   日




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