正帆科技：上海念桐企业咨询有限公司关于上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-11-09
证券简称： 正帆科技 证券代码：688596
上海念桐企业咨询有限公司
关于
上海正帆科技股份有限公司
2021 年第二期股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二一年十一月
目录
一、释义................................................................................................................................ 3
二、声明................................................................................................................................ 4
三、基本假设........................................................................................................................ 5
四、本次股票期权激励计划的主要内容............................................................................ 6
（一）激励对象的范围及分配情况.............................................................................6
（二）授予的股票期权数量......................................................................................... 7
（三）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排.....................................8
（四）股票期权行权价格和行权价格的确定方式...................................................10
（五）激励计划的授权与行权条件...........................................................................11
（六）激励计划其他内容........................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见...................................................................................................... 14
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...........................14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................................14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...............................................................15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...................................................15
（五）对激励计划权益授予价格的核查意见...........................................................16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...........17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
....................................................................................................................................... 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见...........................................................18
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
....................................................................................................................................... 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...............................19
（十一）其他............................................................................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项................................................................................... 20
六、备查文件及咨询方式.................................................................................................. 22
（一）备查文件........................................................................................................... 22
（二）咨询方式........................................................................................................... 22
2
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
1. 上市公司、本公司、公司、正帆科技：指上海正帆科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、股票期权激励计划、激励计划、本计划、本激励计划：指上海正
帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划。
3. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
本公司一定数量股票的权利。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照激励计划规定，获得股票期权的人员。
6. 授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
7. 有效期：指自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
8. 行权价格：指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司
股份的价格。
9. 等待期：指股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段。
10. 行权条件：指根据本计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》:指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15. 《公司章程》：指《上海正帆科技股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由正帆科技提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对正帆科技股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对正帆科技的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关
人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资
料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权激励计划的主要内容
上海正帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划由上市公司董事会
下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和正帆科技的实际情况，
对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对正帆科技 2021
年第二期股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 10 人，占公司全部职工人数的 0.95%，
包括：
1、高级管理人员；
2、中层管理人员、技术骨干、业务骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授股
票期权时以及本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署聘用合同或劳动合同。
以上激励对象包含部分公司外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公
司属于人才、技术导向型的企业，所处行业人才竞争激烈，长期以来在关键管理岗位、
海外市场开发，研发中心等部门聘有外籍人员，推行全球化人才战略，有利于公司在
不同周期和经营环境下有效地进行业务发展，使公司在行业竞争中获得优势，有利于
海外市场的拓展。参与本次激励计划的外籍激励对象在海外市场开发、技术支持、产
品研发、公司管理等关键岗位发挥重要的作用，公司将该部分外籍人员纳入中长期股
权激励计划，能进一步推进公司国际化团队的建设。因此本激励计划将部分外籍员工
作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的
规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对
象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括
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公司董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、技术骨干人员、业务骨干
人员。
本计划激励对象名单及拟授出权益分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授股票期权 占授予股票期
姓名 国籍 职务 公告日股本总
数量(万股) 权总数比例
额比例
一、高级管理人员
史可成 中国 总经理 330 33.95% 1.29%
ZHENG
HONGLIANG 财务负责人、
美国 副总经理 220 22.63% 0.86%
（郑鸿亮）
合计 550 56.58% 2.14%
二、其他激励对象
中层管理人员、技术骨干、业务骨干（8 人） 372 38.27% 1.45%
首次授予股票期权数量合计 922 94.86% 3.59%
三、预留部分 50 5.14% 0.19%
合计 972 100% 3.79%
注：1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公日时公司股本总额的 20%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控
制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关
信息。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票。
2、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予 972 万股股票期权，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 25,650 万股的 3.79%。其中首次授予 922 万股，约占本激励计划草案公告
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时公司总股本 25,650.00 万股的 3.59%，首次授予部分占本次授予权益总额的 94.86%，
预留部分 50 万股，预留部分占本次授予权益总额的 5.14%。
预留股票期权将在股东大会审议通过后的 12 个月内授予。预留部分的授予由董
事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包
括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按相关要
求完成法定程序后进行授予。
经 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年股票期权激励计划（草案）》
尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。预
留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
本激励计划拟授予子公司上海徕风工业科技有限公司总裁、公司总经理史可成先
生 330 万股股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.29%。根据《上
市公司股权激励管理办法》的规定，向史可成先生授予的股票期权将经公司股东大会
特别决议审议通过之后方可实施。除史可成先生外的其他任何一名激励对象通过全部
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
（三）股票期权的有效期、授权日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
2、本激励计划的授权日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日，若根据以下原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日
为准。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象进
行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成日起计。分
别为 12 个月、24 个月和 36 个月；预留的股票期权均分为两个等待期，分别为 12 个
月和 24 个月。等待期均自授予之日起计。激励对象根据本激励计划获授的股票期权
在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
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4、本激励计划的行权安排
自股票期权激励计划授权日 12 个月后，满足行权条件的激励对象可以行权。可
行权日必须为计划有效期内的交易日，但下列期间不得行权：
1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应
当披露的交易或其他重大事项。
自股票期权激励计划授权日起 12 个月后，满足行权条件的激励对象可以分三期
申请行权。具体行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 可行权比例
首次授予股票期权的 自首次授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日
第一个行权期 起 24 个月内的最后一个交易日止 33%
首次授予股票期权的 自首次授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日
第二个行权期 起 36 个月内的最后一个交易日止 33%
首次授予股票期权的 自首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日
第三个行权期 起 48 个月内的最后一个交易日止 34%
预留的股票期权自该部分股票授权日起满 12 个月后，满足行权条件的，激励对
象在行权期内按 50%，50%的行权比例分两期行权。
行权期 行权时间 可行权比例
预留股票期权的第 自该部分股票期权授予日起满 12 个月后的首个交易
50%
一个行权期 日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留股票期权的第 自该部分股票期权授予日起满 24 个月后的首个交易
50%
二个行权期 日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并
由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期
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结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股
票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（四）股票期权行权价格和行权价格的确定方式
1、首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 22 元。即满足行权条件后，激
励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股 22 元的价格购买 1 股公司股票的
权利。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者的 94.50%：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价为每股 23.28 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价为每股 22.78 元。
3、定价合理性说明
期权行权价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十九条的规
定；定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，也为了更好地保
障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提
供有效的激励约束机制及人才保障。公司历来属于人才、技术导向型的企业，所处行
业人才竞争激烈。公司发展高度依赖人力资源，充分保障股权激励的有效性是稳定核
心人才的重要途径，而合理的激励成本有利于公司有效地进行人才激励，使公司在行
业竞争中获得优势。本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效
地进行人才激励，有助于实现公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进有助于进一
步调动核心员工的积极性和主观能动性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利
益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现，使公司在行
业竞争中获得优势，从而提升公司持续经营能力和股东权益。
为保证激励的有效性，推动本次股权激励计划的顺利实施，综合考虑激励力度、
公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，最终选择股票期权作为激
励工具。就股票期权的定价方面，在制定严格的业绩考核指标基础上，确保激励效果
并有效调动激励对象的积极性，本次激励计划行权价格采用自主定价方式。
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基于以上目的，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为了有助于本期激
励计划的顺利实施，公司决定将本次股票期权的行权价格确定为本次激励计划草案公
告前 1 个交易日公司股票交易均价的 94.50%，为每份 22 元。
4、预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日公司股票交易均价之一。
（五）激励计划的授权与行权条件
1、股票期权的授权条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6) 中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象获授的股票期权需同时满足以下条件方可分批次办理行权事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
（3）满足公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为 2021 年，2022 年，
2023 年；预留的股票期权分两期行权，行权考核年度为 2022 年、2023 年。公司将对
激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激
励对象的行权条件之一。
同时，根据公司各考核年度内业绩考核目标的完成情况，按照实际业绩考核指标
的实际完成比例设置公司层面可行权系数，各考核年度内的业绩考核指标、实际完成
比例及公司层面可行权系数具体如下：
行权期 指标 公司层面可行权系数设置
2021 年税后利润不低于 90%至 100%及
第一个行权期 实际完成比例 90%以下
1.5 亿元 100% 以上
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行权期 指标 公司层面可行权系数设置
可行权系数 0 0.8 1.0
90%至 100%及
实际完成比例 90%以下
2021 年及 2022 年累计税 100% 以上
第二个行权期
后利润不低于 3.2 亿元
可行权系数 0 0.8 1.0
90%至 100%及
2021 年、2022 年及 2023 实际完成比例 90%以下
100% 以上
第三个行权期 年累计税后利润不低于
5.2 亿元 可行权系数 0 0.8 1.0
预留部分授予后，各考核年度内的业绩考核指标、实际完成比例及公司层面可行
权系数具体如下：
行权期 指标 公司层面可行权系数设置
90%至 100%及
实际完成比例 90%以下
2021 年及 2022 年累计税 100% 以上
第一个行权期
后利润不低于 3.2 亿元
可行权系数 0 0.8 1.0
90%至 100%及
2021 年、2022 年及 2023 实际完成比例 90%以下
100% 以上
第二个行权期 年累计税后利润不低于
5.2 亿元 可行权系数 0 0.8 1.0
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人年
度绩效考核结果分为“合格”和“不合格”。各考核年度内的个人层面业绩考核指标、
实际完成比例及个人层面可行权系数具体如下：
个人年度绩效考核结果 个人层面可行权系数设置
合格 1.0
不合格 0
激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权的数量×公司层
面可行权系数×个人层面可行权系数。
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并
由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期
结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《上海正帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权
激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、正帆科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、正帆科技股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量
及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、行权价格确定、授予条件、授予安排、
等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、
本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
正帆科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，应当由公司注销。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本财务顾问认为：正帆科技 2021 年第二期股票期权激励计划符合相关
政策、法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
14
本次股票期权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：正帆科技 2021 年第二期股票期权激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
正帆科技 2021 年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
(4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：正帆科技 2021 年第二期股票期权激励计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部有效的
股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
股票期权激励计划拟授予子公司上海徕风工业科技有限公司总裁、公司总经理史
可成先生 330 万股股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.29%。根
据《上市公司股权激励管理办法》的规定，向史可成先生授予的股票期权将经公司股
东大会特别决议审议通过之后方可实施。除史可成先生外的其他任何一名激励对象通
过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的
1.00%。
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史可成作为公司核心经营管理人员，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等
方面起到不可忽视的重要作用。为保证公司长期稳定发展，将其个人利益与公司整体
利益长期、紧密绑定，拟授予史可成先生的股票期权数量超过本次股权激励计划草案
公告时公司股本总额的 1.00%具备合理性。
经核查，本财务顾问认为：正帆科技 2021 年股票期权激励计划的权益授出额度、
权益授出分配额度，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对激励计划权益授予价格的核查意见
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 22 元。即满足行权条件后，激
励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以每股 22 元的价格购买 1 股公司股票的
权利。
1、公司本次股票期权的授予价格及定价方法经公司第三届董事会第六次会议、
第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规
和规范性文件的规定。
2、本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价
格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才
保障。
正帆科技是属于人才、技术导向型的企业，所处行业人才竞争激烈。公司发展高
度依赖人力资源，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。本次激励
计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，有助于实现
公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，使公司在行业竞争中获得优势。
此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了合理且具有一定
挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激
励对象的主观能动性和创造性，助力公司业绩目标的顺利实现，促进公司持续高质量
发展。
3、该定价方式充分考虑了激励对象整体收入水平及行业薪酬水平，团队出资能
力等因素，保障本次激励的有效性。结合公司的实际情况，在控制公司成本的同时确
保激励的有效性，本次激励计划的行权价格确定方式有效平衡了公司成本，现金流和
团队激励有效性的问题。此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与
股东利益深度绑定。
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综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性股票的授
予价格确定为 22 元/股。
经核查，本财务顾问认为：正帆科技 2021 年第二期股票期权激励计划的授予价
格的确定符合《管理办法》相关定价方法和定价依据，合理、可行，有利于激励计划
的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的
持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激
励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在正帆科技 2021 年第
二期股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现
象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
上海正帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划符合《管理办法》
的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本计划首次授予的股票期权自首次授权股票期权授权日起 12 个月后，激励对象
应在未来 36 个月内分三次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励
对象可分三期申请行权：首次授予股票期权的第一个行权期为自首次授予日起满 12
个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请行
权数量为获授股票期权总数的 33%；首次授予股票期权的第二个行权期为自首次授予
日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止，激励对象
可申请行权数量为获授股票期权总数的 33%；首次授予股票期权的第三个行权期为自
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首次授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止，
激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 34%。
预留的股票期权自该部分股票授权日起满 12 个月后，满足行权条件的，激励对
象在行权期内按 50%、50%的行权比例分两期行权。预留股票期权的第一个行权期为
自该部分股票期权授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个月内的最后一
个交易日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 50%；预留股票期权的
第二个行权期为自该部分股票期权授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起 36
个月内的最后一个交易日止，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 50%。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了合理的公司层面业绩
考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在
一起。
经核查，本财务顾问认为：正帆科技 2021 年第二期股票期权激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用
股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计
报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的相关规定，在 2021 年股票期权激励计划中向激励对象授予的股票
期权作为企业对权益结算支付，应当在授权日按照以下规定进行处理：完成等待期内
的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等
待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在
资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调
整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为正
帆科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的
要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
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（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价
上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全
体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积
极影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，正帆科技本次股权激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩指标为税后利润，反映公司盈利能力及企业成长性，能够树立较好
的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股票期权
激励计划设定如下业绩目标。
首次授予部分各年度绩效考核情况：
第一个行权期：2021 年税后利润不低于 1.5 亿元；
第二个行权期：2021 年及 2022 年累计税后利润不低于 3.2 亿元；
第三个行权期：2021 年、2022 年及 2023 年累计税后利润不低于 5.2 亿元。
同时，根据公司各考核年度内业绩考核目标的完成情况，按照实际业绩考核指标
的实际完成比例设置公司层面可行权系数，各考核年度内的业绩考核指标、实际完成
比例及公司层面可行权系数具体如下：
实际完成比例为 90%以下，可行权系数为零；实际完成比例为 90%至 100%，可
行权系数为 0.8；实际完成比例为 100%及以上，可行权系数为 1.0。
预留授予部分各年度绩效考核情况：
第一个行权期：2021 年及 2022 年累计税后利润不低于 3.2 亿元；
第二个行权期：2021 年、2022 年及 2023 年累计税后利润不低于 5.2 亿元；
预留授予部分的公司层面可行权系数与首次授予部分一致。
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从公司层面业绩考核看，本次激励计划对公司的业绩增长提出了更高的要求，其
具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设
定合理、科学；除公司层面的业绩考核外，正帆科技对个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
经分析，本财务顾问认为：正帆科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系
和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股票期
权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、正帆科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
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1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于
论证分析，而从《上海正帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为
准。
2、作为正帆科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，正帆科
技股权激励计划的实施尚需正帆科技股东大会特别决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、上海正帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草案）
2、上海正帆科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告
3、上海正帆科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项
的独立意见
4、上海正帆科技股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告
5、国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票
期权激励计划（草案）的法律意见书
（二）咨询方式
单位名称：上海念桐企业咨询有限公司
联系人：吕明月
联系电话： 133-4551-1860
联系邮箱：lvmingyue@new-turn.com.cn
联系地址： 上海市浦东新区南京北路 429 号泰康保险大厦
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（此页无正文，为《上海念桐企业咨询有限公司关于上海正帆科技股份有限
公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
上海念桐企业咨询有限公司
2021 年11 月9 日
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