国泰君安证券股份有限公司

   关于上海正帆科技股份有限公司与关联方共同对控股子公司实施增

                     资扩股暨关联交易的核查意见


     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海
正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
相关规定，对正帆科技与关联方共同对控股子公司实施增资扩股暨关联交易进行
了审慎核查，并出具核查意见如下：

     一、关联交易概述
      为进一步推进公司技术及产能提升，升级原有关键模块业务与配套装备
业务能力，满足正帆科技之控股子公司鸿舸半导体设备（上海）有限公司（以
下简称“鸿舸半导体”）发展的资金需要，增强其可持续发展能力，稳定和吸
引核心人才，公司于 2021 年 12 月 3 日召开的第三届董事会第七次会议、第三
届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于与关联方共同对控股子公司实施
增资扩股暨关联交易的议案》，同意与各方投资人共同对子公司鸿舸半导体进
行增资扩股，投资人包括田林林女士、张晓梅女士、顾风莲女士、孔军先生及
曾任公司独立董事及董事会专门委员会委员的 LIU ER ZHUANG（刘二壮）先
生等 5 位自然人，以及 1 家由公司实际控制人之一兼董事 CUI RONG（崔荣）
女士、公司监事于锋先生及部分公司员工作为合伙人设立的投资主体对其进行
增资。
     本次鸿舸半导体增资总额不超过人民币 11,500 万元，全部计入注册资本
金。本次增资扩股完成后，公司对鸿舸半导体的控股比例由 100%变更为
60%，上述其他投资主体合计持股占鸿舸半导体股权总数的比例 40%。鸿舸半
导体的注册资本由人民币 2,500 万元增加至人民币 14,000 万元，本次交易完成
后，公司持有鸿舸半导体 60%股权，鸿舸半导体仍为公司控股子公司，纳入公
司合并报表范围。因 LIU ER ZHUANG（刘二壮）先生曾任公司第三届董事会



独立董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员（任职期间
为 2021 年 6 月 15 日至 2021 年 9 月 30 日），根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关规定，LIU ER ZHUANG（刘二壮）为公司的关联方，因
而本次交易构成关联交易。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次增资行为不构成重大资产重
组。截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司不存在与上述关联人或与不同
关联人之间交易标的类别相关的关联交易。

    二、交易对方基本情况

   （一）交易对方一

   企业名称：上海欧迅企业管理中心（有限合伙）；

   企业类型：有限合伙企业；

   执行事务合伙人：刘小青；

   注册资本：2,000 万元人民币；

   成立日期：2021 年 9 月 30 日；

   注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路 979 号 2 楼；

    主营业务：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）；

    主要股东：刘小青持有欧迅企管 56.61%的股权，林川持有欧迅企管
28.57%，CUI RONG（崔荣）持有欧迅企管 8.57%的股权，于锋持有欧迅企管
3.57%的股权；

    其他：上海欧迅企业管理中心（有限合伙）拟增加注册资本金 800 万，目
前正在办理相关工商变更手续，具体以相关市场监督管理部门登记为准。

   （二）交易对方二

    LIU ER ZHUANG（刘二壮），男，新加坡籍，拥有境外永久居留权。

    护照号：K219*****

    住所：上海市盈港东路********




      关联关系：LIU ER ZHUANG（刘二壮）先生曾任公司第三届董事会独立
董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员（任职期间为
2021 年 6 月 15 日至 2021 年 9 月 30 日），根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，LIU ER
ZHUANG（刘二壮）为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易，但不构成
重大资产重组。

     （三）交易对方三

     田林林，女，中国国籍，无境外永久居留权。

     身份证号码：3709111986********

     住所：上海市浦东新区龙东大道********

     （四）交易对方四

     张晓梅，女，中国国籍，无境外永久居留权。

     身份证号码：3401031973********

     住所：安徽省合肥市包河区美圣路********

     （五）交易对方五

     顾风莲，女，中国国籍，无境外永久居留权。

     身份证号码：3709211976********

     住所：山东省宁阳县蒋集镇********

     （六）交易对方六

     孔军，男，中国国籍，无境外永久居留权。

     身份证号码：3704021960********

     住所：山东省枣庄市市中区胜利西路********

      三、增资标的的基本情况

      （一）交易标的的基本情况

   企业名称      鸿舸半导体设备（上海）有限公司

   企业类型      有限责任公司（外商投资企业法人独资）

   注册资本      人民币 2,500 万元整

   成立日期      2021 年 5 月 21 日



   法定代表人      CUI RONG

   营业期限        2021 年 5 月 21 日至 2041 年 5 月 20 日

   注册地址        中国（上海）自由贸易试验区临港新片区江山路 2699 弄 1 号五层北

                   区 02 室

   经营范围        一般项目：节能、集成电路技术领域内技术服务、技术开发、技术咨

                   询、技术交流、技术转让；电子专用设备、光电子器件、半导体分立

                   器件、半导体器件专用设备的制造、销售；机械电气设备销售；通用

                   设备制造（不含特种设备制造）；机械设备的研发、销售；普通货物

                   仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程和技术研究

                   和试验发展；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目

                   外，凭营业执照依法自主开展经营活动）


      （二）权属状况说明

      本次交易的标的公司鸿舸半导体产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限
制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况。

      （三）增资标的股权结构情况

      本次增资前后鸿舸半导体的股权结构如下：
                                                                               单位：万元

                                   增资前                             增资后
        股东名称
                         认缴注册资本       持股比例         认缴注册资本      持股比例
   上海正帆科技股份有
                                  2,500         100%                  8,400       60.00%
         限公司
   上海欧迅企业管理中
                                        /              /              2,800       20.00%
     心（有限合伙）
    LIU ER ZHUANG
                                        /              /              1,200        8.57%
      （刘二壮 ）
         田林林                         /              /              1,200        8.57%

         张晓梅                         /              /               200         1.43%

         顾风莲                         /              /               100         0.71%

          孔军                          /              /               100         0.71%



          合计                2,500    100%          14,000       100%


    本次交易前，公司持有鸿舸半导体 100%股权，本次交易完成后，公司持有
鸿舸半导体 60%股权，鸿舸半导体仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范
围。

       四、关联交易定价情况

    考虑时至目前，鸿舸半导体注册资本 2,500 万元，实缴 2,500 万元，尚未开
始经营，交易各方同意以鸿舸半导体注册资本 2,500 万元作为本次交易前的估值。
本次交易由各投资方按照每 1 元注册资本 1 元的价格认缴标的公司新增注册资
本。

    本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。

       五、关联交易协议的主要内容和履约安排

       （一）关联交易协议的主要内容

    公司董事会授权公司管理层办理本次交易协议签署等相关事项，拟签署的交
易协议主要内容如下：

       1、协议主体

    甲方一：上海欧迅企业管理中心（有限合伙）

    甲方二：LIU ERZHUANG（刘二壮）

    甲方三：田林林

    甲方四：张晓梅

    甲方五：顾风莲

    甲方六：孔军

    乙方：鸿舸半导体设备（上海）有限公司

    丙方：上海正帆科技股份有限公司



    2、本次交易安排

    各方同意以鸿舸半导体注册资本 2,500 万元作为本次交易前的投前估值，并
据此确定本次交易的增资价格。按照前述定价原则，各甲方、丙方需向标的公司
支付的增资价款合计为 11,500 万元。

    各方一致同意并确认，正帆科技按照协议约定的条件及方式向标的公司增资
5,900 万元，认购标的公司 5,900 万元新增注册资本；欧迅企管按照协议约定的
条件及方式向标的公司增资 2,800 万元，认购标的公司 2,800 万元新增注册资本；
LIU ERZHUANG（刘二壮）按照协议约定的条件及方式向标的公司增资 1,200 万
元，认购标的公司 1,200 万元新增注册资本；田林林按照协议约定的条件及方式
向标的公司增资 1,200 万元，认购标的公司 1,200 万元新增注册资本；张晓梅按
照协议约定的条件及方式向标的公司增资 200 万元，认购标的公司 200 万元新增
注册资本；顾风莲按照协议约定的条件及方式向标的公司增资 100 万元，认购标
的公司 100 万元新增注册资本；孔军按照协议约定的条件及方式向标的公司增资
100 万元，认购标的公司 100 万元新增注册资本。

    （二）本次交易的履约安排

    本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各
方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同执行。

    六、关联交易的必要性以及对公司的影响

    本次增资有利于提高市场竞争力，引入新的投资者支持鸿舸半导体的发展，
将对鸿舸半导体提升关键模块业务与配套装备业务能力有关键性支持，满足鸿舸
半导体业务发展的资金需求，增强其可持续发展能力，稳定和吸引核心人才，助
力公司长期、持续、稳定的发展。

    本次增资完成后，鸿舸半导体依然是正帆科技的控股子公司，不会对公司财
务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    七、关联交易履行的程序

    （一）审议程序



    2021 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第七次会议以及第三届监事会
第五次会议，审议通过《关于与关联方共同对控股子公司实施增资扩股暨关联
交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。本次关
联交易的金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的股东大会
审议标准，无需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事的独立意见

    公司独立董事认为：根据董事会提出的《关于与关联人共同对控股子公司实
施增资扩股暨关联交易的议案》，经核查，我们认为本次增资扩股暨关联交易的
事项有利于促进公司核心业务的发展，进一步提高正帆科技的整体资本实力和竞
争力，符合公司战略规划及经营管理需要，具有合理性和必要性，本次交易的定
价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司
的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

    八、保荐机构的核查意见

    本次关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，未损害公司股东特
别是中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等相关规定。董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，独立董事发表了明确同意的独立意见。

    综上，保荐机构对正帆科技本次与关联方共同对控股子公司实施增资扩股暨
关联交易事项无异议。

    （以下无正文）





    （本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海正帆科技股份有限
公司与关联方共同对控股子公司实施增资扩股暨关联交易的核查意见》之签字盖
章页）




         保荐代表人：

                               杨志杰                  业敬轩




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                     年     月     日