上海正帆科技股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见


    上海正帆科技股份有限公司(以下简称“上海正帆科技”或“公司”)于 2021
年 12 月 3 日召开第三届董事会第七次会议审议了《关于向 2021 年第二期股票期
权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》、《关于与关联人共同对控股子
公司实施增资扩股暨关联交易的议案》，我们作为公司的独立董事，根据《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律
法规和规范性文件及《上海正帆科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”）、《独立董事工作制度》的有关规定，基于独立、认真、谨慎的立场，
对上述议案认真审阅后，发表如下独立意见:
    一、《关于向 2021 年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权
的议案》的独立意见
    1．根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年
第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日为 2021 年
12 月 3 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司
《上海正帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草案）》中关
于授予日的相关规定。
    2.未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3.公司确定本次激励计划首次授予股票期权的激励对象，均符合相关法律法
规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理
办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司
2021 年第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》中的有关规定本次相关议案不存在关联董事需回避表决的情形，
议案均由非关联董事审议表决。
    6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和技术骨干、业务骨干对实现公司持续、健
康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
的利益的情形。
    综上，我们同意公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 12 月 3 日，并同
意 10 名激励对象获授 922.00 万份股票期权。


    二、《关于与关联人共同对控股子公司实施增资扩股暨关联交易的议案》的
独立意见
    根据董事会提出的《关于与关联人共同对控股子公司实施增资扩股暨关联交
易的议案》，经核查，我们认为本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司
核心业务的发展，进一步提高正帆科技的整体资本实力和竞争力，符合公司战略
规划及经营管理需要，具有合理性和必要性，本次交易的定价公允，不会损害公
司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此
类交易对关联方形成依赖。
    综上，我们一致同意该项议案。


                                   上海正帆科技股份有限公司独立董事：
                                   费忠新、胡文言、JAY JIE CHEN（陈捷）
                                                      2021 年 12 月 3 日




    （以下无正文）