国泰君安证券股份有限公司

                      关于上海正帆科技股份有限公司

                     开展金融衍生品交易业务的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海正帆科技股
份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对
正帆科技开展金融衍生品交易业务事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意
见如下：

    一、 开展金融衍生品业务的概述

    （一）开展金融衍生品交易的目的

   公司一直以来均有开展国际业务，美元是公司的主要结算币种之一。为了提
高公司应对外汇波动风险的能力，减少外汇汇率对公司经营成果的影响，增强公
司财务稳健性，公司拟开展金融衍生品交易业务。

    （二）拟开展的金融衍生品交易业务额度、期限及授权

   为提高工作效率，公司董事会授权管理层开展金融衍生品交易业务，开展金
融衍生品交易的总额不超过 5 千万美元（含）或等值人民币（额度范围内资金可
循环使用），且不进行单纯以投机为目的的金融衍生品交易，并授权公司管理层
审批日常金融衍生品交易业务方案及签署金融衍生品交易业务相关合同及文件，
授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

    （三）拟开展的金融衍生品交易业务品种

   公司拟开展的金融衍生品交易业务主要为远期结售汇和外汇期权业务，以匹
配公司的国际业务，充分利用外汇衍生品交易对冲国际业务中的汇率风险，降低
汇率波动对公司的影响，实现以规避风险为目的的资产保值。

    （四）资金来源
   公司拟开展的金融衍生品交易资金来源于公司自有资金，不存在直接或间接
使用募集资金从事该业务的情形。

       二、 相关审议程序

   上海正帆科技股份有限公司于 2022 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十次会
议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议
案》，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。

       三、开展金融衍生品交易业务存在的风险和应对措施

    （一）开展金融衍生品交易的风险

   1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍
生品交易业务亏损的市场风险。

   2、内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会
由于内部控制机制不完善而造成风险。

   3、流动性风险：因业务变动等原因需提前平仓或展期衍生金融产品，可能给
公司带来一定损失，需向银行支付差价的风险。

   4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等
造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而
带来相应风险。

   5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合
约无法正常执行而给公司带来损失。

   6、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操
作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风
险。

   （二）风险应对措施

   1、公司制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对金融衍生品交易业务的
额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、交易管理及内部操作流程，责任部
门及责任人、风险控制及信息披露等作出明确规定。公司将严格按照《金融衍生
品交易业务管理制度》的规定对各个环节进行控制，同时加强相关人员的专业知
识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

   2、金融衍生品交易业务以获取无风险收益、提高股东回报为原则，最大程度
规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整策略。

   3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易
业务，规避可能产生的法律风险。

   4、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，
定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进
行监督检查。

   5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。

    四、开展金融衍生品交易业务对公司的影响

   公司开展金融衍生产品交易业务不以盈利为目的，而是以具体的经营业务为
依托，进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，减少外汇汇率对公司经营成果
的影响，达到增强公司财务稳健性的目的。符合公司谨慎、稳健的风险管理原则。

    五、独立董事意见

    独立董事认为：公司开展金融衍生品交易业务是以具体经营业务为依托，以
规避和防范汇率波动风险为目的，以保护公司正常经营利润为目标，具有一定的
必要性。关于开展金融衍生品交易业务事项的决策程序符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，不会对公司经营活动造成不利影
响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公
司关于开展金融衍生品交易业务的事项。

    六、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：正帆科技开展金融衍生品交易业务有利于降低汇率
波动对正帆科技经营业绩的影响，实现以规避风险为目的的资产保值。正帆科技
开展金融衍生品交易业务事项已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第七次会议审议通过，会议召集、召开及决议的程序符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定，独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，监事会已发
表同意意见，本次事项无需股东大会审议。

   综上，保荐机构对正帆科技开展金融衍生品交易业务事项无异议。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海正帆科技股份有限
公司开展金融衍生品交易业务的核查意见》之签字盖章页）




        保荐代表人：

                              杨志杰                   业敬轩




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