国泰君安证券股份有限公司 关于上海正帆科技股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用 情况的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为上海 正帆科技股份有限公司(以下简称“正帆科技”或“公司”)首次公开发行股票并在 科创板上市的保荐机构,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》、 科创板上市公司持续监管办法(试行)》 等法律法规和规范性文件的要求,对公司 2021 年度募集资金存放和使用情况进 行了核查,核查情况如下: 一、募集资金基本情况 (一)募集资金金额及到位时间 根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 27 日出具的《关于同意上海正 帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕1588 号) 核准,公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股 64,235,447 股,每股面值 为人民币 1 元,发行价格为每股人民币 15.67 元/股,募集资金总额为人民币 1,006,569,454.49 元,扣除发行费用人民币 95,846,528.36 元(不含增值税)后, 公司本次募集资金净额为人民币 910,722,926.13 元。截至 2020 年 8 月 14 日,上 述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审验后,于 2020 年 8 月 14 日出具了“容诚验字〔2020〕200Z0030 号”的验资报告。 (二)募集资金本年度使用金额及期末余额 截至 2021 年 12 月 31 日,公司使用募集资金及期末余额情况如下: 单位:元 项目 金额 募集资金净额 910,722,926.13 1 项目 金额 加:募集资金专用账户累计利息收入(扣除 7,628,104.88 银行手续费) 加:截至 2021 年末尚未支付的发行费用 - 减:研发大楼及气体扩产项目 40,295,076.87 减:补充流动资金(含超募资金用以补充流 460,000,000.00 动资金的部分) 截至 2021 年末募集资金专户余额 418,055,954.14 二、募集资金管理制度情况 (一)募集资金管理制度情况 为规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效益,保护公司和全 体股东合法权益,公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程(草 案)》的规定制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、用 途变更、管理和监督等进行了明确的规定。 (二)募集资金监管协议情况 为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了募集资金专 项账户。上述募集资金到账后,已全部存放于募集资金专项账户内,公司已与保 荐机构及存储募集资金的商业银行上海银行股份有限公司闵行支行、中国银行股 份有限公司上海市莘庄支行、中国建设银行股份有限公司上海市分行、中信银行 股份有限公司上海徐汇支行签订了募集资金专户监管协议。公司于 2021 年 1 月 19 日在上海证券交易所网站(www.sse.com)披露了《关于部分募投项目新增实 施主体、实施地点的公告》(公告编号:2021-002),经审慎决定,公司新增铜陵 正帆电子材料有限公司为实施地点,公司与保荐机构、新增主体及存储募集资金 的商业银行交通银行铜陵分行新签订了募集资金专户四方监管协议。上述募集资 金监管协议与上海证券交易所的监管协议范本不存在重大差异。 (三)募集资金专户存储情况 2 截至 2021 年 12 月 31 日,募集资金在银行账户的存储情况如下: 银行名称 银行帐号 余额(万元) 上海银行闵行支行 03004185616 9,224.99 31050136360000004703- 中国建设银行上海市分行营业部 10,016.35 0001 中国银行上海市莘庄支行 455979903607 16,393.80 中信银行上海徐汇支行 8110201012301211639 6,169.89 中国银行上海市莘庄支行 436480084322 0.11 交通银行铜陵分行营业部 346260000013000026684 0.46 合计 41,805.60 三、2021 年度募集资金实际使用情况 (一)募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2021 年 12 月 31 日,公司累计投入相关项目的募集资金款项共计人民 币 50,029.51 万元(包含补充流动资金的金额),具体使用情况详见附表 1:募集 资金使用情况对照表。 (二)募投项目先期投入及置换情况 无。 (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。 (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 2020 年 8 月 31 日,正帆科技召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事 会第七次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》,同意公司在确保募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下,使用额 度最高不超过人民币 75,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理(包括但不 限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等),投资产品应当符合安全性高并 满足保本要求,使用期限不超过 12 个月,自公司股东大会审议通过之日起 12 个 月内有效。在前述额度范围及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用。 3 2021 年 8 月 24 日,正帆科技召开第三届董事会第三次会议和第三届监事 会第二次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》,同意公司在确保募集资金投资项目建设及公司正常经营的前提下,使用额 度最高不超过人民币 56,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理(包括但不 限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等),投资产品应当符合安全性高并 满足保本要求,使用期限不超过 12 个月,自公司董事会审议通过之日起 12 个月 内有效。在前述额度范围及使用期限范围内,资金可以循环滚动使用。公司董事 会授权公司总经理行使该项投资决策权并由财务负责人组织实施。独立董事、监 事会发表了明确的同意意见,保荐机构国泰君安对本事项出具了明确的无异议核 查意见。 截至 2021 年 12 月 31 日止,公司未到期的募集资金结构性存款及存单等理 财产品余额 37,183.29 万元。 (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2020 年 8 月 31 日,公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第 七次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同 意使用超募资金 14,000 万永久补充流动资金。公司监事会、独立董事发表了明 确同意的独立意见,保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金无 异议。 2021 年 8 月 24 日,公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第 二次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同 意使用超募资金 14,000 万元永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意 的独立意见,保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金无异议。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2021 年 12 月 31 日,公司募集资金投资项目未发生变更、对外转让或 置换的情况。 4 五、募集资金其他使用情况 公司“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼(含研发实验室)建设”项目承 诺募集资金投入 18,153.00 万元。2021 年 1 月 18 日,公司召开第二届董事会第 十八次会议和第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司部分募投项目增 加实施主体及实施地点的议案》,同意公司新增铜陵正帆电子材料有限公司为实 施地点,具体内容详见公司于 2021 年 1 月 19 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com 的公告(公告编号:2021-002)。截至 2021 年 12 月 31 日,该募投 项目募集资金实际投入金额 1,959.83 万元,承诺与实际投入相差 16,193.17 万元。 公司于 2021 年 8 月 24 日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第 二次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,基于审慎投 资决策,根据募投项目实际情况,为维护公司及全体股东的利益,将“新能源、 新光源、半导体行业关键配套装备和工艺开发配套生产力提升”项目和“超高纯砷 化氢、磷化氢扩产及办公楼(含研发实验室)建设”项目的建设期均延长至 2022 年 12 月(具体内容详见公司于 2021 年 8 月 25 日披露于上海证券交易所网站 (www.sse.com)的公告,公告编号:2021-047)。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募 集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。 七、保荐机构的核查程序及核查意见 经核查,保荐机构认为:正帆科技董事会编制的 2021 年度募集资金存放与 实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》 等法律法规和制度文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时 履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致,不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情 形。 5 综上,保荐机构对正帆科技 2021 年度募集资金存放和实际使用情况无异议。 (以下无正文) 6 附表 1:募集资金使用情况对照表 单位:万元 募集资金净额 91,072.29 本年度投入募集资金总额 17,706.51 变更用途的募集资金总额 — 已累计投入募集资金总额 50,029.51 变更用途的募集资金总额比例 — 已变更项 募集资金 截至期末承 截至期末累 截至期末累计投入金 截至期末投 项目达到预定 项目可行性 目,含部分 调整后投 本年度投入 本年度实 是否达到 承诺投资项目 承诺投资 诺投入金额 计投入金额 额与承诺投入金额的 入进度(%) 可使用状态 是否发生重 变更(如 资总额 金额 现的效益 预计效益 总额 (1) (2) 差额(3)=(2)-(1) (4)=(2)/(1) 日期 大变化 有) 新能源、新光源、半导 体行业关键配套装备和 否 8,081.00 8,081.00 8,081.00 2,017.34 2,069.68 -6,011.32 25.61 2022 年 12 月 不适用 不适用 否 工艺开发配套生产力提 升项目 超高纯砷化氢、磷化氢 扩产及办公楼(含研发 否 18,153.00 18,153.00 18,153.00 1,689.17 1,959.83 -16,193.17 10.80 2022 年 12 月 不适用 不适用 否 实验室)建设项目 补充流动资金 否 18,000.00 18,000.00 18,000.00 - 18,000.00 - 100.00 — 不适用 不适用 不适用 承诺投资项目小计 — 44,234.00 44,234.00 44,234.00 3,706.51 22,029.51 -22,204.49 — — — — — 超募资金投向: 补充流动资金 否 28,000.00 28,000.00 28,000.00 14,000.00 28,000.00 - 100.00 — 不适用 不适用 不适用 超募资金尚未安排使用 否 18,838.29 18,838.29 - - - - — — 不适用 不适用 不适用 7 超募资金投 — 46,838.29 46,838.29 28,000.00 14,000.00 28,000.00 - — — — — — 向小计 合计 — 91,072.29 91,072.29 72,234.00 17,706.51 50,029.51 -22,204.49 — — — — — 未达到计划进度原因(分具体项目) — 项目可行性发生重大变化的情况说明 — 募集资金投资项目先期投入及置换情况 — 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 — 2020 年 8 月 31 日,本公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第七次会议,审议通过了《关 于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保募集资金投资项目建设及公司正常经 营的前提下,使用额度最高不超过人民币 75,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理(包括但不限于定 期存款、结构性存款、银行理财产品等),投资产品应当符合安全性高并满足保本要求,使用期限不超过 12 个月,自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度范围及使用期限范围内,资金可以 循环滚动使用。 2021 年 8 月 24 日,正帆科技召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保募集资金投资项目建设及公司正 常经营的前提下,使用额度最高不超过人民币 56,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理(包括但不 限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等),投资产品应当符合安全性高并满足保本要求,使用期限不 超过 12 个月,自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在前述额度范围及使用期限范围内,资金可 以循环滚动使用。公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并由财务负责人组织实施。独立董事、 监事会发表了明确的同意意见,保荐机构国泰君安对本事项出具了明确的无异议核查意见。 截至 2021 年 12 月 31 日止,公司未到期的募集资金结构性存款及存单等理财产品余额 37,183.29 万元。 2020 年 8 月 31 日,本公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次会议,审议通过了《关 于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意使用超募资金 14,000 万永久补充流动资金。公司监 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 事会、独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金无 异议。 8 2021 年 8 月 24 日,本公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于 使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意使用超募资金 14,000 万元永久补充流动资金。公司独 立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金无异议。 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户、以七天通知存款及定期存款的形式进行存放和投资或委托 募集资金结余的金额及形成原因 投资于银行保证收益型、保本浮动收益型理财产品并进行管理。 募集资金其他使用情况 — 9 (本页无正文,为国泰君安证券股份有限公司《关于上海正帆科技股份有限 公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人: 杨志杰 业敬轩 国泰君安证券股份有限公司 年 月 日 10 11