国泰君安证券股份有限公司

                       关于上海正帆科技股份有限公司

                      为子公司提供担保事项的核查意见

       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的
规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海正帆科技
股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，
对正帆科技拟为子公司提供担保事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见
如下：

       一、本次担保基本情况

       为满足公司全资和控股子公司生产经营和业务发展的需求，结合公司 2022
年度发展计划生产经营的资金需求，公司于 2022 年 4 月 27 日召开第三届董事会
第十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度对外担保额度预计的议案》。公
司拟在被担保人申请银行贷款融资业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额
度预计不超过人民币 72,000 万元，授权期限于董事会审议通过之日起 12 个月。
具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行或合
作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为
准。为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的
灵活性，授权期限内，该等担保额度可在公司全资和控股子公司（含现有、新设
立或通过收购等方式取得）范围内进行调剂。本次担保事项无需提交股东大会审
议。

       上述担保额度预计将在下表所列（包括但不限于）全资和控股子公司之间分
配：
                                                                 单位：万元

序号                          被担保方                    预计提供担保额度

 1                   香港正帆国际贸易有限公司                          5,000

 2                   合肥正帆电子材料有限公司                         10,000


                                         1
序号                           被担保方                      预计提供担保额度

 3                   正帆百泰（苏州）科技有限公司                        10,000

 4                     正帆科技（丽水）有限公司                          20,000

 5                     正帆科技（潍坊）有限公司                          20,000

 6                  鸿舸半导体设备（上海）有限公司                        7,000

                              合计                                       72,000


       二、被担保人基本情况

       （一）香港正帆国际贸易有限公司

       公司名称：香港正帆国际贸易有限公司

       公司类型：有限责任公司

       注册地址：香港九龙旺角广东道 982 号嘉富商业中心 13 楼 1302（A）室

       法定代表人：YU DON GLEI

       注册资金：500 万美元

       成立日期：2011 年 11 月 8 日

       经营范围：机电、不锈钢、仪器仪表、塑胶、化工、环保产品及设备

       主要股东：上海正帆科技有限公司持股 100%

       主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 2,368.70 万美
元，净资产为 615.80 万美元。2021 年度营业收入为 804.60 万美元，净利润为 200.73
万美元。

       （二）合肥正帆电子材料有限公司

       公司名称：合肥正帆电子材料有限公司

       公司类型：有限责任公司

       注册地址：肥东县合肥循环经济示范园宏图大道与四顶山路交叉口西南

       法定代表人：史可成

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    注册资金：22000 万人民币

    成立日期：2012 年 4 月 11 日

    经营范围：生产（包括异地客服现场生产）、加工、销售与批发危险化学品
经营许可证与安全生产许可证许可的超纯气体、工业气体、医用气体、电子特气
包括：砷烷、磷化氢（磷烷）、磷烷/氢气混合气体、硼烷/氢气混合气体、锗烷/
氢气混合气体、三甲基硼烷/氢气混合气体、砷烷/氢气混合气体、硅烷/氢气混合
气体、硅烷/氮气混合气体、N2/CH4/He/H2 等混合气；硅烷、液氯、液氨及危化
品经营许可证许可及安全生产许可证范围内其他电子特种气体和混合气体及其
进出口（凭有效许可经营）。气体纯化器、过滤器、储罐、蒸发器、气体输送管
路、钢瓶与钢瓶架、气体分配装置、气体面板与冷冻隧道、气体喷嘴、气体燃烧
器等各种气体生产设备、气体应用装置的租赁服务和销售安装服务以及设备应用
和相关领域中的技术咨询、技术服务。从事电子、光纤、生物科技、节能科技、
环保技术领域内的技术开发、转让，技术服务与技术咨询;自营与代理各类商品
与技术的进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的商品与技术除外）;机电产
品、通讯器材、仪器仪表、半导体设备及其零部件、光伏设备及其零部件、计算
机及配件、金属材料（除专控）的批发、销售、进出口、中介事务代理，并提供
相关的配套服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    主要股东：上海正帆科技有限公司间接持股 100%

    主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 28,552.62 万元，
净资产为 19,993.16 万元。2021 年度营业收入为 16,558.06 万元，净利润为 479.46
万元。

    （三）正帆百泰（苏州）科技有限公司

    名称：正帆百泰（苏州）科技有限公司

    公司类型：有限责任公司

    注册地址：江苏省苏州市太仓市沙溪镇昭衍路 1 号 13 幢 01 室 2033

    法定代表人：黄勇


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     注册资金：10,000 万人民币

     成立日期：2021 年 11 月 30 日

     经营范围：建设工程施工；检验检测服务；特种设备设计（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工
程和技术研究和试验发展；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及
纯净设备销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；仪器仪表制造；通用设
备制造（不含特种设备制造）；其他通用仪器制造；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；生物化工产品技术研发；药品委托生产；医学研究和试验发展；资
源再生利用技术研发；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外） 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

     主要股东：上海正帆科技股份有限公司持股 100%。

     主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 4.48 万元，净
资产为 0.04 万元。2021 年度营业收入为 4.10 万元，净利润为 0.04 万元。

     （四）正帆科技(丽水)有限公司

     名称：正帆科技(丽水)有限公司

     公司类型：有限责任公司

     注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 309 号国际车城 15 号
楼

     法定代表人：史可成

     注册资金：2,000 万人民币

     成立日期：2021 年 12 月 16 日

     经营范围：包括一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；电子专用材料研发；新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、
碳捕捉、碳封存技术研发；工程和技术研究和试验发展；气体、液体分离及纯净


                                     4
设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；电子专用材料销售；仪器仪表销售；
工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；特种设备出租；机械设备租赁；储
能技术服务；新材料技术推广服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动)。许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；特种设备安装改造修理(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。

    主要股东：上海正帆科技股份有限公司持股 100%。

    主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，该公司未发生经营业务，因此无
主要财务数据。

    （五）正帆科技(潍坊)有限公司

    名称：正帆科技(潍坊)有限公司

    公司类型：有限责任公司

    注册地址：潍坊滨海经济技术开发区大家洼街道黄海路以西、规划支路以南

    法定代表人：史可成

    注册资金：2,000 万美元

    成立日期：2021 年 6 月 3 日

    经营范围：包括一般项目：工程和技术研究和试验发展；基础化学原料制造
（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；特种设备出租；机械设备租赁；陆
地管道运输；气体、液体分离及纯净设备销售；电子专用材料制造；电子专用材
料销售；仪器仪表销售；半导体器件专用设备销售；机械电气设备销售；光伏设
备及元器件销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：道路货物运输（含危险货物）；水路危险货物运输；移动式
压力容器/气瓶充装；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部




                                   5
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）。

    主要股东：上海徕风工业科技有限公司（正帆科技全资子公司）持股 75%；
香港正帆国际贸易有限公司（正帆科技全资子公司）持股 25%

    主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 3,580.66 万元，
净资产为 3,138.66 万元。2021 年度营业收入为 0 万元，净利润为-59.14 万元。

    （六）鸿舸半导体设备（上海）有限公司

    名称：鸿舸半导体设备（上海）有限公司

    公司类型：有限责任公司

    注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区江山路 2699 弄 1 号五层
北区 02 室

    法定代表人：CUI RONG

    注册资金：14,000 万人民币

    成立日期：2021 年 5 月 21 日

    经营范围：包括一般项目：节能、集成电路技术领域内技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让；电子专用设备、光电子器件、半导体分立器件、
半导体器件专用设备的制造、销售；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特
种设备制造）；机械设备的研发、销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    主要股东：上海正帆科技股份有限公司持股 60%。

    主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 6,865.01 万元，
净资产为 6,732.21 万元。2021 年度营业收入为 1.89 万元，净利润为-67.79 万元。




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    三、担保协议的主要内容

    公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保
额度，具体担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的协议为准。

    四、担保的原因及必要性


    上述担保事项有助于提高公司融资与结算业务的运作效率，满足公司整体生
产经营的实际需要，且被担保对象均为公司合并报表范围内持续经营的全资子公
司或非全资控股子公司，各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保
风险整体可控。


    被担保对象鸿舸半导体设备（上海）有限公司为公司控股子公司，其余股东
中多数为自然人，主要为公司员工及员工持股平台，其资产有限且难以为此事项
提供担保，基于业务实际操作便利，同时考虑到上述少数股东无明显提供担保的
必要性，因此本次担保由公司提供超比例担保，其他少数股东未按比例提供担保。

    五、董事会意见

    公司于 2022 年 4 月 27 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
公司 2022 年度对外担保额度预计的议案》，董事会认为上述担保事项有利于提
高公司整体融资效率，有助于公司日常经营业务的开展。各担保对象生产经营情
况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

    六、独立董事意见

    公司为全资和控股子公司提供担保额度系为了满足子公司日常经营和业务
发展资金需求，保证子公司业务顺利开展，有利于子公司的长远发展，风险可控，
符合公司整体利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

    七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

    截至本核查意见出具之日，公司及其控股子公司实际对外担保总额为 0 万元，
公司对控股子公司实际提供的担保总额为 0 万元，本公司无逾期对外担保。




                                   7
    若包含 2022 年度对外担保额度的预计金额，截至本核查意见出具日，公司
及控股子公司对外担保总额为 72,000 万元，占公司最近一期经审计总资产和净
资产的 20.53%和 38.56%，均为公司对控股子公司提供的担保。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：正帆科技为控股子公司提供担保事项符合《公司法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损
害公司和股东利益的行为。公司董事会已审议通过相关议案，独立董事发表了明
确同意意见，表决程序合法合规。

    综上，保荐机构对正帆科技拟于 2022 年为子公司提供担保事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海正帆科技股份有限
公司为子公司提供担保事项的核查意见》之签字盖章页）




       保荐代表人：

                              杨志杰                 业敬轩




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                     年       月   日




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