国泰君安证券股份有限公司

                      关于上海正帆科技股份有限公司

                      差异化权益分派事项的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等
法律法规和规范性文件的相关规定，对正帆科技 2021 年度利润分配所涉及的差
异化分红事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、 本次差异化分红的原因

    2022 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹
资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 8,000 万元
（含），不超过人民币 12,000 万元（含），回购价格不超过 33.1 元/股（含），回购
期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》有关规
定，公司回购专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利，因此公
司 2021 年年度实施差异化权益分派。

    二、 本次差异化分红方案

    2022 年 6 月 21 日，正帆科技召开 2021 年年度股东大会会议，审议通过了
《关于公司 2021 年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记
日的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.32 元（含税）。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本为 256,500,000 股，以此计算合计拟派发现
金红利 33,858,000 元（含税）。
    如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

    截止本核查意见出具日，公司累计回购股份 4,351,088 股，目前存放于公司
回购专用证券账户。

    根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7 号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、
公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，
公司 2021 年年度利润分配实施差异化分红。

    公司调整后的分红方案为：截至本核查意见出具日，公司总股本 256,500,000
股，扣除回购专户的股份 4,351,088 股，本次实际参与分配的股本数为 252,148,912
股；依据上述可参与分配股本数，按照分配总额不变的原则对 2021 年度利润分
配预案的每股分配比例进行相应调整，确定后向全体股东每 10 股派发现金红利
1.3428 元（含税）。

    三、 本次差异化分红的计算依据

    本次差异化权益分派属于的情形系，已回购至专用账户的股份不参与分配。
以申请日前一交易日（即 2022 年 6 月 27 日）的收盘价【19.93】元/股计算，差
异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含），具体计算情况
如下：

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）

    由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊
薄调整后计算的每股现金红利。根据公司 2021 年年度股东大会决议通过的利润
分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，
公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
    实际除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比
例）=（19.93-0.13428）÷（1+0）=19.79572 元/股

    虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本 =（252,148,912×0.13428）÷256,500,000≈0.13200 元/股。

    虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金股利）÷（1+流通
股份变动比例）=（19.93-0.13200）÷（1+0）=19.79800 元/股

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|19.79572-19.79800|÷19.79572=0.0115%＜1%。

    差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，因此公司累
计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。

    正帆科技承诺，在提交本业务申请至权益分派实施股权登记日（含）期间，
公司不实施可能导致股本总额、证券类别、回购账户内股份数量等发生变动的行
为，包括但不限于股份回购、股份注销、股权再融资、限售股解禁上市、股份性
质变更、股权激励股份的登记等。

    四、 保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：正帆科技本次差异化分红事项符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关
规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海正帆科技股份有
限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）




        保荐代表人：

                                 杨志杰                   业敬轩




                                             国泰君安证券股份有限公司

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