证券代码：688596         证券简称：正帆科技         公告编号：2022-057



                 上海正帆科技股份有限公司
          关于以简易程序向特定对象发行股票
       摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
                    和相关主体承诺的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    根据 2021 年年度股东大会的授权，上海正帆科技股份有限公司（以下简称
“公司”）拟以简易程序向特定对象发行股票。发行完成后，预计短期内公司基
本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内即期回报
会出现一定程度摊薄。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国办发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规及规范性
文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报做出了
特别风险提示，制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，具体情况如下：
    一、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
    本次发行完成后，随着募集资金到位，公司的总股本和净资产将会增加，
但由于本次募集资金投资项目存在一定建设期，募投项目不能立即产生收入和
利润。若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产
收益率等指标将出现一定幅度下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的
风险。
    公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
    二、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报的能力，充分保
护中小股东的利益，公司将持续推进多项措施，具体如下：
    （一）持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
    本次发行的募集资金投资项目在公司现有业务优势的基础上，进一步发展
公司的主营业务中的电子气体化学品业务。募集资金使用计划已经管理层、董
事会的详细论证，符合行业发展趋势和公司战略规划。本次募投项目的实施有
利于扩大公司整体规模、扩大市场份额，进一步提升公司核心竞争力和持续盈
利能力，维护股东的长远利益。
    （二）加快募投项目建设，争取早日实现预期收益
    公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，争取募
投项目早日完成建设投产，从而提高公司的盈利水平，增强未来的股东回报，
以降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
    （三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
    公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理
制度》的有关规定，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募
集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集
资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风
险，提高募集资金使用效率。
    （四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
    公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行
《公司章程》明确的分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资
者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综
合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策不断优化，以
强化投资者回报机制。
    （五）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理
结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权并做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。
    公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
    三、公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
    根据相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司本次以简易方式向
特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司
控股股东风帆控股有限公司及实际控制人 YU DONG LEI（俞东雷）和 CUI
RONG（崔荣）作出承诺如下：
    “1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、本承诺出具后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交
易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的
最新规定出具补充承诺；
    3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、上海
证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作
出相关处罚或采取相关监管措施。”
    四、公司董事及高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
    根据相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司本次以简易方式向
特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司
董事及高级管理人员承诺如下：
    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
    5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
    6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
    7、本承诺出具后，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该
等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
    8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证
券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。”


    特此公告。
上海正帆科技股份有限公司董事会
              2022 年 8 月 10 日