证券代码：688596          证券简称：正帆科技          公告编号：2022-053



                 上海正帆科技股份有限公司
             第三届董事会第十三次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



一、 董事会会议召开情况
    上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 9 日以现场
结合通讯方式召开了第三届董事会第十三次会议。本次会议通知于 2022 年 8 月
6 日以电话和邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长 YU DONG LEI（俞东
雷）先生主持，会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。本次会议的召开符合
有关法律法规和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定。
二、 董事会会议审议情况
    经全体董事表决，形成决议如下：
    1.审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
    公司根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经认真逐
项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易
程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司于 2022 年 6 月 21 日召开的
2021 年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向
特定对象发行股票的议案》。故本议案及其他相关议案均无需再次提交公司股东
大会审议。

    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2.审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
    根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，
公司编制了《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司以简易程
序向特定对象发行股票预案》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3.审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》
    根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《科创板上市公司证券发行承销实施细则》等相关规定及公司 2021 年年度股东
大会的授权，公司于 2022 年 7 月 26 日正式启动发行，根据最终的竞价结果及《以
简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》的要求，董事会同意公司与确定的认
购对象签署附生效条件的股份认购协议。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4.审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的
议案》
    根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司 2021 年年度股东大会的授权，结
合公司实际情况，公司编制了《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对
象发行股票方案的论证分析报告》。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证
券交易所网站披露的《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股
票方案的论证分析报告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5.审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》
    根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司 2021 年年度股东大会的授权，结
合公司实际情况，公司编制了《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对
象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证
券交易所网站披露的《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股
票募集资金使用的可行性分析报告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《证券法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法
规及规范性文件，公司编制了《上海正帆科技股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海正帆科技股份
有限公司前次募集资金存放与使用鉴证报告》。董事会确认公司前次募集资金的
使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7.审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》
    根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，公司编制了《上海正帆
科技股份有限公司非经常性损益表》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《上海正帆科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》，确认公司编制的非经
常性损益明细表在所有重大方面符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证
券交易所网站披露的《上海正帆科技股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8.审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补
回报措施及相关主体承诺的议案》
    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的规定，
为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析并提出了填补回报的相关措施；同时，公司全体董事、高级管理人员及控股
股东、实际控制人对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证
券交易所网站披露的《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股
票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：
2022-057）。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9.审议通过《关于未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件的
规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资
环境等因素，公司制定了未来三年股东分红回报规划。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证
券交易所网站披露的《上海正帆科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股
东分红回报规划》。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10.审议通过《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的
议案》
    为规范募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理
相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定，公司将开立募集资金专项账户用
于本次发行股票募集资金的存放、管理和使用。在本次募集资金到账后，公司将
尽快与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资
金的存放和使用进行监管，同时授权公司经营管理层或其授权代表办理签署与上
述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。
                                        上海正帆科技股份有限公司董事会
                                                       2022 年 8 月 10 日