上海正帆科技股份有限公司独立董事
               关于第三届董事会第十三次会议相关事项的
                                 独立意见


    上海正帆科技股份有限公司(以下简称“正帆科技”或“公司”)于 2022 年
8 月 9 日召开第三届董事会第十三次会议，根据《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《上
海正帆科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立
董事，在审阅有关文件资料后，基于独立、认真、谨慎的立场，对第三届董事会
第十三次会议审议的相关事项,发表如下独立意见:


    1.《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
    我们根据《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司以简易程序向特定
对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项自查，认为公司符合有关法律、法规
和规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定
和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。
    综上所述，我们一致同意《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条
件的议案》。
    2.《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
    经核查，我们认为公司本次以简易程序向特定对象发行股票的预案符合市场
现状和公司实际情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形，公司董事会审议上述预案的程序合法、合规。
    综上所述，我们一致同意《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的
议案》。
    3.《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》
    经核查，我们认为公司与特定对象签署《上海正帆科技股份有限公司附生效
条件的向特定对象发行股票认购协议》的各项条款遵循了公开、公平、公正、自
愿的原则，交易内容与方式符合相关规则，不存在损害公司及股东、特别是中小
股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购
协议的议案》。
    4.《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
    经核查，我们认为公司董事会编制的《上海正帆科技股份有限公司以简易程
序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》充分论证了本次发行证券及品种选
择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的
原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公
平性、合理性，以及本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。
    综上所述，我们一致同意《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论
证分析报告的议案》。
    5.《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》
    经核查，我们认为公司董事会编制的《上海正帆科技股份有限公司以简易程
序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》对募集资金使用情况的可
行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求，符合公司各股东的利益。
    综上所述，我们一致同意《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》。
    6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    我们认为公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关
规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。公司编制的《上海正帆科技股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重
大遗漏。
    综上所述，我们一致同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
    7.《关于公司非经常性损益明细表的议案》
    经审议，我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司编制的《上
海正帆科技股份有限公司非经常性损益表》出具的《上海正帆科技股份有限公司
非经常性损益鉴证报告》符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第1号—非经常性损益》的规定，公允反映了公司相应报告期的非经常性损
益情况。
    综上所述，我们一致同意《关于公司非经常性损益明细表的议案》。
    8.《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补回报措
施及相关主体承诺的议案》
    经核查，我们认为公司本次制定的《上海正帆科技股份有限公司以简易程序
向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺》符合中国证
监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证监会公告[2015]31号）等相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即
期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》。
    9.《关于未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》
    经核查，我们认为公司董事会制定的《上海正帆科技股份有限公司未来三年
（2022-2024年）股东分红回报规划》符合中国证监会《上市公司监管指引第3
号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定、要求和公司实际情况。
    综上所述，我们一致同意《关于未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的
议案》。
    10.《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》
    经核查，我们认为公司开立募集资金专户及签订募集资金专户监管协议有利
于更好地管理募集资金，有利于维护公司及股东尤其是中小股东的利益，不存在
损害公司利益的情形。
    综上所述，我们一致同意《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金专户
监管协议的议案》。
                                               上海正帆科技股份有限公司
                                独立董事：费忠新、胡文言、JAY JIE CHEN
                                                      2022 年 8 月 9 日