国泰君安证券股份有限公司

关于上海正帆科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通

                                 的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海
正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规
范性文件的要求，对正帆科技首次公开发行部分限售股份上市流通的事项进行了
审慎核查，核查情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型


    经中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 27 日出具的《关于同意上海正帆
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1588 号）
核准同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股 64,235,447 股，并于 2020
年 8 月 20 日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行股票完成后，公司总股
本为 256,500,000 股，其中有流通限制或限售安排的股票数量为 202,187,627 股，
无流通限制及限售安排的股票数量为 54,312,373 股。


    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行战略配售限售股，限售股股东数
量为 1 名，锁定期为自公司股票上市之日起 24 个月，为国泰君安证裕投资有限
公司持有的 2,569,417 股，占公司股本总数的 1.00%。本次战略配售限售股将于
2022 年 8 月 22 日起上市流通。


    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分战略配售限售股，自公司首次
公开发行股票限售股形成至本公告披露之日，公司未发生因利润分配、公积金转
增导致股本数量变化的情况，公司股本数量未发生变化。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺
        本次上市流通的限售股属于首次公开发行时公司保荐机构国泰君安证券股
 份有限公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司跟投的战略配售限售股，根据
 公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科
 创板上市公告书》，本次申请上市流通战略配售限售股股东承诺，配售对象承诺
 所获配的股票限售期限为自公司首次公开发行股票并上市之日起 24 个月。除上
 述承诺外，本次申请上市的战略配售限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披
 露日，本次申请战略配售股上市流通的战略配售对象严格履行相应的承诺事项，
 不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

        四、本次上市流通的限售股情况

        （一）本次限售股上市流通数量为 2,569,417 股，占公司总股本的 1.00%。

        1、本次战略配售股份数量为 2,569,417 股，限售期为 24 个月，占公司总股
 本的 1.00%。本公司确认本次上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。

        2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股份数量为 0 股.

        （二）本次限售股上市流通日期为 2022 年 8 月 22 日。

        （三）限售股上市流通明细清单：
                                                         持有限售股占               剩余限
                                         持有限售                       本次上市
序号                 股东名称                            公司总股本比               售股数
                                           股数量                       流通数量
                                                               例                     量
 1            国泰君安证裕投资有限公司   2,569,417          1.00%       2,569,417      0.00

合计                      -              2,569,417          1.00%       2,569,417      0.00


        （四）限售股上市流通情况表

       序号           限售类型           本次上市流通数量(股)             限售期(月)
                 首发限售股（不含战
        1                                            -                         -
                     略配售股）
        2            战略配售股               2,569,417                        24

                   合计                       2,569,417                        -


        五、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，正帆科技上述限售股份持
有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的承诺。本次限售股份上市流
通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通
时间等均符合相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。保荐机构
对正帆科技本次限售股份上市流通事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限
公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




        保荐代表人：

                               杨志杰                 业敬轩




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