国泰君安证券股份有限公司

   关于上海正帆科技股份有限公司补充确认关联交易的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海
正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》等相关规定，对正帆科技补充确认关联交易事项进行了审慎核查，并出具
核查意见如下：

    一、本次交易事项概述

    （一）交易基本情况

    为了不断推进公司业务的市场拓展和技术合作机会，正帆科技于 2022 年 3
月 14 日召开投资部门决策会议，决定由全资子公司上海浩舸企业管理咨询有限
公司（以下简称“上海浩舸”）作为有限合伙人以自有资金与孙剑华、浙江中成
控股集团有限公司、北京友财投资管理有限公司（以下简称“北京友财”）、许
中瑞、鲍永明、罗华、陈晓燕共同投资并设立钱友汇晟基金，该基金为真芯（北
京）半导体有限责任公司（以下简称“北京真芯”）的专项投资基金。

    2022 年 3 月 16 日，上海浩舸签署《杭州钱友汇晟股权投资合伙企业（有限
合伙）之合伙协议》。

    2022 年 3 月 23 日，上海浩舸依协议约定向钱友汇晟基金支付全部出资款
4,000 万元。

    2022 年 3 月 24 日，钱友汇晟完成设立，并于 2022 年 4 月 8 日在中国证券
投资基金业协会完成基金备案，取得私募投资基金备案证明。

    共同出资后，钱友汇晟基金规模为人民币 8,100 万元，其中上海浩舸认缴出
资 4,000 万元，占比 49.3827%。钱友汇晟对北京真芯增资后，占北京真芯股份比
例为 1.98%。截至本核查意见公告日，钱友汇晟已完成对北京真芯的出资

    （二）本次交易构成关联交易

                                    1
    在上述交易中，共同投资人北京友财系公司董事谢海闻先生担任董事长的企
业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等规定，其与公司构成关联关系，本
次交易构成关联交易。因公司未及时识别关联方身份，导致未按照关联交易的相
关规定履行董事会、股东大会审议程序，未履行与关联投资人共同对外投资并设
立基金的披露程序。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司不存在与上述关联人或与不同关联
人之间交易标的类别相关的关联交易。

    二、关联方基本情况

   （一）关联关系说明

   北京友财系公司董事谢海闻先生担任董事长的企业。

   （二）关联人情况说明

    1、企业名称：北京友财投资管理有限公司；

    2、企业类型：有限责任公司；

    3、法定代表人：谢海闻；

    4、注册资本：6,000 万元人民币；

    5、成立日期：2015 年 1 月 27 日；

    6、注册地址：北京市朝阳区东三环中路 20 号楼 21 层 21 内 2102 单元；

    7、经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    8、主要股东：

  序号                     名称                       持股比例（%）

   1             北京建赢投资管理有限公司                         40.5998
                                      2
  序号                           名称                         持股比例（%）

   2              新华联合冶金控股集团有限公司                             29.6401

               DYNASTY HOLDING INTERNATIONAL
   3                                                                       10.0000
                             LIMITED

   4                             刘敏洁                                     9.8800

   5                    浙江汇华投资有限公司                                9.8800


       三、关联交易标的基本情况

       （一）基本情况

       1.基金名称：杭州钱友汇晟股权投资合伙企业（有限合伙）

       2.组织形式：有限合伙企业

       3.基金规模：8,100 万元

       4.合伙人数:全体合伙人共 8 名，其中，普通合伙人 1 名，有限合伙人 7
名。

       5.基金运作期限：自基金成立日起 5 年

       6.基金管理人：北京友财投资管理有限公司

       7.基金管理费：管理费的费率为 2%/年。

       8.地址：浙江省杭州市余杭区仁和街道粮站路 11 号 2 幢 4 楼 415 室

       9.基金成立时间：2022 年 3 月 24 日

       10.钱友汇晟的合伙人信息如下：

 序号                合伙人名称                认缴出资额（万元）   出资比例（%）

   1        上海浩舸企业管理咨询有限公司                    4,000          49.3827

   2                    孙剑华                              1,500          18.5185

   3          浙江中成控股集团有限公司                      1,200          14.8148

   4          北京友财投资管理有限公司                        450           5.5556

   5                    许中瑞                                300           3.7037

                                           3
 序号               合伙人名称            认缴出资额（万元）   出资比例（%）

   6                  鲍永明                             300           3.7037

   7                   罗华                              200           2.4691

   8                  陈晓燕                             150           1.8519

                   合计                                8,100             100


       （二）权属状况说明

       本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。

       四、交易的定价政策及定价依据

       本次交易，各方遵循自愿协商、公平合理的原则，出资各方按各自认缴的
出资总额确定最终的注册资本金额，各方的出资比例为各自认缴的出资额占钱
友汇晟注册资本的比例。公司全资子公司上海浩舸按照协议约定认缴出资份额
平等对钱友汇晟基金进行出资，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

       五、其他情况说明

       （一）截至本核查意见出具日，除本次交易外，公司未与上述关联方发生
其他关联交易。

       （二）上海浩舸参与投资的钱友汇晟基金自身不涉及经营具体业务，主要
以股权投资为主，不构成同业竞争。如未来钱友汇晟基金所投资或收购的项目
与公司主营业务构成同业竞争，公司将促使各方严格按照有关法律法规、规范
性文件等要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争。

       （三）公司后续将组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员，加强
对关联交易相关规定的学习，进一步加强内部控制，严格履行关联交易审议和
披露程序。




                                      4
    （四）公司将持续关注投资基金的后续进展情况，并按照《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资
者注意投资风险。

    六、本次对外投资的目的及对公司的影响

    公司全资子公司参与钱友汇晟基金的认购投资系为了不断推进公司业务的
市场拓展和技术合作机会，公司全资子公司在保证日常经营发展所需资金的前
提下，以自有资金参与投资，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    关于本次关联交易未能及时履行相关程序事项，公司董事会已要求公司相关
部门予以高度重视，并已对相关人员进行批评和问责，在后续的关联交易管控上
面将采取以下措施进行管控：

    （1）公司会持续加强相关人员的再教育和培训，要求相关人员学习关联交
易相关法律法规，提高相关人员严格识别关联方的能力；

    （2）公司内部完善关联交易识别机制，建立各级部门之间的多人识别与复
核流程；

    （3）未来公司拟定期进行内部自查，从严进行关联方的识别，严格履行关
联交易的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。

    七、关联交易履行的程序

    2022 年 8 月 19 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于补
充确认关联交易的议案》，其中 8 票同意，0 反对，0 弃权，其中关联董事谢海
闻先生回避表决。

    （一）独立董事事前认可意见

    独立董事认为：公司独立董事认真审阅了公司提交的《关于补充确认关联
交易的议案》，并了解了相关关联交易的背景，本次参与投资钱友汇晟暨关联
交易事项是本着平等互利的原则，在基于各方充分协商的前提下自愿达成，投
资各方按照出资份额比例以货币方式出资，遵循了公平、公正、公允的原则，
没有损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，没有违反相关法律、法规

                                   5
和规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意将本事项提交公司
第三届董事会第十四次会议审议。

       （二）独立董事的独立意见

    独立董事认为：公司此次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原
则，公司与其他合伙人协商确定出资金额，按照认缴出资金额实缴出资并享有
相应权益，交易定价公允合理，符合市场化原则，没有损害公司和非关联股东
利益的行为和情况，我们将督促公司董事会进一步加强内部控制，严格履行关
联交易审议和披露程序。综上所述，我们同意公司进行本次补充确认关联交易
事项，该事项尚需提交股东大会审议。

       （三）审计委员会意见

    审计委员会认为：本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，没有损
害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，关联交易的价格公平合理，对公
司正常经营活动及财务状况不会造成重大影响。我们同意本次关联交易事项，
并同意将该事项提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

       八、保荐机构的核查意见

    2022 年 3 月，公司存在与关联方共同对外投资的情况，但未及时识别关联
方并履行关联交易的审议程序，未公开披露与关联方北京友财投资管理有限公司
及其他投资人共同对外投资并设立基金的相关事项。

    上述关联交易事项已经第三届董事会第十四次会议补充审议并通过，独立董
事已就该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，该事项尚需提交股东大会
审议。本次补充确认的关联交易事项为专项投资基金，各方遵循自愿协商、公平
合理的原则，协商确定并缴纳出资，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。保荐机构建议公司加强对关联交易及信息披露相关规定的学习，
进一步加强内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情况再次发
生。

    综上，保荐机构对正帆科技本次补充确认关联交易事项无异议。


                                     6
（以下无正文）




                 7
   （本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海正帆科技股份有限
公司补充确认关联交易的核查意见》之签字盖章页）




        保荐代表人：

                               杨志杰                 业敬轩




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                       年      月   日




                                  8