国泰君安证券股份有限公司

关于上海正帆科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资

                             金的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海
正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》、 科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等法律法规和规范性文件的要求，对正帆科技拟使用部分超募资金永久补充流动
资金的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 27 日出具的《关于同意上海正
帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1588 号）
注册同意，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股 64,235,447 股，每股
面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 15.67 元/股，募集资金总额为人民币
1,006,569,454.49 元，扣除发行费用人民币 95,846,528.36 元（不含增值税）后，
公司本次募集资金净额为人民币 910,722,926.13 元。截至 2020 年 8 月 14 日，上
述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于 2020
年 8 月 14 日出具了“容诚验字〔2020〕200Z0030 号”的验资报告。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保
荐机构国泰君安证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募集资金
专户监管协议，具体情况详见公司于 2020 年 8 月 19 日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票科创板
上市公告书》。

    二、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况


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    在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，
提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，同时本着股东利益最大
化的原则，公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募
资金 14,000 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额（46,838.29 万元）的
29.89%。

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关
于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计使用
金额不得超过超募资金总额的 30%”的规定，本次超募资金永久补充流动资金
的方案未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规
定。

       三、相关说明及承诺

    本次超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的生产经营，满足
公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合
公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资
金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律
法规的相关规定。

    公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的
30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，
在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

       四、履行的程序

    2022 年 8 月 19 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司
独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，并为
股东提供网络投票表决方式。


    公司监事会发表如下意见：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金
有利于满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存

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在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在
损害公司和全体股东利益的情况。综上，监事会一致同意本议案，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。


    公司独立董事对相关议案发表如下独立意见：在确保不影响募集资金投资
项目的实施进度和资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币 14,000
万元的超募资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途的
情形，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。综
上所述，公司独立董事同意公司使用超募资金 14,000 万元用于永久补充流动资
金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    五、保荐机构意见


    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有
助于提高募集资金使用效率、不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用部分超募资金永久补充流
动资金已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议审议通
过，独立董事已发表明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法规的要求，该事项尚需经股
东大会审议。


    综上所述，保荐机构对正帆科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金无
异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海正帆科技股份有限
公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




        保荐代表人：

                               杨志杰                 业敬轩




                                             国泰君安证券股份有限公司

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