上海正帆科技股份有限公司                        2022 年第一次临时股东大会会议资料




          上海正帆科技股份有限公司
      2022 年第一次临时股东大会会议资料




                           股票简称：正帆科技
                            股票代码：688596




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                                                     目录
2022 年第一次临时股东大会会议须知................................................................................ 3

2022 年第一次临时股东大会会议议程................................................................................ 4

2022 年第一次临时股东大会会议议案................................................................................ 5

     议案一：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 .............. 5

     议案二：关于公司董事会增补选举第三届董事会独立董事的议案 ........ 7

     议案三：关于补充确认关联交易的议案 .............................. 9




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                           上海正帆科技股份有限公司

                  2022 年第一次临时股东大会会议须知
     为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利进行，根据《公司
法》、上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《股东大
会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
     一、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合
法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
     二、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东
的权益，以确保股东大会的正常秩序。
     三、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，发言或提问应围绕本
次会议议题进行，简明扼要。建议每次发言时间不超过五分钟。
     四、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
的发言。大会进行表决时，股东及股东代表不再进行大会发言。违反上述规定
者，大会主持人有权加以拒绝或制止。
     五、本次大会由两名股东代表参加计票和监票，对投票和计票过程进行监
督。
     六、本次大会由国浩律师（上海）事务所律师见证。
     七、在会议中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公
司和全体股东利益。
     八、保持会场安静和整洁，请将移动电话设置为静音/振动，会场内请勿吸
烟。
     特别提醒：为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司
建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。请参加现场会议的
股东或股东代理人采取有效防护措施，提供本次股东大会召开前 72 小时核酸检
测为阴性的有效证明，并配合会场要求接受体温检测、行程码验证等相关防疫
工作。近 14 日内有中高风险地区旅居史（含旅途中转）的拟参会人员，请在第
一时间向公司证券办报备，配合做好信息登记等疫情防控工作。

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                  2022 年第一次临时股东大会会议议程
     会议时间：2022 年 9 月 13 日（星期二）13：30
     会议地点：上海市闵行区春永路 55 号正帆科技六楼会议室
     会议主持人：董事长 YU DONG LEI（俞东雷）先生
     见证律所：国浩律师（上海）事务所
     会议召开形式：现场结合网络投票
     会议议程：
     一、主持人宣布会议开始
     二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有
表决权的股份数额
     三、推举计票、监票成员
     四、提请股东大会审议如下议案：
     1、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
     2、关于公司董事会增补选举第三届董事会独立董事的议案
     3、关于补充确认关联交易的议案
     五、与会股东或股东代表发言、提问
     六、与会股东或股东代表投票表决
     七、休会，统计表决结果
     八、复会，主持人宣布表决结果和决议
     九、见证律师宣读见证意见
     十、主持人宣布会议结束




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议案一

                           上海正帆科技股份有限公司

           关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：
     在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，
提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，同时本着股东利益最
大化的原则，公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用
超募资金 14,000 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额（46,838.29 万
元）的 29.89%。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》中关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个
月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%”的规定，本次超募资金永久
补充流动资金的方案未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金使用的有关规定。
     本次超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的生产经营，满
足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，
符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充
流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，
符合法律法规的相关规定。
     公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的
30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；
在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
     具体内容详见公司于 2022 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于使用部分超募资
金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-065）。
     本议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审
议通过，现提请股东大会审议。

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                               上海正帆科技股份有限公司董事会
                                                2022 年 9 月 13 日




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议案二

                           上海正帆科技股份有限公司

    关于公司董事会增补选举第三届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：
     JAY JIE CHEN(陈捷)先生因工作关系，为避免影响履职的独立性，已向公
司董事会申请辞去公司独立董事以及战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员
职务。
     为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《上市
公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》及《公司章程》等有关规定，经公司第三届董事会提名委员会建议
并进行资格审查，公司董事会提名刘越女士（简历附后）为公司第三届董事会
独立董事候选人、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
     具体内容详见公司于 2022 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于独立董事辞职及
增补独立董事的公告》（公告编号：2022-063）。
     本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
                                          上海正帆科技股份有限公司董事会
                                                           2022 年 9 月 13 日




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 议案二附件：

刘越女士简历
     刘越，女，1961 年出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。中国
半导体行业协会理事、中国半导体行业协会集成电路设计分会副秘书长、北京
半导体行业协会监事长、中国管理科学研究院学术委员会特约研究员。曾任北
大青鸟集团副总裁，北大青鸟环宇科技股份有限公司执行董事及副总裁，中芯
国际集成电路制造有限公司副总裁。2011 年至 2014 年，在风险投资公司华登
国际任副总裁，负责中国事务与集成电路产业的投资。2014 年至今任北京清芯
华创投资管理有限公司董事长，2018 年至今任元禾璞华（苏州）投资管理有限
公司董事及总经理。




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议案三

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                           关于补充确认关联交易的议案

各位股东及股东代表：
      上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海浩舸
企业管理咨询有限公司（以下简称“上海浩舸”）作为有限合伙人以自有资金
4,000 万元与孙剑华、浙江中成控股集团有限公司、北京友财投资管理有限公
司（以下简称“北京友财”）、许中瑞、鲍永明、罗华、陈晓燕共同向杭州钱
友汇晟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“钱友汇晟”）出资，占比
49.3827%。钱友汇晟基金为真芯（北京）半导体有限责任公司（以下简称“北
京真芯”）的专项基金，完成交割后对北京真芯持股占比 1.98%。
      其中，共同投资人北京友财系公司董事谢海闻先生担任董事长的企业，
其与公司构成关联关系，本次交易构成了关联交易，但公司因未及时识别，导
致未按照关联交易的相关规定履行审议及披露程序，在此向广大投资人致以诚
挚的歉意。
      交易实施不存在重大法律障碍，不构成重大资产重组。

     本次公司全资子公司参与钱友汇晟基金的认购投资系为了不断推进公司业
务的市场拓展和技术合作机会，公司全资子公司在保证日常经营发展所需资金
的前提下，以自有资金参与投资，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影
响，具体内容详见公司 2022 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站披露的《上海
正帆科技股份有限公司关于补充确认关联交易暨致歉的公告》（公告编号：
2022-067）。
     本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审
议。




                                           上海正帆科技股份有限公司董事会
                                                            2022 年 9 月 13 日
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