上海正帆科技股份有限公司独立董事
            关于第三届董事会第十五次会议相关事项的
                                 独立意见


    上海正帆科技股份有限公司(以下简称“正帆科技”或“公司”)于 2022 年
9 月 5 日召开第三届董事会第十五次会议，根据《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《上
海正帆科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立
董事，在审阅有关文件资料后，基于独立、认真、谨慎的立场，对第三届董事会
第十五次会议审议的相关事项,发表如下独立意见:


    1.《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
    我们认为，《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预
案（修订稿）》符合《公司法》《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修
订稿）的议案》。
    2.《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》
    经核查，我们认为公司按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等有关规定及公司2021年年度股东大会的授权，在本次发行确认竞价结果后及时
与认购对象签署了附生效条件的股份认购协议。结合公司实际情况，公司拟对本
次以简易程序向特定对象发行股票方案进行调整，故按照调减后的比例同步调整
各认购对象的认购金额、获配数量与获配金额，并与认购对象重新签署附生效条
件的股份认购协议，符合相关法律法规的规定及公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份
认购协议的议案》。
    3.《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
的议案》
    经核查，我们认为公司董事会编制的《上海正帆科技股份有限公司以简易程
序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》符合公司的实际情况，
充分论证了本次发行证券及品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量
和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性。
    综上所述，我们一致同意《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论
证分析报告（修订稿）的议案》。
    4.《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）的议案》
    经核查，我们认为公司董事会编制的《上海正帆科技股份有限公司以简易程
序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》符合公司实
际情况，对募集资金使用情况的可行性进行了分析，符合公司各股东的利益。
    综上所述，我们一致同意《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资
金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。


                                               上海正帆科技股份有限公司
                                 独立董事：费忠新、胡文言、JAY JIE CHEN
                                                      2022 年 9 月 5 日