正帆科技：上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）2022-09-06
证券代码：688596 证券简称：正帆科技
上海正帆科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票方案的
论证分析报告
（修订稿）
二〇二二年九月
上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正帆科技”）是在上海
证券交易所科创板上市的公司。为适应行业发展趋势，提升公司竞争实力，优化
公司资本结构，公司根据《公司法》、《证券法》、《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，拟实施以简易
程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行募集资金总额不
超过人民币 30,000 万元（含本数），且不超过最近一年末净资产百分之二十。本
次募集资金扣除董事会决议日前 6 个月至本次发行前新投入的财务性投资，公司
拟使用募集资金投入 18,300.00 万元，具体如下：
单位：万元
扣除财务投资后的拟募
序号 项目名称 总投资额
集资金金额
1 合肥高纯氢气项目 15,926.46 5,500.00
2 潍坊高纯大宗项目 15,000.00 7,400.00
3 补充流动资金 7,200.00 5,400.00
合计 38,126.46 18,300.00
（如无特别说明，本报告相关用语与《上海正帆科技股份有限公司以简易
程序向特定对象发行股票预案》中的释义具有相同含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、泛半导体行业的发展将有效带动对电子气体材料的需求
电子气体在电子产品制程工艺中被广泛应用于离子注入、刻蚀、气相沉积、
掺杂等工艺之中，被称为集成电路、液晶面板、LED 及光伏等材料的“粮食”和
“源”。电子气体的质量也将直接影响到下游电子器件的性能。
近年来，全球半导体、显示面板产业逐步向国内转移，实现进口替代的紧迫
性、重要性不断加强。同时，在产业政策推动、国家集成电路产业投资基金扶持
等多重因素的促进下，我国集成电路产业技术在面向世界前沿水平加速追赶。作
为泛半导体行业的关键性材料，下游行业的发展将形成对电子气体材料需求的有
效带动。根据中国半导体行业协会统计，2020 年我国电子特种气体市场规模为
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173.6 亿元，2013 年至 2020 年我国电子特气市场规模的年复合增长率为 15.12%。
根据前瞻产业研究院预测，2024 年国内电子特气市场规模将达到 230 亿元。
2、高新技术产业的崛起提升了对工业气体产品纯度的要求
高纯度工业气体作为新材料领域的关键性材料之一，被广泛应用于集成电路、
显示面板、光伏能源、光纤光缆、新能源汽车、航空航天、环保、医疗等高新技
术产业。技术含量较高的下游应用领域对气体的纯度、品种、性质等多方面都有
了更严苛的要求。为提升我国本土气体供应商的产品竞争力，近年来国家发改委、
科技部、工信部、财政部等多部门相继出台多部新兴产业相关政策，均明确提及
并部署了气体产业的发展，有力推动了气体产业的发展。
2018 年，国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》中，在“1.2.4 集
成电路制造”的重点产品和服务中包括了“超高纯度气体外延用原料”“3.3.6 专用
化学品及材料制造”中重点产品和服务中包括了“电子大宗气体，电子特种气体”，
明确将电子特种气体列为战略性新兴产业； 2019 年，国家发展改革委发布的《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》中，超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性
能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产属于鼓励类；2021 年，中国工业和
信息化部发布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021 年版）》 中，多种
电子特种气体产品均在目录当中。
3、我国电子气体产业投资及规划持续提升
根据纯度以及应用领域的差异，工业气体中形成了电子气体这条重要的分
支，同时结合气体制备方式及用途的区别可进一步分为电子大宗气体与电子特
种气体。电子大宗气体主要系应用于电子领域的高纯大宗气体，如高纯氧气、
氮气、氩气等，可作为环境气、保护气以及载气使用。电子特种气体涵盖产品
种类较为丰富，主要包含高纯砷烷、磷烷、硅烷、氢气等材料。
电子气体被广泛应用于半导体制程工艺中，在离子注入、刻蚀、掺杂等环
节扮演着重要角色，因此又被称半导体产业的“血液”。电子气体的质量直接影
响到下游电子器件的性能。现如今，国际贸易摩擦、地缘政治冲突以及新冠疫
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情未得到有效控制的国际形势下，国内电子气体市场份额仍被国际巨头公司所
占据且集中度较高，制约了我国半导体行业稳定、健康地发展。
为提升我国在半导体材料产业链的自主可控能力，突破集成电路等领域气
体材料进口制约，电子气体行业已成为了国家产业政策鼓励和重点支持发展的
行业。2016 年至今，国家先后出台了多条与该行业有关的产业发展政策与发展
规划。
时间 部门 主要政策、规划 主要内容
科技部、财政 《高新技术企业认定 把“超净高纯试剂及特种（电子）气体”、“天
2016 部、国家税务 管理办法》国科发火 然气制氢技术”、“超高纯度氢的制备技术”
总局 （2016）32 号 等列为国家重点支持的高新技术领域。
《战略性新兴产业重
在“1.3.5 关键电子材料”中包括“超高纯度气
2017 国家发改委 点产品和服务指导目
体等外延材料”
录》（2016）
工信部、国家 在重点任务中提出“加快高纯特种电子气体
《新材料产业发展指
2017 发改委、科技 研发及产业化，解决极大规模集成电路材料
南》
部、财政部 制约”
在“1.2.4 集成电路制造”的重点产品和服务
中包括了“超高纯度气体外延用原料”，在
《战略性新兴产业分
2018 国家统计局 “3.3.6 专用化学品及材料制造”的重点产品
类（2018）》
和服务中包括了“电子大宗气体、电子特种
气体”
在“先进基础材料”之“三先进化工材料”之
《重点新材料首批次 “（四）电子化工新材料”之“129 特种气体”
2019 工信部 应用示范指导目录（2 中将特种气体明确列示，主要应用于集成电
019 年版）》 路、新型显示，其中专门提及了纯度达到 6
N 级的硅烷
《产业结构调整指导 将电子气等新型精细化学品的开发与生产
2019 国家发改委
目录（2019 年本）》 列入“第一类鼓励类”产业
在上述政策的扶植下，我国企业近年来加大了电子气体领域技术及固定资
产的资金投入，推动了电子气体需求量的增长。以电子特种气体为例，我国电
子特种气体市场规模已由 2016 年的 103 亿扩大至 2021 年的 264 亿，期间复合
增长率达到 20.71%。
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2016-2022（预测）中国电子特种气体市场规模（单位：亿元）
300
250
200
150
100
50
0
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
资料来源：亿渡数据
我国是全球最大的半导体消费市场，而半导体制造基地逐步靠近需求市场，
从而减少生产环节以及运输过程中的成本。在此趋势下，我国已建设多条大规模
集成电路生产线、高世代面板生产线及其他高端制造产线，产能释放的同时也带
动对电子气体等关键材料的需求。国内电子气体厂商凭借供应稳定性、服务及时
性等多方面优势，同时结合技术上的突破，持续推进电子气体产品的国产化进程，
带动本土半导体材料的市场需求。
（二）本次发行的目的
1、完善公司业务板块布局
在电子工艺设备、生物制药设备业务中，公司坚持为集成电路、平板显示、
太阳能光伏、半导体照明、光纤通信、生物医药等高端制造业提供装备支持，积
累了较多知名客户。该业务受下游行业景气度及固定资产投资周期因素的影响较
大。
近年来，公司大力发展电子气体业务。由于下游客户更倾向于在一家气体供
应商完成多种产品或服务的采购，公司所处行业竞争趋向于综合服务能力的竞争。
公司虽已具备砷烷、磷烷、硅烷等电子特种气体的生产能力，但相较于法国液化
空气集团等国际巨头，在产品覆盖面上仍存在一定差距。因此，公司从已有业务
作为切入点，拓展气体产品类别及销售规模，增强抗风险能力。
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本次募投项目所拓展的气体品类，在中国经济的产业转型中有着举足轻重的
地位。其中，合肥高纯氢气项目主要涉及高纯氢的制备产能，同时覆盖电子混合
气体、实验室气体、消防气体等特种气体的充装能力。高纯氢气是泛半导体工艺
中的关键原材料，可配套京东方、惠科集团、三安光电等长期合作客户对电子气
体的需求，且氢气作为清洁低碳的二次能源，在国家能源体系和产业发展中具有
重要战略地位，我国目前已有多个省（区、市）发布了氢能规划和指导意见。随
着燃料电池产业的发展，氢能将拥有广阔的市场空间。
潍坊高纯大宗项目主要涉及常用大宗气体，包括高纯氧气、氮气、氩气等，
大宗气体的市场空间大于特种气体，可应用于机械加工、钢铁冶炼等传统工业，
同时在电子及半导体这一高速成长领域也具备较大市场需求。例如，高纯氧气可
在半导体蚀刻工艺中产生氧化物层，高纯氮气可用于真空泵及排放系统的吹扫等。
因此，为满足客户同时对多品类气体品种及服务的需求，公司亟需进入高纯大宗
气体领域，延伸气体核心技术，巩固公司气体业务板块的产品实力及市场地位。
综上，本次募投项目将夯实公司电子气体业务板块的实力，完善业务布局，
把握国家高端制造业的发展趋势，增强可持续经营能力及抗风险能力。
2、扩大公司电子气体服务半径
由于气体业务存在运输半径的限制，地域属性较强，供应商只有不断拓展业
务区域才可获取更大的市场份额。公司继续夯实合肥气体生产基地的综合实力，
同时布局山东潍坊等关键区域，增强公司产品的辐射范围及影响力。
合肥高纯氢气项目所处的华东区作为全国经济发达地区，分布诸多集成电路、
平板显示、半导体照明、光纤通信等高新技术行业客户及科研院所，对电子气体、
实验室气体等具备较大需求，同时，华东地区在氢能源推广方面具有优势，上海、
宁波、苏州等城市相继发布了氢能源规划，有助于公司高纯氢气产品的区域推广。
潍坊高纯大宗项目位于渤海莱州湾南畔，是连接山东半岛与京津和华北地区
的重要节点，也是联系环渤海与长三角两个经济隆起带的重要着力点，区域内大
型工业企业的聚集将同步带动产业园区对大宗气体的需求。基于潍坊生产基地，
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公司除满足工业园区内的企业需求以外，还可进一步开拓潍坊当地及周边城市的
大宗气体市场。
综上，公司本次投资项目的实施将有利于增加公司的业务辐射范围，与公司
现有产品、服务产生协同效应，提高公司市场竞争优势及销售规模，有助于公司
的长远发展。
3、缓解下游高端制造业电子气体短缺的困境
由于我国工业气体起步时间较晚、第三方气体供应商较为分散等原因，部分
地区下游厂商的气体需求仍无法得到充分满足。本次募投项目可缓解下游高端制
造产业的电子气体需求。近年来，随着安徽省政府对于半导体及高端制造业企业
的重视与引进，高纯氢气市场需求已得到大幅增加。本次合肥高纯氢气项目的建
成可有效填补当地电子信息产业客户如京东方、惠科集团、三安光电等对高纯氢
气的需求缺口，同时满足区域内加氢站的规划需求。潍坊高纯大宗项目所处园区
的企业有大量氧气、氮气、氩气等高纯度大宗气体的需求，除了潍坊当地少数已
有的气体公司生产供应外，仍有较大供给缺口。本次潍坊高纯大宗项目投产后，
公司将有效缓解项目周边地区气体短缺的局面。
综上，本次项目的实施可使项目实施区域内企业得到安全、经济合理的工业
气体保障，增强我国关键电子材料的自主可控能力，促进当地下游工业及高新技
术产业的发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的必要性
1、完善业务板块布局、扩大发行人电子气体服务半径的需要
公司以发展战略为导向，持续巩固和增强公司在行业的市场优势地位，在立
足传统电子工艺设备、生物制药设备业务的基础上，进一步完善产业链延伸的战
略，做大电子气体的业务规模。本次募投项目将夯实发行人电子气体业务板块的
实力，完善公司业务布局，增加公司的业务辐射范围，与公司现有产品、服务产
生协同效应，提高公司市场竞争优势及销售规模，有助于公司的长远发展。
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2、增强公司持续经营能力及抗风险能力的需要
本次募投项目投向合肥高纯氢气项目、潍坊高纯大宗项目及补充流动资金，
本次发行募集资金使用计划已经管理层详细论证，有利于增强公司持续经营能力
及抗风险能力、把握国家高端制造业的发展趋势，并进一步扩大业务规模，强化
公司整体竞争力。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持
稳定资本结构。通过本次发行股票募集资金，公司的资本实力进一步增强，有利
于增强公司的偿债能力，流动资金也得到进一步充实，促进公司的稳健经营。同
时，随着本次募集资金投资项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目长期
效益的逐步释放能够为公司和股东带来更好的投资回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次发行对象合计 4 名，分别为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限
公司、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝 16 号私募证券投资基金及王莉，
均系符合中国证监会规定条件的特定投资者。深圳纽富斯投资管理有限公司-纽
富斯雪宝 16 号私募证券投资基金为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会备案。
上述发行对象均已与公司签订《附条件生效条件的股份认购协议》，对本次
认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售期及相关违约责任进
行了约定。
综上，公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》的规定。
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四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2022 年 7 月 26
日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，最
终发行价格由经年度股东大会授权的董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销
商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行定价的原则及依据符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行的定价方法和程序
本次发行采用简易程序，本次发行定价方式已经公司 2021 年年度股东大会
审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定发
行价格。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定的发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，公司确定本次发行价格为 19.39 元/股，该价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
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本次发行定价的方法和程序符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律法规
的相关规定，本次发行定价的方法和程序合规。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性
分析如下：
（一）本次发行方式的合规性
1、公司不存在《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条
规定的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
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2、公司募集资金使用符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条以及相关规则的规定
（1）募集资金应当投资于科技创新领域的业务；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十一条、
第二十八条关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
4、公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条
规定
本次发行对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、深圳纽富
斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝 16 号私募证券投资基金及王莉，发行对象为不
超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，本次发行对象符
合 2021 年度股东大会决议规定的条件。
5、公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条、
五十七条、五十九条、九十一条规定
本次发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议，本次发
行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；本次发行对象认购的股票自
发行结束之日起 6 个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或
要求；本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。
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6、本次发行不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规
则》第三十二条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近 3 年受到中国证监会行政处罚、最近 1 年受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分；
（3）本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字
人员最近 1 年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处
分。证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为，按照同类业务处理；
证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
7、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》（修订版）规定的发行条件
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发
行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次
募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述
限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、
向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用
本条规定。
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综上，公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及相关
法律法规的相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发
行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法合规，具有可行性。
（二）确定发行方式的程序合法合规
2022 年 6 月 21 日，公司召开 2021 年年度股东大会，就本次发行证券种类
及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集
资金用途、决议有效期等均作出了相应授权，同时授权公司董事会全权办理与本
次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据 2021 年年度股东大会授权，发行人于 2022 年 8 月 9 日、2022 年 9 月
5 日分别召开第三届董事会第十三次会议、第十五次会议，审议通过了与本次发
行股票种类、数量及价格等相关的具体事项，符合该条公司规定的要求。董事会
决议以及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上
进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
综上，本次发行的审议程序合法合规。
六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即
期回报措施和相关主体的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公
司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算的主要假设和前提
（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场
情况等方面没有发生重大变化。
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（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响。
（3）假设本次发行于 2022 年 9 月底完成发行，该完成时间仅用于计算本次
按发行对摊薄即期回报的影响，最终完成时间以经证监会注册并实际发行完成时
间为准。
（4）假设本次向特定对象发行股票数量为 9,437,854 股。若公司本次发行的
定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，
本次发行数量将进行相应调整。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出
承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决
策。
（5）以 2021 年度测算，公司 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公
司所有者的净利润分别为 16,840.28 万元和 13,744.96 万元。假设公司 2022 年度
扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2021 年基础上按照持平、
增长 10%、增长 20%等三种情景分别计算。
（6）假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生
影响或潜在影响的行为。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不
应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
项目 金额
本次募集资金总额（万元） 18,300.00
本次发行股份数量（万股） 943.79
2022 年度/2022 年 12 月 31 日
2021 年度/2021
项目
年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
2-2-13
上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
期末总股本（万股） 25,650.00 25,650.00 26,593.79
情形 1：公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2021 年度持平
归属于普通股股东的净利润（万元） 16,840.28 16,840.28 16,840.28
扣除非经常性损益后归属于上市公
13,744.96 13,744.96 13,744.96
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.66 0.66 0.65
稀释每股收益（元/股） 0.66 0.66 0.65
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.54 0.54 0.53
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.54 0.54 0.53
（元/股）
情形 2：公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 10%
归属于普通股股东的净利润（万元） 16,840.28 18,524.31 18,524.31
扣除非经常性损益后归属于上市公
13,744.96 15,119.46 15,119.46
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.66 0.72 0.72
稀释每股收益（元/股） 0.66 0.72 0.72
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.54 0.59 0.58
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.54 0.59 0.58
（元/股）
情形 3：公司 2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益
后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 20%
归属于普通股股东的净利润（万元） 16,840.28 20,208.34 20,208.34
扣除非经常性损益后归属于上市公
13,744.96 16,493.95 16,493.95
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.66 0.79 0.78
稀释每股收益（元/股） 0.66 0.79 0.78
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上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.54 0.64 0.64
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.54 0.64 0.64
（元/股）
注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营情况的影响。
2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报的能力，充分保护
中小股东的利益，公司将持续推进多项措施，具体如下：
1、持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
本次发行的募集资金投资项目在公司现有业务优势的基础上，进一步发展公
司的主营业务中的电子气体化学品业务。募集资金使用计划已经管理层、董事会
的详细论证，符合行业发展趋势和公司战略规划。本次募投项目的实施有利于扩
大公司整体规模、扩大市场份额，进一步提升公司核心竞争力和持续盈利能力，
维护股东的长远利益。
2、加快募投项目建设，争取早日实现预期收益
公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投
项目早日完成建设投产，从而提高公司的盈利水平，增强未来的股东回报，以降
低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制
度》的有关规定，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续监督对募集资
金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高
募集资金使用效率。
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4、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司
章程》明确的分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳
定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小
股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策不断优化，以强化投资者回
报机制。
5、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司控股股东、实际控制人关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31
号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为确保公司本次以简易方式向特定
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对象发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股
东风帆控股有限公司及实际控制人 YU DONG LEI（俞东雷）和 CUI RONG（崔
荣）作出承诺如下：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管部门的
最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会、上海
证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作
出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司董事及高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31
号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为确保公司本次以简易方式向特定
对象发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事及
高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
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5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的
该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券
交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。”
七、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，
本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 5 日
2-2-18
