正帆科技：国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书2022-10-13
国浩律师（上海）事务所
关于
上海正帆科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China
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二零二二年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释义................................................................................................................................ 2
第一节 律师应当声明的事项 ..................................................................................... 5
第二节 正文 ............................................................................................................... 6
一、 本次发行的批准和授权.................................................................................. 6
二、 发行人本次发行的主体资格.......................................................................... 7
三、 本次发行的实质条件...................................................................................... 8
四、 发行人的设立................................................................................................ 13
五、 发行人的独立性............................................................................................ 14
六、 发行人的主要股东........................................................................................ 16
七、 发行人的股本及演变.................................................................................... 16
八、 发行人的业务................................................................................................ 17
九、 关联交易及同业竞争.................................................................................... 19
十、 发行人的主要资产........................................................................................ 20
十一、 发行人的重大债权债务......................................................................... 21
十二、 发行人重大资产变化和收购兼并......................................................... 22
十三、 发行人章程的制定与修改..................................................................... 22
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 22
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化......... 23
十六、 发行人的税务及财政补贴..................................................................... 24
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性............. 24
十八、 发行人募集资金的运用......................................................................... 26
十九、 发行人业务发展目标............................................................................. 27
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................... 27
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价..................................................... 28
二十二、 结论意见................................................................................................. 28
第三节 签署页 ......................................................................................................... 29
4-1-1
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、正帆 上海正帆科技股份有限公司，在上海证券交易所科
指
科技 创板上市，股票代码：688596
正帆有限 指 上海正帆科技有限公司，发行人的前身
上海徕风 指 上海徕风工业科技有限公司，发行人全资子公司
正帆百泰（苏州）科技有限公司，发行人全资子公
正帆百泰 指
司
上海浩舸企业管理咨询有限公司，发行人全资子公
上海浩舸 指
司
江苏正帆华东净化设备有限公司，发行人全资子公
华东净化 指
司
正帆超净 指 上海正帆超净技术有限公司，发行人全资子公司
丽水正帆 指 正帆科技（丽水）有限公司，发行人全资子公司
正帆半导体 指 上海正帆半导体设备有限公司，发行人全资子公司
江苏半导体 指 江苏正帆半导体设备有限公司，发行人全资子公司
正帆沃泰（上海）科技有限公司，发行人全资子公
正帆沃泰 指
司
硕之鑫 指 上海硕之鑫工业科技有限公司，发行人全资子公司
香港正帆 指 香港正帆国际贸易有限公司，发行人全资子公司
合肥正帆电子材料有限公司，发行人全资二级子公
合肥正帆 指
司
铜陵正帆电子材料有限公司，发行人全资二级子公
铜陵正帆 指
司
正帆科技（潍坊）有限公司，发行人全资二级子公
潍坊正帆 指
司
上海正霆电子材料有限公司，发行人全资二级子公
上海正霆 指
司
鸿舸半导体设备（上海）有限公司，发行人持有其
鸿舸半导体 指
60%的股权
报告期、最近三年一 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6
指
期 月
本次发行 指 发行人以简易程序向特定对象发行股票
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见
本所律师 指 书签署页“经办律师”一栏中签名的李强律师、齐
鹏帅律师
保荐人、主承销商、 国泰君安证券股份有限公司，本次发行的主承销商
指
国泰君安 和保荐人
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的
4-1-2
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
审计机构
《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份
律师工作报告 指 有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师
工作报告》
《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份
法律意见书 指 有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律
意见书》
《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定
《募集说明书》 指
对象发行股票募集说明书》
容诚会计师为发行人首次公开发行股票并上市于
《申报审计报告》 指 2020 年 3 月 20 日出具的《审计报告》（容诚审字
[2020]100Z0506 号）
2020 年度《审计报 容诚会计师于 2021 年 4 月 19 日出具的《审计报告》
指
告》 （容诚审字[2021]200Z0219 号）
2021 年度《审计报 容诚会计师于 2021 年 4 月 27 日出具的《审计报告》
指
告》 （容诚审字[2022]200Z0068 号）
《前次募集鉴证报 容诚会计师出具的《上海正帆科技股份有限公司前
指
告》 次募集资金存放与使用鉴证报告》
《公司章程》 指 《上海正帆科技股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市
《审核规则》 指
审核规则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则》 指
号-公开发行证券的律师工作报告和法律意见书》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中华人民共和国，指中华人民共和国，包括香港特
中国 指 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，且仅为本
法律意见书的目的，特指中国大陆地区
中国大陆地区的法律、行政法规、规章及其他规范
中国法律 指
性法律文件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海正帆科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见书
致：上海正帆科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（简称“本所”）依据与上海正帆科技股份有限公
司（简称“发行人”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘用协议》，指派李强
律师和齐鹏帅律师担任发行人以简易程序向特定对象发行股票（简称“本次发行”）
的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》（简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板上市
公司证券发行上市审核规则》（简称“《审核规则》”）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管
理委员会（简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的律师工作报告和法律意见书》
（简称“《编报规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（简称
“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（简称“《执
业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在律师工作报告和法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某
些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出
任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评
价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何
解释或说明；
（八）本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
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第二节 正文
一、 本次发行的批准和授权
（一） 发行人董事会和股东大会的批准和授权
2022 年 5 月 27 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司
董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2021 年
年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
2022 年 6 月 21 日，发行人召开 2021 年年度股东大会会议，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2022 年 8 月 9 日，根据 2021 年年度股东大会的授权，发行人召开第三届董
事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票
条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公
司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》《关于公司以简易程序向
特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象
发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案》《关于公司非经常性损益明细表的议案》《关于公司以简易程
序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
《关于未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》《关于开立募集资金专
户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》等议案。
2022 年 9 月 5 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特
定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司以简易程序向特
定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司以简易程序向
特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序做出了
批准本次发行的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，
上述决议的内容合法有效。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（二） 本次发行尚需取得的批准和授权
上交所发行上市审核机构对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的
申请文件进行了审核，并向中国证监会提交注册。
2022 年 9 月 30 日，中国证监会出具了《关于同意上海正帆科技股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2349 号），同意发行
人向特定对象发行股票的注册申请。
根据中国证监会《关于同意上海正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票
注册的批复》证监许可〔2022〕2349 号），发行人本次发行应严格按照报送上
海证券交易所的申报文件和发行方案实施，且发行人应当在批复作出十个工作日
内完成发行缴款。自中国证监会同意注册之日起至本发行结束前，发行人如发生
重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。
发行人将根据上述批复文件和相关法律法规的要求及股东大会的授权，在规
定期限内办理本次向特定对象发行股票相关事宜，并及时履行信息披露义务。
综上所述，发行人已经取得现阶段关于本次发行应当取得的董事会和股东大
会的批准和授权，该等批准和授权合法有效。发行人本次发行尚需经中国证监会
同意注册。
二、 发行人本次发行的主体资格
（一） 发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市
发行人系由正帆有限按照截至 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产值折股
整体变更而设立的股份有限公司，并已于 2015 年 7 月 8 日取得上海市工商行政
管理局核发的《营业执照》（注册号：310112000926104）。
本所律师查验后确认，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合中国法律
的规定，并取得了公司登记管理部门的核准，发行人依法设立。
2020 年 7 月 27 日，中国证监会出具了证监许可[2020]1588 号《关于同意上
海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意正帆科技首次公
开发行股票的注册申请。2020 年 8 月 20 日，正帆科技股票在上海证券交易所科
创板上市。
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（二） 发行人不存在法律、法规及《公司章程》规定需要终止或解散的情
形
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在法律、法规以及
《公司章程》规定的需要解散的情形。发行人的股票在上海证券交易所科创板上
市交易，股票代码：“688596”，股票简称：“正帆科技”，发行人不存在法律、
法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资
格。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为合法存续
的股份有限公司，不存在依据《公司法》《公司章程》的规定需要终止或解散的
情形。同时，发行人股票已在上交所上市交易，不存在《证券法》《上市规则》
需要终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一） 本次发行符合《公司法》和《证券法》的相关规定
1. 根据《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预
案》（以下简称“《发行预案》”），发行人本次拟发行的股票为人民币普通股
（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》
第一百二十六条之规定。
2. 根据《发行预案》，发行人本次拟发行的股票的每股面值为 1 元，发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格不低
于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3. 根据《发行预案》及本所律师核查，发行人本次发行为向特定对象发行
股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条
第三款之规定。
（二） 本次发行符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的相关条件
1. 本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形
（1）根据容诚会计师出具的《前次募集鉴证报告》，发行人不存在擅自改
变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《管
理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
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（2）根据容诚会计师出具的发行人 2021 年度《审计报告》，发行人最近一
年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息
披露规则的规定的情形；发行人最近一年不存在财务会计报告被出具否定意见、
无法表示意见或者保留意见的审计报告的情形。发行人不存在《管理办法》第十
一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表，并经本所律师
通过公开渠道核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在报告期内受到
中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人不
存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的调查表、公安机关开具
的无犯罪记录证明，并经本所律师通过公开渠道核查，发行人及其现任董事、 监
事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违
规正在被中国证监会立案调查的情形。发行人不存在《管理办法》第十一条第（四）
项规定的情形。
（5）根据发行人控股股东、实际控制人签署的调查表、实际控制人的无犯
罪记录证明，并经本所律师通过公开渠道核查，发行人控股股东、实际控制人报
告期内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行
人不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人的说明，并经本所律师通过公开渠道核查，发行人报告期
内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不
存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2. 本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
（1）根据《发行预案》和《募集说明书》，本次发行募集资金将用于合肥
高纯氢气及其他特种气体生产线、潍坊高纯大宗气体生产线和补充流动资金。本
次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，投向科技创新领域，有力保障发行人的
产品技术优势及市场领先地位，本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二
条第（一）项的规定。
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（2）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定（详见《法律意见书》“十八、募集资金的使用”）。本
次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《发行预案》，本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展
开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，本次募集资金项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集
资金使用符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3. 本次发行符合《管理办法》第二十一条和第二十八条关于适用简易程序
的有关规定
根据发行人第三届董事会第十一次会议决议、2021 年年度股东大会决议，
发行人本次以简易程序向特定对象发行已由 2021 年度股东大会根据公司章程授
权董事会具体实施。本次融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产 20%的股票，授权期限自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2022
年年度股东大会召开之日止，发行人于 2022 年 8 月 9 日召开第三届董事会第十
三次会议审议通过本次发行方案及相关议案，确认了本次科创板以简易程序向特
定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项，符合《管理办法》第二十一条、第
二十八条关于适用简易程序的规定。
4. 本次发行方案符合《管理办法》的其他规定
根据发行人第三届董事会第十一次会议决议、2021 年年度股东大会决议、
第三届董事会第十二次会议决议和《发行预案》等相关文件，经逐项核查，发行
人本次发行方案符合《管理办法》的相关规定，具体如下：
（1）本次发行的发行对象不超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条
的规定。
（2）本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《管理办法》第五十六
条和第五十七条第一款的规定。
（3）本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《管理办法》
第五十八条第一款的规定。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（4）本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合
《管理办法》第五十九条的规定。
（三）本次发行符合《审核规则》第三十二条、第三十三条有关简易程序的
规定
1. 本次发行不存在《审核规则》第三十二条规定的如下不得适用简易程序
的情形：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近 3 年受到中国证监会行政处罚、最近 1 年受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分；
（3）本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字
人员最近 1 年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处
分。证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为，按照同类业务处理；
证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。
2. 本次发行符合《审核规则》第三十三条关于适用简易程序的相关规定
“上市公司及其保荐人应当在年度股东大会授权的董事会通过本次发行事
项后的 20 个工作日内向本所提交下列申请文件：
（一）募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书、股
东大会决议、经股东大会授权的董事会决定等发行上市申请文件；
（二）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（三）中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再
适用简易程序。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向
特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件、信息
披露要求及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求及适用简易程序要求发表明确核查意见。”
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
根据 2021 年年度股东大会的授权，发行人于 2022 年 8 月 9 日召开第三届董
事会第十三次会议，审议并通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预
案的议案》等相关议案，确认了本次科创板以简易程序向特定对象发行股票的竞
价结果等相关发行事项。保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授
权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及其保荐人提交
的申请文件包括：
①募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股
东大会授权的董事会决议等申请文件；②上市保荐书；③与发行对象签订的附生
效条件股份认购合同；④中国证监会或者上交所要求的其他文件。
发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于科创
板以简易程序向特定对象发行的相关要求。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次发
行募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适
用简易程序要求作出承诺。
保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上
市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（四）本次发行符合证监会《再融资业务若干问题解答》相关要求
1．证监会《再融资业务若干问题解答》问题 9 规定：“（1）为了保证发行
人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控
制权的子公司。但国家法律法规或政策另有规定的除外。（2）通过非全资控股
子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增
资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构
及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表
意见。”
本次募投项目实施主体合肥正帆电子材料有限公司、正帆科技（潍坊）有限
公司均为发行人全资控股子公司。发行人通过其全资控股子公司实施募投项目有
利于充分利用其现有资源，不存在损害上市公司利益的情形。
2．证监会《再融资业务若干问题解答》问题 10 规定：“以竞价方式确定认
购对象的，发行人应当在发行情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形。
保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、
准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会
相关规定发表意见。”
根据《募集说明书》，“本次发行对象通过竞价方式确定，最终确定发行对
象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限
公司-纽富斯雪宝 16 号私募证券投资基金及王莉，以上发行对象均以现金方式认
购本次发行股票。
保荐机构对本次发行认购对象的资金来源进行了核查。上述发行对象的认购
资金来源均为其自有资金；深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝 16 号私募
证券投资基金为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资
基金，已完成中国证券投资基金业协会备案，认购资金来源符合法律、法规及中
国证监会的有关规定。
上述发行对象均已作出承诺：本人/本公司不存在发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出
保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提
供财务资助或者补偿。保荐机构认为：发行人及其控股股东或实际控制人不存在
直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议
安排的情形。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效
维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定。”
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《审核规则》《再融资业务若干问题解答》等相关法律、法规、规范性
文件规的向特定对象发行股票的实质条件。
四、 发行人的设立
发行人于 2015 年 7 月 8 日由正帆有限整体变更为股份有限公司，其前身正
帆有限于 2009 年 10 月 12 日成立。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
发行人系正帆有限按照截至 2015 年 4 月 30 日经审计的账面净资产折股整体
变更而设立的股份有限公司，并已于 2015 年 7 月 8 日取得上海市工商行政管理
局核发的《营业执照》（注册号：310112000926104）。
经核查后确认，发行人整体变更为股份有限公司过程中的已履行必要的审计、
评估、验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会召开的
程序及所审议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立时各发起人
股东签署的发起人协议真实有效，不存在潜在纠纷；发行人设立的程序、资格、
条件、方式等符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批
准。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的设立程序及设立方式均符合中国
法律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立合法、合规、有效。
五、 发行人的独立性
（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方
经本所律师核查，发行人的经营范围和实际从事的业务与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业之间不存在业务的上下游关系；发行人具有独立完整的
业务体系，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发
行人具有面向市场自主经营的能力，与实际控制人及其控制的其他企业不存在同
业竞争或者显失公平的关联交易。
经本所律师查验后确认，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人拥有独立经营所需的与生产经营有关的生产系统、
辅助生产系统和配套设施，发行人对生产经营所需的土地、厂房、机器设备及商
标、专利、著作权等具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有，发行人不存在
资产被控股股东及其控制的其他企业控制和占用的情况，发行人的商标权、专利
权、著作权等均处于权利期限内，发行人的主要资产均不存在法律纠纷或潜在纠
纷。
经本所律师查验后确认，发行人的资产独立完整。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
经本所律师核查，发行人具有完整的业务流程和独立的生产、采购和销售系
统，全面负责发行人的生产、供应、销售系统，构成了发行人完整的产供、销体
系，不对任何股东或其他关联方构成依赖。
经本所律师查验后确认，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，
独立支付工资并为员工缴纳社会保险、住房公积金；截至本法律意见书出具之日，
发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股
东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，该等人员均在发行
人领取薪酬，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未
在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
经本所律师查验后确认，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合
署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，发行人的
销售和采购相关机构的设置均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
经本所律师查验后确认，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核
算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策、
独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情形；发行人具有独立的资金管理体系、独立接受银行授信，
在社保、工薪报酬等方面账目独立。
经本所律师查验后确认，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，根据容诚会计师出具的《审计报告》及发行人的声明，发
行人报告期内不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖控股股东及其
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
控制的其他企业的资产进行生产经营活动的情形；也不存在委托控股股东及其控
制的其他企业进行产品销售或原材料采购的情形；发行人拥有从事主营业务所需
的全部生产经营性资产，具有直接面向市场独立经营的能力。
经本所律师查验后确认，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人业务独立、
资产完整、人员独立、机构及财务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统，
具有面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的主要股东
（一）持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人的股东名册，持有发行人 5%以上股份的机构股东为风帆控股、
天津福翌聚能股权投资合伙企业（有限合伙），自然人股东为周明峥、黄勇。
根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，
截至 2022 年 6 月 30 日，上述股东所持股份合法有效。
（二）发行人的实际控制人
截至 2022 年 6 月 30 日，风帆控股持有发行人 20.78%的股份，为发行人的
控股股东。根据叶谢邓律师行出具的法律意见书，YU DONG LEI、CUI RONG
二人合计持有风帆控股 100%的股权，YU DONG LEI 和 CUI RONG 系夫妻关系，
YU DONG LEI 担任发行人的法定代表人、董事长，CUI RONG 担任发行人的董
事，二人能够通过风帆控股对发行人实施共同控制，系发行人的实际控制人。
（三）本次发行对发行人实际控制权的影响
根据《发行预案》，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次发行完成后，YU DONG LEI、CUI RONG 仍通过风帆控股对发行人施加控
制，YU DONG LEI、CUI RONG 仍为发行人的实际控制人。
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行完成后，风帆控股仍为发行人的
控股股东，YU DONG LEI、CUI RONG 为发行人的实际控制人，本次发行不会
导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。
七、 发行人的股本及演变
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（一）发行人的设立过程
发行人的设立过程详见本法律意见书“四、发行人的设立”部分。
（二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况
本所律师核查后认为，发行人设立以来的股本变动符合《公司法》等相关法
律、法规和其他规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人前十大股东的持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东名册，截至 2022 年
6 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如下。
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%） 质押总数（股）
1 风帆控股有限公司 53,288,760 20.78 0
2 周明峥 13,671,394 5.33 0
3 黄勇 13,671,394 5.33 0
扬州福翌聚能股权投资合
4 12,862,344 5.01 0
伙企业（有限合伙）
苏州建赢友财投资管理有
5 限公司－无锡嘉赢友财投 6,638,937 2.59 0
资中心（有限合伙）
宁波九格股权投资管理合
伙企业（有限合伙）-宁波
6 4,689,332 1.83 0
九格山田股权投资合伙企
业（有限合伙）
7 李东升 4,634,520 1.81 0
同系（北京）资本管理有限
8 公司-嘉兴同系恒奇投资合 4,086,338 1.59 0
伙企业（有限合伙）
苏州建赢友财投资管理有
9 限公司－扬州友财中磁投 3,034,757 1.18 0
资合伙企业（有限合伙）
10 孙小中 2,870,475 1.12 0
合计 119,448,251 46.57 0
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经本所律师查验后确认，发行人及其子公司的经营范围符合中国法律和《公
司章程》的规定，发行人及其子公司的实际经营范围与工商主管机关核准登记的
一致。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（二）发行人及其子公司的主要经营许可
经本所律师查验后确认，发行人及子公司已经取得从事其目前业务所需的生
产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。
（三）发行人是否在中国大陆以外经营
经本所律师核查，根据香港正帆的公司注册证书、商业登记证及叶谢邓律师
行出具的法律意见书，香港正帆是一家于 2011 年 11 月 8 日在香港注册成立的有
限公司，注册资本为 120 万元港币，注册地址为香港九龙旺角花园街 2-16 号好
景商业中心 5 楼 504 室，业务性质为机电，不锈钢，仪器仪表，塑胶，化工，环
保产品及设备。
香港正帆的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 持股比例
1. 发行人 500 100%
合计 500 100%
经本所律师核查，发行人已就设立香港正帆取得了中华人民共和国商务部于
2011 年 9 月 6 日核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 3100201100211
号），根据香港律师出具的法律意见书，香港正帆的设立、存续、历次股权变动、
现状及业务经营情况均不存在违法违规情形，符合注册地相关法律法规的要求。
经本所律师查验后确认，除上述情形外，发行人不存在在中国大陆以外的经
营投资的情况。
（四）发行人主营业务变更
经本所律师查验后确认，发行人主营业务在最近两年内未发生变更。
（五）发行人主营业务突出
根据容诚会计师出具的《申报审计报告》、2020 年度《审计报告》、2021
年度《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的主营业务收入分
别为 1,183,160,479.28 元、1,108,189,400.74 元、1,836,334,960.54 元，占营业收入
的比例分别约为 99.79%、99.93%、99.98%。
经本所律师查验后确认，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查，根据容诚会计师出具的发行人《申报审计报告》、2020
年度《审计报告》及 2021 年度《审计报告》，发行人截至 2022 年 6 月 30 日止，
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
不存在资不抵债或资金周转发生严重困难的情形，亦不存在对发行人的生产经营
构成重大不利影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；发行人拥
有经营其主营业务所需的财产，包括（但不限于）房屋、机器设备、专利等，其
所持有的权属证书等均在有效期内；发行人有专职的高级管理人员和健全的组织
机构，具有完整的采购、销售体系和完善的内部控制制度；不存在法律、法规、
公司章程规定的导致无法持续经营的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照
法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
本法律意见书系以《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号-关联方
披露》（财会[2006]3 号）等有关法律、法规作为界定关联方的标准。根据上述
关联方的界定标准，发行人的主要关联方包括：
1.发行人控股股东、实际控制人
发行人的控股股东为风帆控股，截至 2022 年 6 月 30 日，风帆控股持有发行
人 20.78%的股份，实际控制人为 YU DONG LEI、CUI RONG。
2.直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人的股东名册，截至 2022 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份
的机构股东为风帆控股、天津福翌聚能股权投资合伙企业（有限合伙），自然人
股东为周明峥、黄勇。
3.发行人子公司
4.发行人董事、监事或高级管理人员
5.与上述第 1、2、4 项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母。
6.其他关联法人或其他组织
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，上述第 1、2、3、4、5 所述关联法人或关联自
然人直接或间接控制的，或关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人
员的法人或其他组织。
7.其他关联方
同系（北京）资本管理有限公司，发行人董事朱鷖佳与其担任执行董事兼经
理的北京同系科技有限公司分别持有其 10%和 70%的股权，受发行人董事朱鷖
佳实际控制。
8. 过去十二个月内曾经或者在未来十二个月内将要满足上述第 1、2、3、4、
5、6 项的相关方也构成发行人关联方。
（二）关联交易
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项
的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策
程序。相关规定合法有效，可以有效地规范发行人的关联交易。
发行人报告期内所发生的关联交易具有必要性及合理性，且均已按照《公司
章程》 股东大会议事规则》等制度的规定履行了公允决策程序并及时予以披露，
不存在关联交易非关联化的情形，不会对发行人的独立经营能力产生重大影响。
（三）同业竞争
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。发行
人控股股东和实际控制人已作出合法有效承诺以避免与发行人及其控股子公司
发生同业竞争。
（四）发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分
披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要资产
（一）发行人的对外投资情况
经本所律师查验后确认，发行人的子公司均依法设立且有效存续。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（二）发行人及其子公司拥有的土地使用权及房产
经本所律师查验后确认，发行人及其子公司拥有的房产所有权，除已披露的
情况，不存在担保或其他权利受到限制的情况；均已经取得完备的权属证书，该
等房产所有权不存在权属纠纷。
（三）发行人拥有的知识产权情况
经本所律师查验后确认，发行人拥有的知识产权的取得符合中国法律的规定，
且已取得完备的权属证书，不存在法律纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的主要经营设备
经本所律师查验后确认，发行人拥有的主要生产经营设备的取得符合中国法
律的规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。
（五）发行人主要资产的权利限制
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除已披露的情况，发行人及其子
公司对其拥有的主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
（六）发行人及其子公司的租赁房屋
经本所律师查验后确认，发行人及其子公司签署的租赁合同合法有效。
综上所述，本所律师认为，除前述已经披露的权利限制外，发行人的上述主
要资产已经取得完备的权属证书，发行人合法拥有上述主要资产，不存在产权纠
纷或潜在纠纷，相关所有权、使用权真实、合法。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司报告期内正在履行重大合同
经本所律师查验后确认，发行人及其子公司报告期内正在履行的重大合同合
法、有效，合同履行不存在法律障碍。
（二）发行人已经履行完毕的重大合同是否存在纠纷
经本所律师查验后确认，发行人及其子公司报告期内已经履行完毕的重大合
同不存在重大法律纠纷。
（三）重大其他应收、应付款
根据《募集说明书》，发行人报告期内应收、应付关系的相关交易协议合法、
有效，不存在重大法律风险。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互担保的情况
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在关联方违规占用发行人资产或资
金的情况，也不存在发行人违规向关联方提供担保的情况。
（五）发行人的重大侵权债务情况
经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的重大侵权债务。
十二、 发行人重大资产变化和收购兼并
（一）发行人报告期内发生的重大股本变化
发行人报告期内发生的重大股本变化具体情况参见本法律意见书“七、发行
人的股本及演变”部分。
（二）发行人报告期内发生的重大资产处置及收购兼并
经本所律师查验后确认，发行人报告期内未发生重大收购兼并行为。
（三）重大的资产置换、资产剥离或重大资产出售或收购
经本所律师查验后确认，发行人报告期内不存在拟进行的重大的资产置换、
资产剥离及重大资产出售或收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
发行人于 2015 年 6 月 30 日召开创立大会暨 2015 年第一次股东大会，审议
批准了《上海正帆科技股份有限公司章程》，并在上海市工商行政管理局登记备
案。
（二）发行人章程在报告期内的修订
根据发行人的股东大会会议资料、会议决议和会议记录，本所律师认为，发
行人公司章程的制定及报告期内对章程的历次修订已履行了相关法定程序，符合
当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行人现行有效的《公司章程》符合《公
司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（一）发行人的组织机构
本所律师认为，发行人的组织机构健全、清晰，其设置体现了分工明确、相
互制约的治理原则，并且符合中国法律的规定。
（二）发行人的法人治理制度
本所律师认为，发行人依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书等制度，根据上述制度设置的相关机构和人员的职责完备、明
确；发行人制定的上述制度的内容以及相关机构和人员的设置均符合中国法律和
《公司章程》的规定。
（三）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开及规范运作
经本所律师对发行人报告期内召开的董事会、监事会及股东大会会议文件的
审查，发行人报告期内历次董事会、监事会及股东大会的召开、决议内容及签署
均合法合规、真实有效。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员
1.发行人现任董事、监事、高级管理人员的构成和任职情况
发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况详见本法律意见书“九、
关联交易及同业竞争”之“（一）关联方及关联关系”之“4.发行人董事、监事
及高级管理人员”部分所述。
2.发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
经本所律师查验后确认，发行人董事、监事、高级管理人员符合中国法律关
于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，不存在中国法律禁止任职的情况。
（二）最近两年发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
经本所律师查验后确认，发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员的变
化符合中国法律的规定，并履行了必要的法律程序；最近两年内发行人董事、高
级管理人员、核心技术人员不存在重大不利变化。
（三）发行人独立董事及其任职资格、职权范围
经本所律师核查，发行人独立董事具有担任独立董事的任职资格。发行人独
立董事占本届董事会成员的比例达到发行人董事会总人数的三分之一，符合《关
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相关法律、法规和规范性文件的
规定。
十六、 发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的税务情况
经本所律师查验后确认，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合中国
法律的规定。发行人享有的上述税收优惠符合中国法律的规定，并已经取得必要
的批准程序。
根据发行人及其控股公司出具的纳税申报表及相关书面确认文件，发行人及
其控股公司报告期内的生产经营符合有关安全生产方面法律、法规的要求，报告
期内不存在因违反安全生产相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。
（二）发行人的财政补贴（政府补助）情况
经本所律师查验后确认，发行人享受的财政补贴符合中国法律的规定，并已
经取得必要的批准程序；发行人享受的财政补贴与相关批文一致，其使用符合批
准的方式和用途；发行人的经营业绩对财政补贴不存在严重依赖。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等经营行为的合法性
（一）环境保护
根据相关环境保护主管部门出具的证明、发行人及其控股公司出具的相关书
面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股公司报告期内的生产经营符合
有关环境保护方面法律、法规的要求，报告期内不存在因违反环境保护相关法律
法规受到主管部门行政处罚的情况。
（二）工商行政管理
根据相关工商行政管理部门出具的证明、发行人及其控股公司出具的相关书
面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股公司报告期内不存在因违反工
商行政管理方面的相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）质量技术监督
根据相关质量技术监督管理部门出具的证明、发行人及其控股公司出具的相
关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股公司报告期内的生产经营
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
符合有关产品质量与技术监督方面法律、法规的要求，报告期内不存在因违反产
品质量与技术监督相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。
（四）安全生产监督
根据相关安全生产监督管理部门出具的证明、发行人及其控股公司出具的相
关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股公司报告期内的生产经营
符合有关安全生产方面法律、法规的要求，报告期内不存在因违反安全生产相关
法律法规受到主管部门行政处罚的情况。
（五）劳动及社会保障管理
根据相关劳动保障主管部门出具的证明、发行人及其境内控股公司出具的相
关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股公司报告期内不存在因违
反劳动和社会保障方面法律法规而受到行政处罚的情况。
根据相关住房公积金主管部门出具的证明、发行人及其控股公司出具的相关
书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股公司报告期内未受到过住房
公积金主管部门的行政处罚。
（六）报告期内的行政处罚
经本所律师查验，发行人及其子公司报告期内受到过政府主管部门的行政处
罚如下：
1. 税务局处罚
国家税务总局重庆市九龙坡区税务局杨家坪税务所于 2019 年 3 月 26 日对上
海正帆科技有限公司重庆分公司（简称“重庆分公司”）出具《税务行政处罚决
定书（简易）》（九税杨所简罚（2019）100256 号），因重庆分公司未按照规
定期限办理纳税申报和报送纳税资料，处以罚金 200 元。根据《中华人民共和国
税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳
税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代
缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚
款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”本所律师认为，比照
重庆分公司被处以罚金的金额，重庆分公司的上述违法违规行为不属于情节严重
的情形，且重庆分公司已按时缴纳罚金（重庆分公司已于 2019 年 3 月 26 日依照
税务部门要求全额缴纳上述罚款）。
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2. 海事局处罚
2019 年 5 月，合肥正帆作为集装箱号为 AVSU0016062 的“硅烷”货物的所有
人，因载运方“现代纽约（HYUNDAI NEW YORK）”轮第 085W 航次载运进
入上海港时，尚未获得海事主管机构的批准，违反了《防治船舶污染海洋环境管
理条例》以及《中华人民共和国船舶及其有关作业活动污染海洋环境防止管理规
定》等规定。2019 年 5 月 17 日，中华人民共和国浦东海事局对合肥正帆出具了
《海事行政处罚决定书》，并规定了遵照《防治船舶污染海洋环境管理条例》第
六十四条的规定，决定给予合肥正帆罚款人民币 1 万元的行政处罚。
《防治船舶污染海洋环境管理条例》第六十四条规定： 违反本条例的规定，
未经海事管理机构批准，船舶载运污染危害性货物进出港口、过境停留或者过驳
作业的，由海事管理机构处 1 万元以上 5 万元以下的罚款。”鉴于合肥正帆上述
罚款金额为法规规定之下限金额，合肥正帆亦积极整改并缴纳了罚款，该次处罚
不属于重大违法情形。
综上所述，本所律师认为，除上述已披露的行政处罚外，发行人及其控股公
司报告期内不存在其他违反环境保护和产品质量、技术监督等方面的法律、法规、
规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。根据叶谢邓律师行出具的法律意见书，
发行人的境外子公司在经营过程中遵守当地的法律法规，不存在受到行政处罚的
情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金用途的合法性
经本所律师查验后确认，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用
于主营业务；本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖
有价证券为主要业务公司的情况。
（二）募集资金投资项目的合法性
经本所律师查验后确认，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管
理、环境保护等方面的中国法律的规定。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（三）前次募集资金的使用情况
根据容诚会计师出具的《前次募集鉴证报告》并经发行人第三届董事会第十
三次会议确认，“公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。”
（四）本次发行设立的募集资金专项账户
根据发行人 2021 年年度股东大会对董事会的授权，发行人董事会将负责管
理募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用
作其它用途。
综上所述，本所律师认为，发行人的募集资金拟投资项目已经按照规定履行
了项目备案及环评手续，符合国家产业政策、环境保护等法律、法规和规范性文
件的规定。
十九、 发行人业务发展目标
（一）经发行人确认，发行人业务发展目标为：以工艺介质供应系统的设计、
制造以及安装为切入点，并不断丰富出高纯特种气体产品的研发、生产和销售的
能力，为下游高端制造业提供气体、化学品系统综合解决方案。本所律师认为，
发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）本所律师认为，发行人业务发展目标符合中国法律的规定，不存在潜
在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的文件并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控
股公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据发行人持股 5%以上的主要股东出具的相关书面确认文件并经本
所律师核查，报告期内，发行人持股 5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的相关书面确认文件
并经本所律师核查，报告期内，发行人现任董事、监事、高级管理人员均不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了募集说明书的讨论，已审阅募集说明书中引用律师工作报告
和法律意见书的相关内容进行了审阅，确认募集说明书不致因上述内容出现虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、 结论意见
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次发行
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规的规定，发行人
具备以简易程序向特定对象发行股票的实质条件，上交所发行上市审核机构对发
行人本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，中国证监会已
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公
司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐晨 经办律师：李强
齐鹏帅
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