国浩律师（上海）事务所
关于
上海正帆科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二二年十月
国浩律师（上海）事务所
关于上海正帆科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：上海正帆科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海正帆科技股份有限
公司（以下简称“发行人”、“正帆科技”或“公司”）的委托，担任上海正帆
科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的
特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所
科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券
交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就正帆科技本次发行的相关文件资
料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具本《国浩律师（上海）事务所关于
上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购
对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
1
第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结
论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资
格。
（七）本法律意见书的标题仅为方便查阅而使用，不应被认为对相关章节内
容的解释或限定。本法律意见书有关数字若出现合计数尾数与各分项数字之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
2
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何
用途。
3
第二节 正 文
一、本次发行的批准与授权
发行人本次发行已完成相关授权及批准程序，具体如下：
（一）发行人已履行的授权与批准
1、发行人分别于 2022 年 5 月 27 日、2022 年 6 月 21 日召开第三届董事会
第十一次会议及 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董
事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意本次发行并授权董事会全权
办理本次发行事宜。
2、2022 年 8 月 9 日，根据 2021 年年度股东大会的授权，发行人召开第三
届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行
股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关
于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》《关于公司以简易程
序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定
对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》《关于公司非经常性损益明细表的议案》《关于公司以简
易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议
案》《关于未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》《关于开立募集资
金专户并授权签订募集资金专户监管协议的议案》等议案。
3、2022 年 9 月 5 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司
与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司以简易程序
向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司以简易程
序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议
案。
（二）上海证券交易所审核及中国证监会注册情况
4
1、2022 年 9 月 7 日，发行人本次科创板以简易程序向特定对象发行申请由
上交所受理并收到上交所核发的《关于受理上海正帆科技股份有限公司科创板
上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2022〕215 号）。上交所
科创板上市审核中心对发行人以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行
了审核，并于 2022 年 9 月 9 日向中国证监会提交注册。
2、2022 年 10 月 11 日，发行人收到中国证监会《关于同意上海正帆科技股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2349 号），同
意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，本次发行已取得发行人内部必要的授权和批准，
并已经上海证券交易所审核同意及中国证监会注册，该等批准与授权合法、合规、
真实、有效。
二、本次发行的发行过程
（一）发出认购邀请文件的情况
2022 年 7 月 26 日，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、
“保荐机构（主承销商）”）向其与发行人共同确定的 85 名特定对象发送了《认
购邀请书》及其附件《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股
票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请该等投资者在接到《认
购邀请书》后于 2022 年 7 月 29 日 9:00-12:00 期间参与本次发行的认购报价，具
体发送对象包括：剔除关联方后发行人前 20 名股东、22 家基金公司、13 家证券
公司、5 家保险机构、14 家其他机构、11 位个人投资者。
本所律师认为，本次发行《认购邀请书》发送对象的范围符合《实施细则》
第三十九条、第五十一条第一款的规定。发行人及保荐机构（主承销商）向上述
发送对象发出的《认购邀请书》及《申购报价单》等认购邀请文件已按照公正、
透明的原则，事先约定选择发行对象、收取认购保证金及投资者违约时保证金的
处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，主承销商向发行对
象收取的认购保证金不超过拟认购金额的 20%；根据《认购邀请书》所载，本次
5
发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《管理办法》第六十七条和《实
施细则》第三十七条第二款、第三十八条、第四十八条、第五十条第二款的规定。
（二）申购报价情况
2022 年 7 月 29 日 9:00-12:00，经本所律师见证，保荐机构（主承销商）共
收到 20 份申购报价单，均为有效报价。当日 12 点前，除 UBS AG、财通基金管
理有限公司、诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司无需缴纳申购
保证金外，其余 16 家投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时
足额缴纳保证金。
诺德基金管理有限公司的“诺德基金浦江 108 号单一资产管理计划” 出资方
系国泰君安关联方，该资产管理计划的申购被认定为无效申购，扣除上述资管计
划后，诺德基金管理有限公司三档报价对应的申购量仍满足最低申购要求，因此
其三档报价均为有效报价。其他投资者及其管理产品的申购亦符合《认购邀请书》
要求，均为有效报价。
投资者报价详细情况如下：
序 申购价格 申购金额
投资者名称 投资者类型
号 （元/股） （元）
天津华人投资管理有限公司-华人金融
1 私募及其他 17.50 30,000,000.00
能源稳健收益 1 号证券投资私募基金
18.19 30,000,000.00
上海鼎锋弘人资产管理有限公司-弘人
2 私募及其他 17.19 30,000,000.00
瑞信 5 号私募证券投资基金
16.19 30,000,000.00
18.30 42,000,000.00
3 UBS AG QFII
18.20 57,000,000.00
18.70 30,000,000.00
4 周雪钦 自然人 17.30 70,000,000.00
15.10 100,000,000.00
17.56 30,000,000.00
5 张奇智 自然人
15.10 30,000,000.00
6 田万彪 自然人 18.66 30,000,000.00
6
7 广发证券股份有限公司 证券 19.23 30,000,000.00
深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯
8 私募及其他 20.38 30,000,000.00
雪宝 16 号私募证券投资基金
9 申万宏源证券有限公司 证券 18.51 32,000,000.00
17.88 30,000,000.00
10 马金凯 自然人 17.38 30,000,000.00
16.98 30,000,000.00
宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理
11 私募及其他 16.13 50,000,000.00
合伙企业（有限合伙）
17.80 50,000,000.00
12 吕强 自然人 16.80 40,000,000.00
15.80 30,000,000.00
20.57 43,500,000.00
13 财通基金管理有限公司 基金 19.44 128,800,000.00
18.55 235,500,000.00
浙江义乌市檀真投资管理合伙企业
14 （有限合伙）-正心谷（檀真）价值中 私募及其他 19.23 30,000,000.00
国信鸿 1 号私募证券投资基金
20.18 36,500,000.00
15 诺德基金管理有限公司 基金 19.39 68,700,000.00
18.61 103,600,000.00
浙江义乌市檀真投资管理合伙企业
16 （有限合伙）-正心谷（檀真）价值中 私募及其他 19.23 30,000,000.00
国臻选私募证券投资基金
17.01 30,000,000.00
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-
17 私募及其他 16.51 30,000,000.00
宁聚映山红 4 号私募证券投资基金
16.01 30,000,000.00
17.01 30,000,000.00
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳
18 私募及其他 16.51 30,000,000.00
9 号私募证券投资基金
16.01 30,000,000.00
19.77 30,000,000.00
19 王莉 自然人
18.97 33,000,000.00
7
20 汇安基金管理有限责任公司 基金 18.97 125,000,000.00
注：诺德基金管理有限公司申购量已相应扣减诺德基金浦江 108 号单一资产管理计划
申购量。
本次发行由保荐机构（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据投资者
申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格
确定为 19.39 元/股。
经核查，上述投资者均按时、完整地发送全部申购文件，均符合《认购邀请
书》中对申购报价的要求，均为有效报价单，上述进行有效申购的发行对象具备
有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
综上所述，本所律师认为，上述申购符合《实施细则》第四十条、第五十一
条第一款的规定。
（三）本次发行配售情况
1. 竞价获配情况
根据投资者报价情况和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配
股数的原则，确认了发行人以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结
果已于 2022 年 8 月 9 日经发行人第三届董事会第十三次会议审议通过。
本次竞价结果如下表：
序 限售期
特定对象名称 获配股数（股） 认购金额（元）
号 （月）
财通基金管理有
1 6,642,599 128,799,994.61 6 个月
限公司
诺德基金管理有
2 2,640,537 51,200,012.43 6 个月
限公司
深圳纽富斯投资
管理有限公司-纽
3 1,547,189 29,999,994.71 6 个月
富斯雪宝 16 号私
募证券投资基金
4 王莉 1,547,189 29,999,994.71 6 个月
合计 12,377,514 239,999,996.46 -
8
竞价确定的配售股数为 12,377,514 股，未超过发行人 2021 年度股东大会审
议通过的股数上限，未超过本次《认购邀请书》规定的拟发行股票数量上限，且
超过原拟发行股票数量上限 15,894,039 股的 70%（即 11,125,828 股）。
2. 调减募集规模
2022 年 9 月 5 日，发行人第三届董事会第十五次会议审议通过《关于公司
以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。结合当前监管
和发行人实际情况，发行人将本次募集资金总额从不超过 24,000 万元（含本数）
调整为不超过 18,300 万元（含本数）。
鉴于募集资金规模上限由 24,000 万元调减至 18,300 万元，在获配价格保持
为 19.39 元/股不变的情况下，发行股份数量上限将相应由 12,377,514 股调整至
9,437,854 股，则同比例对各认购对象获配金额进行调减。
3. 最终发行对象及获配数量
调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：
序 限售期
特定对象名称 获配股数（股） 认购金额（元）
号 （月）
财通基金管理有限公
1 5,064,982 98,210,000.98 6 个月
司
诺德基金管理有限公
2 2,013,408 39,039,981.12 6 个月
司
深圳纽富斯投资管理
有限公司-纽富斯雪宝
3 1,179,732 22,875,003.48 6 个月
16 号私募证券投资基
金
4 王莉 1,179,732 22,875,003.48 6 个月
合计 9,437,854 182,999,989.06 -
经核查，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获
配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《实施细则》
第四十一条、第五十一条第一款的规定。
（四）签订股份认购协议
就本次发行，发行人与本次发行的发行对象分别签署了《上海正帆科技股份
有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），
9
该等《股份认购协议》明确约定了本次发行股票的认购数量、认购价格及金额、
认购款和股票的交付时间和交付方式、保密条款、违约责任、适用法律和争议解
决等事项。
本所律师经核查后认为，上述《股份认购协议》的内容合法有效，符合《实
施细则》第四十二条第一款的规定。
（五）缴款及验资情况
本次向特定对象发行的发行对象为深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪
宝 16 号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、
王莉共计 4 家发行对象。发行人和主承销商于 2022 年 10 月 14 日向上述 4 家发
行对象发出《缴款通知书》。
本次发行认购款项全部以现金认购。截至 2022 年 10 月 19 日 17 时止，所
有发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。2022 年 10 月 20
日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收
情况进行了审验，并于 2022 年 10 月 21 日出具了《验资报告》（容诚验字
[2022]200Z0065 号）。根据该报告，截至 2022 年 10 月 19 日 17:00 时止，保荐
机构（主承销商）为本次发行人向特定对象发行人民币普通股指定的申购股票募
集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币 182,999,989.06 元。
2022 年 10 月 20 日，保荐机构（主承销商）将扣除保荐承销费后的上述认
购股款余额划转至发行人指定的银行账户内。2022 年 10 月 21 日，容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0064 号），
经审验，截至 2022 年 10 月 20 日止，保荐机构（主承销商）已将扣除保荐承销
费 3,659,999.78 元（含税）后的募集资金 179,339,989.28 元划入发行人在上海银
行股份有限公司闵行支行开立的账户。
经核查，发行人本次发行的缴款和验资符合《管理办法》第三十二条第二款
和《实施细则》第五十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》
及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程符
10
合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、
公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）本次发行认购对象与发行人及主承销商的关联关系
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》并经本所律师核查，本次发行
的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
（二）本次发行认购对象的认购资金来源
根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》、发行人与认购对象分别签署
的《股份认购协议》，本次发行的认购对象均已承诺其不存在发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东向其及最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出
保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我方
提供财务资助或者补偿。
（三）本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况
1、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司管理的资产管理计划已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理业
务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登
记手续。
2、深圳纽富斯投资管理有限公司及其管理的产品属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协
会备案，认购资金来源符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
3、王莉以自有资金参与认购，无需进行相关备案。
综上，本所律师经核查后认为，本次发行的认购对象具备本次发行的主体资
格，符合《管理办法》第五十五条、第六十六条、第六十七条及《实施细则》第
三十条的相关规定。
11
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次
发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》及《缴款通知
书》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程符合《管理办法》
《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合向
特定对象发行股票的有关规定；本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定
对象发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《管理办法》的相关规定。
12
第三节 签 署 页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司以
简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之
签章页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师：李 强
_______________ _______________
齐鹏帅
_______________
