国泰君安证券股份有限公司
关于
上海正帆科技股份有限公司
科创板以简易程序向特定对象发行股票的
发行过程和认购对象合规性之审核报告
保荐机构（主承销商）
二零二二年十月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海正
帆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2349 号）
批复，同意上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”、“发行人”或
“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销
商）”）作为本次发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及
认购对象的合规性进行了核查，认为正帆科技本次发行过程及认购对象符合《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承
销管理办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下
简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办
法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发
行承销实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度
的要求及正帆科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合正帆科技及其全
体股东的利益。
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行价格
本次以简易程序向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算，
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 15.10 元/股（以下简称
“发行底价”）。
定价基准日前二十个交易日期间为 2022 年 6 月 29 日至 2022 年 7 月 26 日，
1
因公司股票在定价基准日前二十个交易日内发生派发现金股利事项，除息日为
2022 年 7 月 18 日。2022 年 6 月 29 日至 2022 年 7 月 17 日每个交易日的股票交
易总额调整公式如下：
V1= V0-D*W
其中，V0 为调整前该交易日的股票交易总额，D 为每股派发现金红利，每
股派发现金红利为 0.13200 元（含税），W 为该交易日的股票交易总量，V1 为
调整后该交易日的股票交易总额。
国浩律师（上海）事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根
据投资者申购报价结果，并严格按照《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向
特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 19.39 元/股。发行
价格与发行底价的比率为 128.41%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的相关规定，符合发行人 2021 年年度股东大会授权的董事会审议通过的本次发
行的发行方案。
（三）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为 9,437,854 股，未超
过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未
超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 9,437,854 股，且发行股数超过
本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 9,437,854 股的 70%（即 6,606,498
股）。
（四）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为深圳纽富斯投资管
理有限公司-纽富斯雪宝 16 号私募证券投资基金、王莉、财通基金管理有限公司、
诺德基金管理有限公司共 4 名投资者，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。
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本次发行具体配售结果如下：
序 获配股数 限售期
特定对象 认购金额（元）
号 （股） （月）
1 财通基金管理有限公司 5,064,982 98,210,000.98 6 个月
2 诺德基金管理有限公司 2,013,408 39,039,981.12 6 个月
深圳纽富斯投资管理有限公司-
3 纽富斯雪宝 16 号私募证券投资 1,179,732 22,875,003.48 6 个月
基金
4 王莉 1,179,732 22,875,003.48 6 个月
合计 9,437,854 182,999,989.06 -
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额 182,999,989.06 元，扣除发行费用 4,274,880.92 元（不
含 税 ），正帆科技本次募集资金净额 178,725,108.14 元，增加股本人民币
9,437,854.00 元，增加资本公积人民币 169,287,254.14 元。符合公司董事会和股
东大会相关决议，符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相
关规定。
（六）限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让、出售或
者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦
应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发
行数量、募集资金金额及限售期符合发行人 2021 年年度股东大会授权的董事会
决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求。
（七）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
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二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2022 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司
董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2021 年
年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
2022 年 6 月 21 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大
会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，确认公司符合以简易程
序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类及数量、发行方式、发行对象
及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期等发行
相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对
象发行股票有关的全部事宜。
根据 2021 年度股东大会的授权，公司于 2022 年 8 月 9 日召开第三届董事
会第十三次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。2022 年
9 月 5 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司以简
易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象重新
签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案，对本次发行的募集资金总额、
发行股份数量进行调整，并对发行预案等文件进行了修订。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次以简易程序向特定对象发行申请于 2022 年 9 月 7 日由上交所受理
并收到上交所核发的《关于受理上海正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的通知》（上证科审（再融资）〔2022〕215 号）。上交所发行上市审
核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2022 年 9 月 9
日向中国证监会提交注册；
2022 年 10 月 11 日，公司收到中国证监会《关于同意上海正帆科技股份有
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限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2349 号），同意公
司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次交易的实施过程经过了发行人
董事会、股东大会审议通过，履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》
《证券法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监
管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
2022 年 7 月 26 日，主承销商向其与发行人共同确定的 85 名特定对象发送
了《认购邀请书》及其附件《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象
发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请该等投资者在接
到《认购邀请书》后于 2022 年 7 月 29 日 9:00-12:00 期间参与本次发行的认购报
价，具体发送对象包括：剔除关联方后发行人前 20 名股东、22 家基金公司、13
家证券公司、5 家保险机构、14 家其他机构、11 位个人投资者。
上述认购邀请文件发送范围符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行
承销实施细则》的相关规定。
保荐机构（主承销商）及国浩律师（上海）事务所对最终认购邀请名单中的
投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请书》的发送范围符合《证
券发行与承销管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上
海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规的相关规定，
符合发行人关于本次发行的相关董事会及股东大会决议要求，也符合向交易所报
送的发行方案文件的规定。
同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选
择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
经核查，本次发行不存在“发行人、保荐机构（主承销商）的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过
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直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形”，亦不存在“不存
在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承
销商）向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
（二）申购报价情况
2022 年 7 月 29 日 9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的全程见证下，
保荐机构（主承销商）共收到 20 份申购报价单。当日 12 点前，除 UBS AG、财
通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司无需
缴纳申购保证金外，其余 16 家投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价
单并及时足额缴纳保证金。
诺德基金管理有限公司的“诺德基金浦江 108 号单一资产管理计划” 出资
方系国泰君安关联方，该资产管理计划的申购被认定为无效申购，扣除上述资管
计划后，诺德基金管理有限公司三档报价对应的申购量仍满足最低申购要求，因
此其三档报价均为有效报价。其他投资者及其管理产品的申购亦符合《认购邀请
书》要求，均为有效报价。
投资者有效申购情况如下表所示：
申购价格 申购金额
序号 投资者名称 投资者类型
（元/股） （元）
天津华人投资管理有限公司-华人
1 金融能源稳健收益 1 号证券投资 私募及其他 17.50 30,000,000.00
私募基金
18.19 30,000,000.00
上海鼎锋弘人资产管理有限公司-
2 私募及其他 17.19 30,000,000.00
弘人瑞信 5 号私募证券投资基金
16.19 30,000,000.00
18.30 42,000,000.00
3 UBS AG QFII
18.20 57,000,000.00
18.70 30,000,000.00
4 周雪钦 自然人 17.30 70,000,000.00
15.10 100,000,000.00
17.56 30,000,000.00
5 张奇智 自然人
15.10 30,000,000.00
6 田万彪 自然人 18.66 30,000,000.00
6
7 广发证券股份有限公司 证券 19.23 30,000,000.00
深圳纽富斯投资管理有限公司-纽
8 富斯雪宝 16 号私募证券投资基 私募及其他 20.38 30,000,000.00
金
9 申万宏源证券有限公司 证券 18.51 32,000,000.00
17.88 30,000,000.00
10 马金凯 自然人 17.38 30,000,000.00
16.98 30,000,000.00
宁波梅山保税港区天赪汇丰投资
11 私募及其他 16.13 50,000,000.00
管理合伙企业（有限合伙）
17.80 50,000,000.00
12 吕强 自然人 16.80 40,000,000.00
15.80 30,000,000.00
20.57 43,500,000.00
13 财通基金管理有限公司 基金 19.44 128,800,000.00
18.55 235,500,000.00
浙江义乌市檀真投资管理合伙企
业（有限合伙）-正心谷（檀真）
14 私募及其他 19.23 30,000,000.00
价值中国信鸿 1 号私募证券投资
基金
20.18 36,500,000.00
15 诺德基金管理有限公司 基金 19.39 68,700,000.00
18.61 103,600,000.00
浙江义乌市檀真投资管理合伙企
16 业（有限合伙）-正心谷（檀真） 私募及其他 19.23 30,000,000.00
价值中国臻选私募证券投资基金
17.01 30,000,000.00
宁波宁聚资产管理中心（有限合
17 伙）-宁聚映山红 4 号私募证券投 私募及其他 16.51 30,000,000.00
资基金
16.01 30,000,000.00
17.01 30,000,000.00
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚
18 私募及其他 16.51 30,000,000.00
开阳 9 号私募证券投资基金
16.01 30,000,000.00
19.77 30,000,000.00
19 王莉 自然人
18.97 33,000,000.00
20 汇安基金管理有限责任公司 基金 18.97 125,000,000.00
注：诺德基金管理有限公司申购量已相应扣减诺德基金浦江 108 号单一资产管理计划
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申购量。
本次发行由保荐机构（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据投资者
申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格
确定为 19.39 元/股。
（三）本次发行配售情况
1、竞价获配情况
根据投资者报价情况和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配
股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果
已于 2022 年 8 月 9 日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
本次竞价结果如下表：
序 限售期
特定对象 获配股数（股） 认购金额（元）
号 （月）
1 财通基金管理有限公司 6,642,599 128,799,994.61 6 个月
2 诺德基金管理有限公司 2,640,537 51,200,012.43 6 个月
深圳纽富斯投资管理有限公司-
3 纽富斯雪宝 16 号私募证券投资 1,547,189 29,999,994.71 6 个月
基金
4 王莉 1,547,189 29,999,994.71 6 个月
合计 12,377,514 239,999,996.46 -
竞价确定的配售股数为 12,377,514 股，未超过发行人 2021 年度股东大会审
议通过的股数上限，未超过本次《认购邀请书》规定的拟发行股票数量上限，且
超过原拟发行股票数量上限 15,894,039 股的 70%（即 11,125,828 股）。
（2）调减募集规模
2022 年 9 月 5 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于公司以
简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。结合当前监管和
公司实际情况，公司将本次募集资金总额从不超过 24,000 万元（含本数）调整为
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不超过 18,300 万元（含本数）。
鉴于募集资金规模上限由 24,000 万元调减至 18,300 万元，在获配价格保持
为 19.39 元/股不变的情况下，发行股份数量上限将相应由 12,377,514 股调整至
9,437,854 股，则同比例对各认购对象获配金额进行调减。
（3）最终发行对象及获配数量
调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：
序 限售期
特定对象 获配股数（股） 认购金额（元）
号 （月）
1 财通基金管理有限公司 5,064,982 98,210,000.98 6 个月
2 诺德基金管理有限公司 2,013,408 39,039,981.12 6 个月
深圳纽富斯投资管理有限公司-
3 纽富斯雪宝 16 号私募证券投资 1,179,732 22,875,003.48 6 个月
基金
4 王莉 1,179,732 22,875,003.48 6 个月
合计 9,437,854 182,999,989.06 -
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
深圳纽富斯投资管理有限公司及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会备
案，认购资金来源符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
王莉以自有资金参与认购，无需进行相关备案。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法规以及发行人股东大会、董事会关于本次发行相关决议的规定，
涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
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金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（四）发行对象的获配产品核查情况
保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：发行对象及其出资方不包
括本次发行的所有发行对象均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机
构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利
益相关方向其提供财务资助或者补偿。经核查，国泰君安认为，本次定价及配售
过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购
邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利
益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价
格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过 35 名，且符合股东大会决议规
定条件。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业
投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、
认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类
别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、
C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次正帆科技向特定对象发行股票风险等级界定为 R4（中高风险），专业
投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。
本次正帆科技发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构
10
（主承销商）的核查要求。
经核查，本次发行对象深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝 16 号私募
证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司属于当然机构专
业投资者（A 类），王莉属于普通投资者（C4 积极型）均可参与认购本次发行。
上述 4 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资
者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）募集资金到账和验资情况
本次向特定对象发行的发行对象为深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪
宝 16 号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、
王莉共计 4 家发行对象。上市公司和主承销商于 2022 年 10 月 14 日向上述 4 家
发行对象发出《缴款通知书》。
本次发行认购款项全部以现金认购。截至 2022 年 10 月 19 日 17 时止，所有
发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。2022 年 10 月 20 日，
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况
进行了审验，并于 2022 年 10 月 21 日出具了《验资报告》容诚验字[2022]200Z0065
号）。根据该报告，截至 2022 年 10 月 19 日 17:00 时止，国泰君安为本次正帆
科技向特定对象发行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到
申购资金共计人民币 182,999,989.06 元。
2022 年 10 月 20 日，国泰君安将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划
转至正帆科技指定的银行账户内。2022 年 10 月 21 日，容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0064 号），经审验，截
至 2022 年 10 月 20 日止，国泰君安已将扣除保荐承销费 3,659,999.78 元（含税）
后的募集资金 179,339,989.28 元划入正帆科技在上海银行股份有限公司闵行支行
开立的账户。
本次正帆科技以简易程序向特定对象发行股票而产生的发行费用为
4,274,880.92 元（不含税），明细如下：
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费用明细 含增值税金额（元） 不含增值税金额（元）
承销及保荐费用 3,659,999.78 3,452,829.98
审计及验资费用 400,000.00 377,358.49
律师费用 424,000.00 400,000.00
印花税 44,692.45 44,692.45
合计 4,528,692.23 4,274,880.92
本次发行募集资金总额 182,999,989.06 元，扣除发行费用 4,274,880.92 元（不
含税）， 正帆科技本次募集资金净额 178,725,108.14 元， 增加股本人民币
9,437,854.00 元，增加资本公积人民币 169,287,254.14 元。
本次向特定对象发行最终获得配售的投资者共 4 家，均为本次《认购邀请书》
发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
本次向特定对象发行股份总量为 9,437,854 股，募集资金总额 182,999,989.06
元，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的
规定。公司将依据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及公司
《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专
用。
（七）关于认购对象资金来源的说明
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的要求，保
荐机构（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：
全部发行对象均已作出承诺：本人/本公司不存在发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保
底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提供
财务资助或者补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《上海证券交易所科创板上
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市公司证券发行上市审核问答》等相关规定。
四、本次科创板以简易程序向特定对象发行股票过程中的信息披露
2022 年 10 月 11 日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意上海正帆科
技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2349 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于 2022 年 10 月 13 日进行了公
告。
保荐机构（主承销商）将按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》以及关于信
息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披
露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中
国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》
《证券法》《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律、
法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办
法》及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、
法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人
员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实
际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也
不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次
发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
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（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公
司科创板以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核
报告》之签章页）
项目协办人（签字）：
保荐代表人（签字）：
法定代表人（签字）：
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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