证券代码：688596 证券简称：正帆科技 股票上市地：上海证券交易所
上海正帆科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十月
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担相应的法律
责任。
全体董事签字:
YU DONG LEI CUI RONG 朱德宇
黄 勇 朱鷖佳 谢海闻
胡文言 JAY JIE CHEN 费忠新
全体监事签字:
周明峥 于 锋 王俊珺
全体非董事高级管理人员签字：
ZHENG HONG
史可成 陈 越
LIANG
虞文颖
上海正帆科技股份有限公司
年 月 日
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目 录
目 录............................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 5
第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 6
二、本次发行概要................................................................................................. 8
三、本次发行对象基本情况............................................................................... 14
四、本次发行的相关机构情况........................................................................... 18
第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................. 20
一、本次发行前后股东情况............................................................................... 20
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况............................................... 21
三、本次发行对公司的影响............................................................................... 21
第三节 保荐机构关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行对
象合规性的结论性意见 ............................................................................................. 24
第四节 发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行
对象合规性的结论性意见 ......................................................................................... 25
第五节 有关中介机构声明 ..................................................................................... 26
保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................................... 26
发行人律师声明 ......................................................................................................... 27
审计机构声明 ............................................................................................................. 28
验资机构声明 ............................................................................................................. 29
第六节 备查文件 ..................................................................................................... 30
一、备查文件....................................................................................................... 30
二、查询地点....................................................................................................... 30
三、查询时间....................................................................................................... 30
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释义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
正帆科技/发行人/公
指 上海正帆科技股份有限公司
司/上市公司
本次发行 指 上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发
发行情况报告书 指
行情况报告书
《公司章程》 指 《上海正帆科技股份有限公司公司章程》
董事会 指 上海正帆科技股份有限公司董事会
股东大会 指 上海正帆科技股份有限公司股东大会
定价基准日 指 本次发行的发行期首日
保荐机构（主承销商）
指 国泰君安证券股份有限公司
/保荐机构/国泰君安
发行人律师/国浩律
指 国浩律师（上海）事务所
师
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本发行情况报告书所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次发行的基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2022 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司
董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2021 年
年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
2022 年 6 月 21 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大
会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，确认公司符合以简易程
序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类及数量、发行方式、发行对象
及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期等发行
相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对
象发行股票有关的全部事宜。
根据 2021 年度股东大会的授权，公司于 2022 年 8 月 9 日召开第三届董事
会第十三次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。2022 年 9
月 5 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司以简易
程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象重新签
署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案，对本次发行的募集资金总额、发
行股份数量进行调整，并对发行预案等文件进行了修订。
（二）本次发行监管部门审核过程
公司本次以简易程序向特定对象发行申请于 2022 年 9 月 7 日由上交所受理
并收到上交所核发的《关于受理上海正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的通知》（上证科审（再融资）〔2022〕215 号）。上交所发行上市审
核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2022 年 9 月 9
日向中国证监会提交注册。
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2022 年 10 月 11 日，公司收到中国证监会《关于同意上海正帆科技股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2349 号），同意
公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）发行缴款及验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购。保荐机构于 2022 年 10 月 14 日通过邮
件的方式向参与本次发行的认购对象送达了《上海正帆科技股份有限公司以简易
程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至
2022 年 10 月 19 日 17 时止，所有发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发
行专用账户。2022 年 10 月 20 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2022 年 10 月 21 日出具
了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0065 号）。根据该报告，截至 2022 年 10
月 19 日 17:00 时止，国泰君安为本次正帆科技向特定对象发行人民币普通股指
定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币 182,999,989.06
元。
2022 年 10 月 20 日，国泰君安将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划
转至正帆科技指定的银行账户内。2022 年 10 月 21 日，容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0064 号），经审验，截
至 2022 年 10 月 20 日止，国泰君安已将扣除保荐承销费 3,659,999.78 元（含税）
后的募集资金 179,339,989.28 元划入正帆科技在上海银行股份有限公司闵行支行
开立的账户。
本次正帆科技以简易程序向特定对象发行股票而产生的发行费用为
4,274,880.92 元（不含税），明细如下：
费用明细 含增值税金额（元） 不含增值税金额（元）
承销及保荐费用 3,659,999.78 3,452,829.98
审计及验资费用 400,000.00 377,358.49
律师费用 424,000.00 400,000.00
印花税 44,692.45 44,692.45
合计 4,528,692.23 4,274,880.92
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本次发行募集资金总额 182,999,989.06 元，扣除发行费用 4,274,880.92 元（不
含税）， 正帆科技 本次募集资金净额 178,725,108.14 元，增加股本人民币
9,437,854.00 元，增加资本公积人民币 169,287,254.14 元。
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监
会作出予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资
等程序符合《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的约定，符合发行人关于本次发行的董
事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及符合《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》第三十二条及《上海证券交易所科创板上市公
司证券发行承销实施细则》第五十二条的规定。
（四）股份登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的
次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为 9,437,854 股，未超
过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未
超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 9,437,854 股，且发行股数超过
本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 9,437,854 股的 70%（即 6,606,498
股）。
（三）发行价格
本次以简易程序向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
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日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算，
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 15.10 元/股（以下简称
“发行底价”）。
定价基准日前二十个交易日期间为 2022 年 6 月 29 日至 2022 年 7 月 26 日，
因公司股票在定价基准日前二十个交易日内发生派发现金股利事项，除息日为
2022 年 7 月 18 日。2022 年 6 月 29 日至 2022 年 7 月 17 日每个交易日的股票交
易总额调整公式如下：
V1= V0-D*W
其中，V0 为调整前该交易日的股票交易总额，D 为每股派发现金红利，每
股派发现金红利为 0.13200 元（含税），W 为该交易日的股票交易总量，V1 为
调整后该交易日的股票交易总额。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 19.39 元/股，发行价格
与发行底价的比率为 128.41%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 182,999,989.06 元，扣除发行费用 4,274,880.92 元（不
含 税 ），正帆科技本次募集资金净额 178,725,108.14 元，增 加股本 人民币
9,437,854.00 元，增加资本公积人民币 169,287,254.14 元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为财通基金管理有限
公司、诺德基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝 16 号
私募证券投资基金、王莉共 4 名投资者。本次发行具体配售结果如下：
序号 特定对象 获配股数（股） 认购金额（元） 限售期（月）
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序号 特定对象 获配股数（股） 认购金额（元） 限售期（月）
1 财通基金管理有限公司 5,064,982 98,210,000.98 6 个月
2 诺德基金管理有限公司 2,013,408 39,039,981.12 6 个月
深圳纽富斯投资管理有限公 6 个月
3 司-纽富斯雪宝 16 号私募证券 1,179,732 22,875,003.48
投资基金
4 王莉 1,179,732 22,875,003.48 6 个月
合计 9,437,854 182,999,989.06 -
（六）发行股票的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让、出售或
者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦
应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）股票上市地点
本次发行的股票将在上交所科创板上市。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
2022 年 7 月 26 日，主承销商向其与发行人共同确定的 85 名特定对象发送
了《认购邀请书》及其附件《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象
发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请该等投资者在接到
《认购邀请书》后于 2022 年 7 月 29 日 9:00-12:00 期间参与本次发行的认购报价，
具体发送对象包括：剔除关联方后发行人前 20 名股东、22 家基金公司、13 家证
券公司、5 家保险机构、14 家其他机构、11 位个人投资者。
保荐机构（主承销商）及国浩律师（上海）事务所对最终认购邀请名单中的
投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请书》的发送范围符合《证
券发行与承销管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上
海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规的相关规定，
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符合发行人关于本次发行的相关董事会及股东大会决议要求，也符合向交易所报
送的发行方案文件的规定。
同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选
择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
经核查，本次发行不存在“发行人、保荐机构（主承销商）的控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过
直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的”，亦不存在“不存在发
行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）
向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
2、申购报价情况
2022 年 7 月 29 日 9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的全程见证下，
保荐机构（主承销商）共收到 20 份申购报价单。当日 12 点前，除 UBS AG、财
通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司无需
缴纳申购保证金外，其余 16 家投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价
单并及时足额缴纳保证金。
诺德基金管理有限公司的“诺德基金浦江 108 号单一资产管理计划” 出资
方系国泰君安关联方，该资产管理计划的申购被认定为无效申购，扣除上述资管
计划后，诺德基金管理有限公司三档报价对应的申购量仍满足最低申购要求，因
此其三档报价均为有效报价。其他投资者及其管理产品的申购亦符合《认购邀请
书》要求，均为有效报价。
投资者有效申购情况如下表所示：
序 申购价格
投资者名称 投资者类型 申购金额（元）
号 （元/股）
天津华人投资管理有限公司-华人金融
1 私募及其他 17.50 30,000,000.00
能源稳健收益 1 号证券投资私募基金
18.19 30,000,000.00
上海鼎锋弘人资产管理有限公司-弘人
2 私募及其他 17.19 30,000,000.00
瑞信 5 号私募证券投资基金
16.19 30,000,000.00
11
18.30 42,000,000.00
3 UBS AG QFII
18.20 57,000,000.00
18.70 30,000,000.00
4 周雪钦 自然人 17.30 70,000,000.00
15.10 100,000,000.00
17.56 30,000,000.00
5 张奇智 自然人
15.10 30,000,000.00
6 田万彪 自然人 18.66 30,000,000.00
7 广发证券股份有限公司 证券 19.23 30,000,000.00
深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯
8 私募及其他 20.38 30,000,000.00
雪宝 16 号私募证券投资基金
9 申万宏源证券有限公司 证券 18.51 32,000,000.00
17.88 30,000,000.00
10 马金凯 自然人 17.38 30,000,000.00
16.98 30,000,000.00
宁波梅山保税港区天赪汇丰投资管理合
11 私募及其他 16.13 50,000,000.00
伙企业（有限合伙）
17.80 50,000,000.00
12 吕强 自然人 16.80 40,000,000.00
15.80 30,000,000.00
20.57 43,500,000.00
13 财通基金管理有限公司 基金 19.44 128,800,000.00
18.55 235,500,000.00
浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有
14 限合伙）-正心谷（檀真）价值中国信鸿 私募及其他 19.23 30,000,000.00
1 号私募证券投资基金
20.18 36,500,000.00
15 诺德基金管理有限公司 基金 19.39 68,700,000.00
18.61 103,600,000.00
浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有
16 限合伙）-正心谷（檀真）价值中国臻选 私募及其他 19.23 30,000,000.00
私募证券投资基金
17 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁 私募及其他 17.01 30,000,000.00
12
聚映山红 4 号私募证券投资基金 16.51 30,000,000.00
16.01 30,000,000.00
17.01 30,000,000.00
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳 9
18 私募及其他 16.51 30,000,000.00
号私募证券投资基金
16.01 30,000,000.00
19.77 30,000,000.00
19 王莉 自然人
18.97 33,000,000.00
20 汇安基金管理有限责任公司 基金 18.97 125,000,000.00
注：诺德基金管理有限公司申购量已相应扣减诺德基金浦江 108 号单一资产管理计划申
购量。
本次发行由保荐机构（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据投资者
申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格
确定为 19.39 元/股。
3、投资者获配情况
（1）竞价获配情况
根据投资者报价情况和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配
股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果
已于 2022 年 8 月 9 日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
本次竞价结果如下表：
序 限售期
特定对象 获配股数（股） 认购金额（元）
号 （月）
1 财通基金管理有限公司 6,642,599 128,799,994.61 6 个月
2 诺德基金管理有限公司 2,640,537 51,200,012.43 6 个月
深圳纽富斯投资管理有限公司-
3 纽富斯雪宝 16 号私募证券投资基 1,547,189 29,999,994.71 6 个月
金
4 王莉 1,547,189 29,999,994.71 6 个月
合计 12,377,514 239,999,996.46 -
竞价确定的配售股数为 12,377,514 股，未超过发行人 2021 年度股东大会审
13
议通过的股数上限，未超过本次《认购邀请书》规定的拟发行股票数量上限，且
超过原拟发行股票数量上限 15,894,039 股的 70%（即 11,125,828 股）。
（2）调减募集规模
2022 年 9 月 5 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于公司以
简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。结合当前监管和
公司实际情况，公司将本次募集资金总额从不超过 24,000 万元（含本数）调整
为不超过 18,300 万元（含本数）。
鉴于募集资金规模上限由 24,000 万元调减至 18,300 万元，在获配价格保持
为 19.39 元/股不变的情况下，发行股份数量上限将相应由 12,377,514 股调整至
9,437,854 股，则同比例对各认购对象获配金额进行调减。
（3）最终发行对象及获配数量
调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：
序 限售期
特定对象 获配股数（股） 认购金额（元）
号 （月）
1 财通基金管理有限公司 5,064,982 98,210,000.98 6 个月
2 诺德基金管理有限公司 2,013,408 39,039,981.12 6 个月
深圳纽富斯投资管理有限公司-
3 纽富斯雪宝 16 号私募证券投资基 1,179,732 22,875,003.48 6 个月
金
4 王莉 1,179,732 22,875,003.48 6 个月
合计 9,437,854 182,999,989.06 -
三、本次发行对象基本情况
（一）本次发行的发行对象情况
1、深圳纽富斯投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
办公住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
注册资本：1,000 万元人民币
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法定代表人：丁训刚
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
获配数量：1,179,732 股
限售期：6 个月
2、王莉
住所：上海市黄浦区******
居民身份证号码：3701031980********
获配数量：1,179,732 股
限售期：6 个月
3、财通基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
办公住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：20,000 万元人民币
法定代表人：吴林惠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
获配数量：5,064,982 股
限售期：6 个月
4、诺德基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
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办公住所：中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：潘福祥
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准 后方可开展经营活动）
获配数量：2,013,408 股
限售期：6 个月
（二）本次发行对象的投资者适当性管理、备案情况及关联关系核查
1、关于发行对象的投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，
保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构
专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认
定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5 个类别，普通投
资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3
（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5 个等级。
本次正帆科技向特定对象发行股票风险等级界定为 R4（中高风险），专业
投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。
本次正帆科技发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构
（主承销商）的核查要求。经核查，本次发行对象深圳纽富斯投资管理有限公司、
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司属于当然机构专业投资者（A
类），王莉属于普通投资者（C4 积极型）均可参与认购本次发行。
2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
16
本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近
一年无重大交易，不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格
按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信
息披露。
3、关于发行对象的备案事项核查
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《发行监管问答—关于与发行监管
工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则中有关私
募投资基金及其备案的规定，保荐机构（主承销商）和发行人律师对最终获配投
资者进行了核查：
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照
《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理
办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
深圳纽富斯投资管理有限公司及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已完成中国证券投资基金业协会备
案，认购资金来源符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
王莉以自有资金参与认购，无需进行相关备案。
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法规以及发行人股东大会、董事会关于本次发行相关决议的规定，
涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（三）本次发行对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商及发行人律
师须对本次认购对象资金来源进行核查。
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全部发行对象均已作出承诺：本公司/本人不存在发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出
保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提
供财务资助或者补偿。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人及其控股股东或实际控制人不
存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他
协议安排的情形。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够
有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
保荐代表人：李鸿仁、张臣煜
项目协办人：陈霖
其他项目组成员：业敬轩、王立炜、王漪璇
办公地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 36 层
联系电话：021-38676666
传真：021-38676666
（二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
负责人：徐晨
经办律师：李强、齐鹏帅
办公地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 楼
联系电话：021-52341668
传真：021-52433320
（三）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
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执行事务合伙人：肖厚发
经办注册会计师：潘胜国、宋世林
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
联系电话：010-66001391
传真：010-66001391
（四）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：肖厚发
经办注册会计师：潘胜国、宋世林
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
联系电话：010-66001391
传真：010-66001391
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东持股数量、持股比例、股份性质
及其股份限售情况如下：
持股数量 持股比例 持有限售股数
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
1 風帆控股有限公司 境外法人 53,288,760 20.78 53,288,760
2 周明峥 境内自然人 13,671,394 5.33 -
3 黄勇 境内自然人 13,671,394 5.33 -
扬州福翌聚能股权
4 投资合伙企业（有 境内非自然人 12,862,344 5.01% -
限合伙）
苏州建赢友财投资
管理有限公司－无
5 私募投资基金 6,638,937 2.59% -
锡嘉赢友财投资中
心（有限合伙）
宁波九格股权投资
管理合伙企业（有
6 限合伙）－宁波九 私募投资基金 4,689,332 1.83% -
格山田股权投资合
伙企业（有限合伙）
7 李东升 境内自然人 4,634,520 1.81% -
同系（北京）资本
管理有限公司－嘉
8 私募投资基金 4,086,338 1.59% -
兴同系恒奇投资合
伙企业（有限合伙）
苏州建赢友财投资
管理有限公司－扬
9 私募投资基金 3,034,757 1.18% -
州友财中磁投资合
伙企业（有限合伙）
10 孙小中 境内自然人 2,870,475 1.12% -
合计 119,448,251 46.57% 53,288,760
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
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后，公司前十名股东示意情况如下：
持股数量 持股比例 持有限售股数
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
1 風帆控股有限公司 境外法人 53,288,760 20.04% 53,288,760
2 周明峥 境内自然人 13,671,394 5.14% -
3 黄勇 境内自然人 13,671,394 5.14% -
扬州福翌聚能股权投
4 资合伙企业（有限合 境内非自然人 12,862,344 4.84% -
伙）
苏州建赢友财投资管
理有限公司－无锡嘉
5 私募投资基金 6,638,937 2.50% -
赢友财投资中心（有
限合伙）
宁波九格股权投资管
理合伙企业（有限合
6 伙）－宁波九格山田 私募投资基金 4,689,332 1.76% -
股权投资合伙企业
（有限合伙）
7 李东升 境内自然人 4,634,520 1.74% -
同系（北京）资本管
理有限公司－嘉兴同
8 私募投资基金 4,086,338 1.54% -
系恒奇投资合伙企业
（有限合伙）
苏州建赢友财投资管
理有限公司－扬州友
9 私募投资基金 3,034,757 1.14% -
财中磁投资合伙企业
（有限合伙）
10 孙小中 境内自然人 2,870,475 1.08% -
合计 - 119,448,251 44.92% 53,288,760
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次以简易程序向特定对象发行之前，公司股本为 258,550,735 股（截至 2022
年 10 月 20 日，公司因股票期权行权导致股本增加至 258,550,735 股，上述事项
目前尚未完成工商变更登记）；本次发行后总股本增加至 267,988,589 股。
21
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司股权结构
仍然符合股票上市交易条件，本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制
权发生变化。
本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司将增加 9,437,854 股有限售条
件流通股，具体股份限售情况变动如下：
股本
股份性质 本次发行前 本次发行 本次发行后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 53,288,760 20.61% 9,437,854 62,726,614 23.41%
无限售条件股份 205,261,975 79.39% - 205,261,975 76.59%
总股本 258,550,735 100.00% 9,437,854 267,988,589 100.00%
公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东结构有关条款
进行相应调整，并办理工商变更登记。
（二）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产
规模将增加，资产结构和财务状况将得到改善，公司可持续发展能力和盈利能力
均将得到一定程度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资
产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将得到提升，营运
资金将得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司
后续发展提供有效保障。
（三）对业务结构的影响
本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开并拓展，将进一步扩大
公司的业务和资产规模，增强公司的核心竞争力。
本次以简易程序向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于电子气
体业务及补充流动资金，不会导致公司业务结构发生变化。
（四）对公司治理的影响
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本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现
行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行将不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制
人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、
实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
若未来可能发生上述关联交易，则公司将严格按照《公司章程》及相关法律
法规的要求，执行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。
1、同业竞争
本次发行对象未经营与上市公司的主营业务相同或类似的业务，因此发行对
象不会因本次发行产生同业竞争的问题。
2、关联交易
本次以简易程序向特定对象发行前，发行对象均不属于上市公司的关联方，
与上市公司不存在关联关系。按照本次发行股票的数量计算，本次发行完成后，
发行对象持有的上市公司的股份均不超过 5%。根据《上市规则》的有关规定，
发行对象不构成上市公司的关联方，故本次以简易程序向特定对象发行本身不构
成关联交易。
（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行将不会导致公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构发生
变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信
息披露义务。
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第三节 保荐机构关于本次以简易程序向特定对象发行股
票发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
“本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及
中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司
法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等
法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办
法》及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、
法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人
员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实
际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也
不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次
发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”
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第四节 发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行
股票发行过程和发行对象合规性的结论性意见
国浩律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“发行人本次
发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价
单》《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；发
行人本次发行的过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件
的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行
的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行股票的主体资格，且未超过三十五
名，符合《管理办法》的相关规定。”
25
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字：
贺 青
保荐代表人签字：
李鸿仁 张臣煜
项目协办人签字：
陈 霖
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
26
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书
不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用的法律意见的内容无
异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性称述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李强 齐鹏帅
律师事务所负责人：
徐晨
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
27
审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告
无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中所引用的本所出具报
告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
潘胜国 宋世林
刘子扬
会计师事务所执行事务合伙人：
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
28
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告
无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中所引用的本所出具验
资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
潘胜国 宋世林
刘子扬
会计师事务所执行事务合伙人：
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
29
第六节 备查文件
一、备查文件
1、国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书、上市保荐书和尽职调查
报告；
2、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
地址：中国上海市闵行区春永路 55 号
电话：021-54428800
传真：021-54428811
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
30
（本页无正文，为《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
发行情况报告书》之签章页）
上海正帆科技股份有限公司
年 月 日
31
