正帆科技：国泰君安证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见2022-10-31
国泰君安证券股份有限公司
关于上海正帆科技股份有限公司放弃优先购买权暨关联交易的核查
意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海
正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等
相关规定，对正帆科技放弃优先购买权暨关联交易进行了审慎核查，并出具核查
意见如下：
一、关联交易概述
公司于近日收到公司控股子公司鸿舸半导体设备（上海）有限公司（以下简
称“鸿舸半导体”）及其股东上海欧迅企业管理中心（有限合伙）（以下简称“欧
迅企管”）的股权转让通知，欧迅企管拟向 JAY JIE CHEN（陈捷）先生转让其
持有的鸿舸半导体 3.5714%股权（对应 500 万元人民币出资额），交易对价为人
民币 500 万元。综合考虑鸿舸半导体的整体发展规划，公司拟放弃上述股权的优
先购买权。
公司于 2022 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事
会第十二次会议，分别审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，
同意放弃本次控股子公司股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，公司持
有鸿舸半导体的股权比例不变，鸿舸半导体仍为公司控股子公司，纳入公司合并
报表范围。
因 JAY JIE CHEN（陈捷）先生曾任公司第三届董事会独立董事（任职期间
为 2021 年 9 月 30 日至 2022 年 9 月 13 日），根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关规定，JAY JIE CHEN（陈捷）先生为公司的关联方，因而本次
交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重
组。截至本次关联交易，过去 12 个月内公司不存在与上述关联人之间交易标的
类别相关的关联交易。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定：在交易发生之日前
12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内为上市公司董事，视同
上市公司的关联方。JAY JIE CHEN（陈捷）先生在本次股权转让交易前 12 个月
内曾任公司董事会独立董事， 因此 JAY JIE CHEN（陈捷）先生为公司关联方。
（二）关联人情况说明
JAY JIE CHEN（陈捷）先生，1960 年出生，美国国籍，1997 年至今在东电
电子（上海）有限公司，任总经理。
2021 年 9 月 30 日至 2022 年 9 月 13 日，JAY JIE CHEN（陈捷）先生就职
于公司担任董事会独立董事。
三、交易标的的基本情况
（一）鸿舸半导体的基本情况
企业名称 鸿舸半导体设备（上海）有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
注册资本 人民币 14,000 万元整
成立日期 2021 年 5 月 21 日
法定代表人 CUI RONG
营业期限 2021 年 5 月 21 日至 2041 年 5 月 20 日
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区天骄路 399 号的 2 号多层厂
注册地址
房
一般项目：节能、集成电路技术领域内技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让；电子专用设备、光电子器件、半导体分立
经营范围 器件、半导体器件专用设备的制造、销售；机械电气设备销售；通用
设备制造（不含特种设备制造）；机械设备的研发、销售；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程和技术研究
和试验发展；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）权属状况说明
本次交易的标的公司鸿舸半导体的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次交易前后股权结构情况
本次交易前后鸿舸半导体的股权结构如下：
单位：万元/人民币
交易前 交易后
股东名称
认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
上海正帆科技股份有
8,400 60% 8,400 60%
限公司
上海欧迅企业管理中
2,800 20% 2,300 16.4286%
心（有限合伙）
LIU ER ZHUANG
1,300 9.2857% 1,300 9.2857%
（刘二壮）
田林林 1,300 9.2857% 1,300 9.2857%
张晓梅 200 1.4286% 200 1.4286%
JAY JIE CHEN（陈
- - 500 3.5714%
捷）
合计 14,000 100% 14,000 100%
本次交易有优先购买权的其他股东均放弃其优先购买权。
（四）鸿舸半导体最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 22,363.14 6,865.01
净资产额 7,104.61 6,732.21
营业收入 16,759.45 1.89
净利润 346.83 -67.79
注：上述最近一年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，符合《证券
法》的规定。
四、关联交易定价情况
本次股权转让交易双方对定价参考其前次融资价格，同时根据鸿舸半导体
目前的经营情况，以及基于对其未来成长性的认可，遵循市场原则，经交易双
方充分沟通、协商一致确定。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关
规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次放弃优先购买权系为了不断推进公司业务的市场拓展和合作机会，综合
考虑了鸿舸半导体的整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。本次交易前，公司持有鸿舸半导体 60%的股权，本次交易完成后，
公司持有鸿舸半导体股权比例不变，鸿舸半导体仍为公司控股子公司，未导致公
司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营
能力造成重大不利影响。
六、关联交易的审议程序
（一）表决情况
2022 年 10 月 28 日,公司召开第三届董事会第十六次会议，会议以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权、2 票回避审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的
议案》，关联董事 YU DONG LEI（俞东雷）先生、CUI RONG（崔荣）女士已
回避表决；同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，会议以 2 票同意、0 票
反对、 票弃权、 票回避审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，
关联监事于锋先生已回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司放弃本次股权转让的优先购买权，并未改变公司持有鸿
舸半导体设备（上海）有限公司的股权比例和表决权比例，对公司未来主营业务
和持续经营能力不会产生不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
本次董事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原
则，未损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。董事会、监事
会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独
立董事发表了明确同意的意见。
综上，保荐机构对正帆科技本次放弃优先购买权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海正帆科技股份有限
公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李鸿仁 张臣煜
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
