证券代码：688596          证券简称：正帆科技           公告编号：2022-092



                 上海正帆科技股份有限公司
         关于放弃优先购买权暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：
    ●鸿舸半导体设备（上海）有限公司（以下简称“鸿舸半导体”）系上海正
帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）的控股子公司，正帆
科技持有鸿舸半导体 60%股权；
    ●上海欧迅企业管理中心（有限合伙）（以下简称“欧迅企管”）拟将其持
有的鸿舸半导体 3.5714%的股权（对应 500 万元人民币出资额）转让给 JAY JIE
CHEN（陈捷）先生，公司拟放弃上述股权的优先购买权；
    ●JAY JIE CHEN（陈捷）先生曾任公司第三届董事会独立董事（任职期间为
2021 年 9 月 30 日至 2022 年 9 月 13 日），根据《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，JAY JIE CHEN（陈
捷）先生为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；
     交易实施不存在重大法律障碍；
    ●本事项已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次会议
审议通过，由于公司实际控制人之一兼董事 CUI RONG（崔荣）、公司监事于锋
为本次交易一方欧迅企管的合伙人，董事 CUI RONG（崔荣）、关联董事 YU
DONG LEI（俞东雷）、关联监事于锋回避表决，本次关联交易事项属董事会决
策权限，无需提交股东大会审议。


    一、 关联交易概述
    公司于近日收到公司控股子公司鸿舸半导体及其股东欧迅企管的股权转让
通知，欧迅企管拟向 JAY JIE CHEN（陈捷）先生转让其持有的鸿舸半导体
3.5714%股权（对应 500 万元人民币出资额），交易对价为人民币 500 万元。综
合考虑鸿舸半导体的整体发展规划，公司拟放弃上述股权的优先购买权。
    公司于 2022 年 10 月 28 日召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事
会第十二次会议，分别审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，
同意放弃本次控股子公司股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，公司持
有鸿舸半导体的股权比例不变，鸿舸半导体仍为公司控股子公司，纳入公司合并
报表范围。
    因 JAY JIE CHEN（陈捷）先生曾任公司第三届董事会独立董事（任职期间
为 2021 年 9 月 30 日至 2022 年 9 月 13 日），根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关规定，JAY JIE CHEN（陈捷）先生为公司的关联方，因而本
次交易构成关联交易。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
截至本次关联交易，过去 12 个月内公司不存在与上述关联人之间交易标的类别
相关的关联交易。


    二、 关联人基本情况
    （一） 关联关系说明
    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定：在交易发生之日前
12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内为上市公司董事，视同
上市公司的关联方。JAY JIE CHEN（陈捷）先生在本次股权转让交易前 12 个月
内曾任公司董事会独立董事， 因此 JAY JIE CHEN（陈捷）先生为公司关联方。
    （二） 关联人情况说明
    JAY JIE CHEN（陈捷）先生，1960 年出生，美国国籍，1997 年至今在东
电电子（上海）有限公司，任总经理。
    2021 年 9 月 30 日至 2022 年 9 月 13 日，JAY JIE CHEN（陈捷）先生就职
于公司担任董事会独立董事。
    三、 交易标的的基本情况
    （一） 截至本公告日，鸿舸半导体的基本情况如下：
企业名称       鸿舸半导体设备（上海）有限公司
企业类型       有限责任公司（外商投资、非独资）
注册资本       人民币 14,000 万元整
成立日期       2021 年 5 月 21 日

法定代表人     CUI RONG

营业期限       2021 年 5 月 21 日至 2041 年 5 月 20 日
注册地址       中国（上海）自由贸易试验区临港新片区天骄路 399 号的 2
               号多层厂房
经营范围       一般项目：节能、集成电路技术领域内技术服务、技术开发、
               技术咨询、技术交流、技术转让；电子专用设备、光电子器件、
               半导体分立器件、半导体器件专用设备的制造、销售；机械电
               气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备
               的研发、销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
               审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技
               术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
               开展经营活动）
    （二） 权属状况说明
    本次交易的标的公司鸿舸半导体的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
    （三） 本次交易前后股权结构情况
    本次交易前后鸿舸半导体的股权结构如下：
                                                             单位：万元/人民币
                                  交易前                         交易后
    股东名称
                     认缴注册资本          持股比例   认缴注册资本        持股比例
上海正帆科技股份
                          8,400              60%         8,400              60%
有限公司
上海欧迅企业管理
                          2,800              20%         2,300            16.4286%
中心（有限合伙）
LIU ERZHUANG（刘          1,300            9.2857%       1,300            9.2857%
     二壮）
     田林林              1,300        9.2857%         1,300         9.2857%

     张晓梅               200         1.4286%          200          1.4286%

JAY JIE CHEN（陈
                           /              /            500          3.5714%
      捷）
      合计               14,000        100%           14,000         100%
       本次交易有优先购买权的其他股东均放弃其优先购买权。
    （四） 鸿舸半导体最近一年又一期的主要财务数据：
                          2022 年 9 月 30 日（未经   2021 年 12 月 31 日（经审
                          审计）                     计）
资产总额（万元）          22,363.14                  6,865.01

净资产额（万元）          7,104.61                   6,732.21

营业收入（万元）          16,759.45                  1.89

净利润（万元）            346.83                     -67.79

    注：上述最近一年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，符
合《证券法》的规定。
    四、 关联交易的定价情况
    本次股权转让交易双方对定价参考其前次融资价格，同时根据鸿舸半导体目
前的经营情况，以及基于对其未来成长性的认可，遵循市场原则，经交易双方充
分沟通、协商一致确定。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
    五、 关联交易的必要性以及对上市公司的影响
    本次放弃优先购买权系为了不断推进公司业务的市场拓展和合作机会，综合
考虑了鸿舸半导体的整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东
利益的情形。本次交易前，公司持有鸿舸半导体 60%的股权，本次交易完成后，
公司持有鸿舸半导体股权比例不变，鸿舸半导体仍为公司控股子公司，未导致公
司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营
能力造成重大不利影响。
    六、 关联交易的审议程序
    （一） 表决情况
    2022 年 10 月 28 日,公司召开第三届董事会第十六次会议，会议以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权、2 票回避审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的
议案》，关联董事 YU DONG LEI（俞东雷）先生、CUI RONG（崔荣）女士已回避
表决；同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，会议以 2 票同意、0 票反对、
0 票弃权、1 票回避审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，关
联监事于锋先生已回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。
    （二）独立董事意见
    独立董事认为：公司放弃本次股权转让的优先购买权，并未改变公司持有鸿
舸半导体的股权比例和表决权比例，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产
生不利影响，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本次董事会会议的召
集、召开程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的有关
规定，我们同意公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项。
    七、 保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次关联交易遵循了公
平、公开、公正的市场化原则，未损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关规定。董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定，独立董事发表了明确同意的意见。
    综上，保荐机构对正帆科技本次放弃优先购买权暨关联交易事项无异议。
    八、 风险提示
    截至本公告日，本次交易的协议尚未签署，交易的达成尚存在不确定性。公
司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎
决策，注意投资风险。
    特此公告。
                                         上海正帆科技股份有限公司董事会
                                                        2022 年 10 月 31 日