证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2022-094
上海正帆科技股份有限公司
关于以简易程序向特定对象发行股票发行结果
暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、发行数量及价格
股票类型：人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元
发行数量：9,437,854股
发行价格：19.39 元/股
募集资金总额：人民币 182,999,989.06 元
募集资金净额：人民币 178,725,108.14 元
2、预计上市时间
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”、“公司”或“发行人”）
以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）
新增 9,437,854 股股份已于 2022 年 10 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份将于限售期届满后的次
一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日。本次发行的认购对象共 4 家，全部发行对象认购
的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股
份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所科
1
创板的有关规定执行。
3、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
4、本次发行对公司股本结构的影响
本次发行之前，公司股本为 258,630,040 股；本次发行的新增股份登记完成
后，公司增加 9,437,854 股有限售条件流通股，总股本增加至 268,067,894 股。本
次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为 YU DONG LEI 和 CUI
RONG。本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》规定的上市条件。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2022 年 5 月 27 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司
董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士向特定对象发行融资总额不
超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2021 年
年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
2022 年 6 月 21 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大
会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，确认公司符合以简易程
序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类及数量、发行方式、发行对象
及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期等发行
相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对
象发行股票有关的全部事宜。
根据 2021 年度股东大会的授权，公司于 2022 年 8 月 9 日召开第三届董事
会第十三次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。2022 年
9 月 5 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司以简
2
易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象重新
签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案，对本次发行的募集资金总额、
发行股份数量进行调整，并对发行预案等文件进行了修订。
2、本次发行监管部门审核过程
公司本次以简易程序向特定对象发行申请于 2022 年 9 月 7 日由上交所受理
并收到上交所核发的《关于受理上海正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的通知》（上证科审（再融资）〔2022〕215 号）。上交所发行上市审
核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2022 年 9 月 9
日向中国证监会提交注册。
2022 年 10 月 11 日，公司收到中国证监会《关于同意上海正帆科技股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2349 号），同意公司
向特定对象发行股票的注册申请。
（二）本次发行情况
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为 9,437,854 股，未超
过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未
超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 9,437,854 股，且发行股数超过
本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 9,437,854 股的 70%（即 6,606,498
股）。
3、发行价格
本次以简易程序向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算，
3
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 15.10 元/股（以下简称
“发行底价”）。
定价基准日前二十个交易日期间为 2022 年 6 月 29 日至 2022 年 7 月 26 日，
因公司股票在定价基准日前二十个交易日内发生派发现金股利事项，除息日为
2022 年 7 月 18 日。2022 年 6 月 29 日至 2022 年 7 月 17 日每个交易日的股票交
易总额调整公式如下：
V1= V0-D*W
其中，V0 为调整前该交易日的股票交易总额，D 为每股派发现金红利，每
股派发现金红利为 0.13200 元（含税），W 为该交易日的股票交易总量，V1 为
调整后该交易日的股票交易总额。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 19.39 元/股，发行
价格与发行底价的比率为 128.41%。
4、募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 182,999,989.06 元，扣除发行费用 4,274,880.92 元（不
含 税 ），正帆科技本次募集资金净额 178,725,108.14 元，增加股本人民币
9,437,854.00 元，增加资本公积人民币 169,287,254.14 元。
5、发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为财通基金管理有限
公司、诺德基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝 16 号
私募证券投资基金、王莉共 4 名投资者。
6、保荐机构及主承销商
国泰君安证券股份有限公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
4
1、募集资金验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购。保荐机构于 2022 年 10 月 14 日通过邮
件的方式向参与本次发行的认购对象送达了《上海正帆科技股份有限公司以简易
程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至 2022
年 10 月 19 日 17 时止，所有发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专
用账户。2022 年 10 月 20 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2022 年 10 月 21 日出具了《验
资报告》（容诚验字[2022]200Z0065 号）。根据该报告，截至 2022 年 10 月 19 日
17:00 时止，国泰君安为本次正帆科技向特定对象发行人民币普通股指定的申购
股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币 182,999,989.06 元。
2022 年 10 月 20 日，国泰君安将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划
转至正帆科技指定的银行账户内。2022 年 10 月 21 日，容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0064 号），经审验，截至
2022 年 10 月 20 日止，国泰君安已将扣除保荐承销费 3,659,999.78 元（含税）后
的募集资金 179,339,989.28 元划入正帆科技在上海银行股份有限公司闵行支行开
立的账户。
本次正帆科技以简易程序向特定对象发行股票而产生的发行费用为
4,274,880.92 元（不含税），明细如下：
费用明细 含增值税金额（元） 不含增值税金额（元）
承销及保荐费用 3,659,999.78 3,452,829.98
审计及验资费用 400,000.00 377,358.49
律师费用 424,000.00 400,000.00
印花税 44,692.45 44,692.45
合计 4,528,692.23 4,274,880.92
本次发行募集资金总额 182,999,989.06 元，扣除发行费用 4,274,880.92 元（不
含 税 ）， 正 帆 科 技 本 次 募 集 资 金 净 额 178,725,108.14 元 ， 增 加 股 本 人 民 币
9,437,854.00 元，增加资本公积人民币 169,287,254.14 元。
2、新增股份登记托管情况
5
本次发行新增的 9,437,854 股股份的登记托管及限售手续已于 2022 年 10 月
28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股
份的性质为有限售条件流通股，共计 4 家获配对象所认购股份限售期均为 6 个
月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行
对象合规性的结论性意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
“本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及
中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司
法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》 上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律、
法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 证券发行与承销管理办法》
及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、法规
的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员
通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际
控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不
存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发
行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”
（六）发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发
行对象合规性的结论性意见
国浩律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“发行人本次
发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价
6
单》《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；发
行人本次发行的过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件
的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行
的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行股票的主体资格，且未超过三十五
名，符合《管理办法》的相关规定。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
2022 年 7 月 26 日，主承销商向其与发行人共同确定的 85 名特定对象发送
了《认购邀请书》及其附件《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象
发行股票申购报价单》。根据投资者报价情况和《认购邀请书》关于确定发行对
象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的
竞价结果，竞价结果已于 2022 年 8 月 9 日经公司第三届董事会第十三次会议审
议通过。结合当前监管和公司实际情况，公司将本次募集资金总额从不超过
24,000 万元（含本数）调整为不超过 18,300 万元（含本数），并对本次发行的股
份数量进行相应调整，相关调整内容已于 2022 年 9 月 5 日经公司第三届董事会
第十五次会议审议通过。
调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：
序
特定对象 获配股数（股） 认购金额（元）
号
1 财通基金管理有限公司 5,064,982 98,210,000.98
2 诺德基金管理有限公司 2,013,408 39,039,981.12
深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富
3 1,179,732 22,875,003.48
斯雪宝 16 号私募证券投资基金
4 王莉 1,179,732 22,875,003.48
合计 9,437,854 182,999,989.06
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让、出售或
者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵
7
守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（二）本次发行对象基本情况
1、深圳纽富斯投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
办公住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
注册资本：1,000 万元人民币
法定代表人：丁训刚
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券
资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
获配数量：1,179,732 股
限售期：6 个月
2、王莉
住所：上海市黄浦区******
居民身份证号码：3701031980********
获配数量：1,179,732 股
限售期：6 个月
3、财通基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
办公住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：20,000 万元人民币
法定代表人：吴林惠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
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会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
获配数量：5,064,982 股
限售期：6 个月
4、诺德基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
办公住所：中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本：10,000 万元人民币
法定代表人：潘福祥
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
获配数量：2,013,408 股
限售期：6 个月
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近
一年无重大交易，不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格
按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信
息披露。
三、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前 10 名股东持股数量、持股比例、股份性质
及其股份限售情况如下：
持股数量 持股比例 持有限售股数
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
9
1 風帆控股有限公司 境外法人 53,288,760 20.78 53,288,760
2 周明峥 境内自然人 13,671,394 5.33 -
3 黄勇 境内自然人 13,671,394 5.33 -
扬州福翌聚能股权
4 投资合伙企业（有 境内非自然人 12,862,344 5.01% -
限合伙）
苏州建赢友财投资
管理有限公司－无
5 私募投资基金 6,638,937 2.59% -
锡嘉赢友财投资中
心（有限合伙）
宁波九格股权投资
管理合伙企业（有
限合伙）－宁波九
6 私募投资基金 4,689,332 1.83% -
格山田股权投资合
伙企业（有限合
伙）
7 李东升 境内自然人 4,634,520 1.81% -
同系（北京）资本
管理有限公司－嘉
8 兴同系恒奇投资合 私募投资基金 4,086,338 1.59% -
伙企业（有限合
伙）
苏州建赢友财投资
管理有限公司－扬
9 州友财中磁投资合 私募投资基金 3,034,757 1.18% -
伙企业（有限合
伙）
10 孙小中 境内自然人 2,870,475 1.12% -
合计 119,448,251 46.57% 53,288,760
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东示意情况如下：
序 持股数量 持股比例 持有限售股数
股东名称 股东性质
号 （股） （%） （股）
1 風帆控股有限公司 境外法人 53,288,760 20.04% 53,288,760
2 周明峥 境内自然人 13,671,394 5.14% -
3 黄勇 境内自然人 13,671,394 5.14% -
扬州福翌聚能股权
4 投资合伙企业（有 境内非自然人 12,862,344 4.84% -
限合伙）
10
序 持股数量 持股比例 持有限售股数
股东名称 股东性质
号 （股） （%） （股）
苏州建赢友财投资
管理有限公司－无
5 私募投资基金 6,638,937 2.50% -
锡嘉赢友财投资中
心（有限合伙）
宁波九格股权投资
管理合伙企业（有
限合伙）－宁波九
6 私募投资基金 4,689,332 1.76% -
格山田股权投资合
伙企业（有限合
伙）
7 李东升 境内自然人 4,634,520 1.74% -
同系（北京）资本
管理有限公司－嘉
8 兴同系恒奇投资合 私募投资基金 4,086,338 1.54% -
伙企业（有限合
伙）
苏州建赢友财投资
管理有限公司－扬
9 州友财中磁投资合 私募投资基金 3,034,757 1.14% -
伙企业（有限合
伙）
10 孙小中 境内自然人 2,870,475 1.08% -
合计 - 119,448,251 44.92% 53,288,760
（三）本次发行前后股本结构变动情况
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
股本
本次发行前
股份性质 本次发行后
（截至 2022 年 10 月 28 日）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 53,288,760 20.60% 62,726,614 23.40%
无限售条件股份 205,341,280 79.40% 205,341,280 76.60%
总股本 258,630,040 100.00% 268,067,894 100.00%
本次发行的新股登记完成后，公司增加 9,437,854 股有限售条件流通股。本次
发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市
条件。
四、管理层讨论与分析
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（一）对股本结构的影响
本次以简易程序向特定对象发行之前，公司股本为 258,630,040 股（截至 2022
年 10 月 28 日，公司因股票期权行权导致股本增加至 258,630,040 股，上述事项
目前尚未完成工商变更登记）；本次发行后增加 9,437,854 有限售条件流通股，总
股本增加至 268,067,894 股。
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司股权结构
仍然符合股票上市交易条件，本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制
权发生变化。
（二）资产结构的变化情况
本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产
规模将增加，资产结构和财务状况将得到改善，公司可持续发展能力和盈利能力
均将得到一定程度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资
产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将得到提升，营运
资金将得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司
后续发展提供有效保障。
（三）对业务结构的影响
本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开并拓展，将进一步扩大
公司的业务和资产规模，增强公司的核心竞争力。
本次以简易程序向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于电子气
体业务及补充流动资金，不会导致公司业务结构发生变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现
行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司关联交易和同业竞争的影响
12
本次发行将不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制
人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、
实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
若未来可能发生上述关联交易，则公司将严格按照《公司章程》及相关法律
法规的要求，执行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。
1、同业竞争
本次发行对象未经营与上市公司的主营业务相同或类似的业务，因此发行对
象不会因本次发行产生同业竞争的问题。
2、关联交易
本次以简易程序向特定对象发行前，发行对象均不属于上市公司的关联方，
与上市公司不存在关联关系。按照本次发行股票的数量计算，本次发行完成后，
发行对象持有的上市公司的股份均不超过 5%。根据《上市规则》的有关规定，
发行对象不构成上市公司的关联方，故本次以简易程序向特定对象发行本身不构
成关联交易。
（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行将不会导致公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构发生
变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信
息披露义务。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
保荐代表人：李鸿仁、张臣煜
项目协办人：陈霖
其他项目组成员：业敬轩、王立炜、王漪璇
办公地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 36 层
13
联系电话：021-38676666
传真：021-38676666
（二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
负责人：徐晨
经办律师：李强、齐鹏帅
办公地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 楼
联系电话：021-52341668
传真：021-52433320
（三）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：肖厚发
经办注册会计师：潘胜国、宋世林
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-
26
联系电话：010-66001391
传真：010-66001391
（四）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：肖厚发
经办注册会计师：潘胜国、宋世林
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-
26
联系电话：010-66001391
传真：010-66001391
特此公告。
14
上海正帆科技股份有限公司董事会
2022 年 11 月 2 日
15
