证券简称： 正帆科技                      证券代码：688596




         上海念桐企业咨询有限公司
                           关于
         上海正帆科技股份有限公司
2021 年第二期股票期权激励计划首次授予
股票期权第一个行权期行权条件成就暨行
                 权价格调整事项

                             之




            独立财务顾问报告




                      二〇二二年十二月
                                  目录
一、释义 ............................................................... 3
二、声明 ............................................................... 4
三、基本假设 ........................................................... 5
四、股权激励计划批准及实施情况 ......................................... 6
五、2021 年第二期股票期权行权条件说明 ................................... 8
六、本次行权价格调整的内容 ............................................ 11
七、独立财务顾问意见 .................................................. 12
八、备查文件及咨询方式 ................................................ 13
   （一）备查文件 ..................................................... 13
   （二）咨询方式 ..................................................... 13




                                     2
一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

1.   本公司、公司、正帆科技：指上海正帆科技股份有限公司。
2.   股权激励计划、股票期权激励计划、激励计划、本计划、本激励计划：指上海正
     帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划。
3.   股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一
     定数量股票的权利。
4.   股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.   激励对象：按照激励计划规定，获得股票期权的人员。
6.   授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
7.   有效期：自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。
8.   行权价格：公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股
     份的价格。
9.   等待期：股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段。
10. 行权条件：指根据本计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》:指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
15. 《公司章程》：指《上海正帆科技股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 元：指人民币元。




                                      3
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由正帆科技提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对正帆科技股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对正帆科技的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务
顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于
本次股票期权激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关
人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资
料制作。




                                     4
三、基本假设

   本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
   （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
   （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
   （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
   （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
   （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
   （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                   5
四、股权激励计划批准及实施情况

       （一）股票期权激励计划方案及履行程序
       1.公司于2021年11月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股
 票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），合计向激励对象授予972.00万
 份股票期权。其中首次授予部分合计向10名激励对象授予922.00万份股票期权，行权
 价格为每股22.00元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全
 部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
       2.公司于2021年11月8日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会
 议，并于2021年11月24日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司
 <2021年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年第
 二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董
 事会办理公司2021年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，同意实施
 本次激励计划。
       3.2021年12月3日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议分
 别审议通过了《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权
 的议案》，同意以2021年12月3日为首次授予日，向10名激励对象授予股票期权922.00
 万份。
       4.2022年12月5日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会
 议，审议通过了《关于公司2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第
 一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司《2021年第二期股票期权激励计划（草
 案）》的相关规定，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经
 成就，可行权人数为10人，可行权数量为3,042,600份。
       同日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通
 过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议
 案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由22.00
 元/份调整为21.87元/份。公司独立董事已就此事项发表了同意意见。
   （二）历次股票期权授予情况
                               2021年股票期权激励计划
序号       项目                  期权计划约定内容


                                      6
   1     授予日期                  2021年3月2日
   2     等待期                    首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月和36个月。
                                   等待期均自激励对象获授股票期权登记完成之日起计算。
   3     授予数量                  1,828.00万份
   4     授予人数                  55人
   5     授予后股票期权剩余数量    172万份
   6     行权价格                  20.00元/股
    注：根据《2021年股票期权激励计划（草案）》规定，公司已于2022年2月25日向8名激励对象
授予了87.00万份预留部分股票期权。
                                  2021年第二期股票期权激励计划

 序号        项目                                期权计划约定内容
   1     授予日期                         2021年12月3日
   2     等待期                           首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月和36
                                          个月。等待期均自激励对象获授股票期权登记完成之日
                                          起计算。
   3     授予数量                         922.00万份
   4     授予人数                         10人
   5     授予后股票期权剩余数量           50万份
   6     行权价格                         22.00元/股


       （三）行权数量和行权人数的调整情况
       2021年第二期股票期权激励计划的有效期权数量9,220,000份，持有对象合计10人。
       （四）股票期权行权情况
       截至本报告出具日，2021年第二期股票期权激励计划尚未行权。




                                                7
五、2021年第二期股票期权行权条件说明
       （一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况
       2022年12月5日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司
2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的
议案》。
       （二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
       本激励计划首次授予日为2021年12月3日，自本激励计划授权日12个月后，满足
行权条件的激励对象可以分三期申请行权，第一个行权期为自首次授予日起满12个月
后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予的股
票期权第一期可行权日已成就，等待期已于2022年12月3日届满。
       关于本激励计划授予股票期权第一个行权期条件成就的说明如下：
  行权条件                                               成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：                           截至目前，公司未发生左述
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见   情形，满足本项行权条件。
或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：                       截至目前，激励对象未发生
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；             左述情形，满足本项行权条
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人     件。
选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。


                                        8
（三）满足公司层面业绩考核要求：                             公司2021年税后净利润为
2021年税后利润不低于1.5亿元。依据实际完成比例90%以下、 16,813.16万元，满足本项可
90%至100%、100%及以上，可行权系数分别为0、0.8、1.0。         行权系数为1.0的行权条件。
（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求：                     10名激励对象的年度绩效考
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实         核结果为“合格”，满足本项可
施。激励对象个人年度绩效考核结果分为“合格”和“不合格”，   行权系数为1.0的行权条件。
对应个人层面可行权系数分别为1.0、0。
注：激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权的数量×公司层面可行权
系数×个人层面可行权系数。

     综上所述，2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的
行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共10名，可行权数量占获授股票期权数量
比例为33%，共计3,042,600份。
     （三）未达到行权条件的股票期权的处理方法
     不适用。
     （四）本次行权的具体情况
     1.授予日：2021年12月3日
     2.行权数量：3,042,600份
     3.行权人数：10人。
     4.行权价格：21.87元/股
     若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，股权期权数量将进行相应调整。
     5.股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
     6.行权方式：自主行权，已聘请中信建投证券股份有限公司作为自主行权主办券
商。
     7.行权安排：行权有效日期为2022年12月5日-2023年12月1日（行权日须为交易日），
行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
     8.激励对象名单及行权情况：
                                 已获授予的股
                                                                   可行权数量占已获授予
    姓名           职务          票期权数量     可行权数量（份）
                                                                   股票期权数量的比例
                                 （份）
    一、高级管理人员



                                           9
史可成          总经理             3,300,000        1,089,000   33%
ZHENG
HONG            副总经理、财务负
                                   2,200,000        726,000     33%
LIANG(郑鸿      责人
亮)

      小计                         5,500,000        1,815,000   33%
      二、其他激励对象
其他员工（合    中层管理人员、技
                                   3,720,000        1,227,600   33%
计8人）         术骨干、业务骨干

      小计                         3,720,000        1,227,600   33%
      总计                         9,220,000        3,042,600   33%

      （五）股票期权费用的核算及说明
      根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》，公司采用布莱克-舒尔斯模型（Black-Scholes Model）确定股票期权
在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期
权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅
根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营
成果产生重大影响。




                                               10
 六、本次行权价格调整的内容
     2022年6月21日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年年
 度利润分配方案的议案》。公司2021年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登
 记的总股本为基数分配现金股利，向全体股东每股派发现金红利0.132元（含税）。
    2022年6月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整
2021年度利润分配方案每股现金分红金额的公告》（公告编号：2022-040），鉴于回购股
份不享有利润分配的权利，公司2021年度每股分红金额由0.132元（含税）调整为0.13428
元（含税）。
    本次权益分派已于2022年7月18日实施完毕，根据公司2021年第二期股票期权激励计
划的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前公司有资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对股票期权行
权价格进行相应的调整。
     派息调整方法：P＝P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为
 调整后的行权价格）
     根 据 公 式 计 算 得 出 ， 调 整 后 授 予 股 票 期 权 的 行 权 价 格 ： P ＝ P0-V ＝
 22.00-0.13428=21.87 元/股（保留小数点后两位）。




                                           11
七、独立财务顾问意见
    综上，本独立财务顾问认为，公司 2021 年第二期股票期权激励计划首次授予的
股票期权第一个行权期行权条件成就及价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办
法》及《2021 年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且已取得股东大会
授权、履行了必要的程序，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。




                                    12
八、备查文件及咨询方式
       （一）备查文件
    1、上海正帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草案）
    2、上海正帆科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
    3、上海正帆科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事
项的独立意见
    4、上海正帆科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告
    5、国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票
期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期条件成就及行权价格调整的法律意
见书

       （二）咨询方式
    单位名称：上海念桐企业咨询有限公司
    联系人：吕明月
    联系电话： 133-4551-1860
    联系邮箱：lvmingyue@new-turn.com.cn
    联系地址： 上海市浦东新区南京北路 429 号泰康保险大厦




                                     13