国浩律师（上海）事务所

                                    关         于

            上海正帆科技股份有限公司

2021 年第二期股票期权激励计划首次授予的股
       票期权第一个行权期条件成就
             及行权价格调整

                                          的

                              法律意见书




                 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层     邮编：200041
     23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                               二零二二年十二月
国浩律师（上海）事务所                                                   法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
                  关于上海正帆科技股份有限公司
 2021 年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期
       权第一个行权期条件成就及行权价格调整的
                                法律意见书

致：上海正帆科技股份有限公司
     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海正帆科技股份有限
公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件以及《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《上海正帆科技股份有限公司 2021 年第二期股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《第二期激励计划（草案）》”或“激励计划”）的规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，
就正帆科技 2021 年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期
条件成就及行权价格调整（以下简称“本次行权条件成就及价格调整”）事项出
具本法律意见书。



                          第一节 律师声明事项

     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
     （一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、


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误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     （二）正帆科技保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法
律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均
是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署
的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；
所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当
的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
     （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、正帆科技或其他有关单位、个人出具的说明、证明
文件、访谈记录等出具法律意见。
     （四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
     （五）本所律师仅就与公司本次行权条件成就及价格调整相关的法律问题发
表意见，不对本次行权条件成就及价格调整所涉及的会计、审计、财务等非法律
专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
     （六）本所律师同意将本法律意见书作为本次行权条件成就及价格调整必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
     （七）本所律师同意正帆科技在其为实施本次行权条件成就及价格调整所制
作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但是正帆科技做上述引用时，不得因
引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
     （八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     （九）本法律意见书仅供本次行权条件成就及价格调整之目的使用，未经本
所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。


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                            第二节 正文

     一、 2021 年第二期股票期权激励计划已履行的程序
     1. 2021 年 11 月，公司制定并实施了《第二期激励计划（草案）》，合计向激
励对象授予 972.00 万份股票期权。其中首次授予部分合计向 10 名激励对象授予
922.00 万份股票期权，行权价格为每股 22.00 元，有效期为自股票期权授予之日
起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
     2. 2021 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第
四次会议，并于 2021 年 11 月 24 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年第二期股票期权激励计划相关事宜的
议案》等议案，同意实施本次激励计划。
     3. 2021 年 12 月 3 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于向 2021 年第二期股票期权激励计划激励对象首次
授予股票期权的议案》，同意以 2021 年 12 月 3 日为首次授予日，向 10 名激励对
象授予股票期权 922.00 万份。
     4. 2022 年 12 月 5 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年第二期股票期权激励计划首次授
予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司《第二期激励计划
（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条
件已经成就，可行权人数为 10 人，可行权数量为 3,042,600 份。
     同日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议审议通
过了《关于调整 2021 年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格
的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价
格由 22.00 元/份调整为 21.87 元/份。公司独立董事已就此事项发表了同意意见。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权条件成就及价
格调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《第二期激励计划（草案）》的相关规定。根据公司 2021 年第四次临时



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股东大会的授权，本次行权条件成就及价格调整无须提交股东大会审议。


     二、 本次股票期权行权条件的具体情况
     （一）本次股票期权行权条件成就情况
     根据《第二期激励计划（草案）》的规定，本次行权条件成就情况具体如下：
     1、公司未发生如下任一情形
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     根据公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议决议，正
帆科技未发生前述情形。
     2、激励对象未发生如下任一情形
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     根据公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议决议，激
励对象未发生前述情形。
     3、公司层面业绩考核要求
     根据《第二期激励计划（草案）》，公司层面业绩考核要求为：2021 年税后
利润不低于 1.5 亿元。依据实际完成比例 90%以下、90%至 100%、100%及以上，
可行权系数分别为 0、0.8、1.0。


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     根据公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议决议，公
司 2021 年税后净利润为 16,813.16 万元，满足本项可行权系数为 1.0 的行权条件。
     4、个人层面业绩考核要求
     根据《第二期激励计划（草案）》，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩
效考核相关制度实施。激励对象个人年度绩效考核结果分为“合格”和“不合格”，
对应个人层面可行权系数分别为 1.0、0。
     根据公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议决议，10
名激励对象的年度绩效考核结果为“合格”，满足本项可行权系数为 1.0 的行权
条件。
     （二）本次行权安排
     根据《第二期激励计划（草案）》及公司第三届董事会第十七次会议和第三
届监事会第十三次会议决议，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的有
效日期为 2022 年 12 月 5 日至 2023 年 12 月 1 日（行权日须为交易日），可行权
数量为 3,042,600 份，行权人数为 10 人，行权价格为 21.87 元/股。


     三、 本次行权价格调整的具体情况
     （一）本次行权价格调整的原因
     2022 年 6 月 21 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年年度利润分配方案的议案》。公司 2021 年度利润分配方案为：以实施
权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配现金股利，向全体股东每股派发现
金红利 0.132 元（含税）。
     2022 年 6 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于调整 2021 年度利润分配方案每股现金分红金额的公告》（公告编号：
2022-040），鉴于回购股份不享有利润分配的权利，公司 2021 年度每股分红金额
由 0.132 元（含税）调整为 0.13428 元（含税）。
     本次权益分派已于 2022 年 7 月 18 日实施完毕，根据《第二期激励计划（草
案）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前公
司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，
应对股票期权行权价格进行相应的调整。
     （二）本次行权价格调整的方法和结果


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     根据《第二期激励计划（草案）》，本次行权价格调整的方法如下：
     派息调整方法：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的行权价格）
     根 据 公 式 计 算 得 出 ， 调 整 后 授 予 股 票 期 权 的 行 权 价 格 ： P ＝ P0-V ＝
22.00-0.13428=21.87 元/股（保留小数点后两位）。
     综上，本所律师认为，公司本次行权价格调整符合《管理办法》及《第二期
激励计划（草案）》的相关规定。


     四、 结论性意见
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权条件成就
及价格调整相关事宜符合《管理办法》《公司章程》及《第二期激励计划（草案）》
的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息
披露义务。


                                   （以下无正文）




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                         第三节 签署页


    （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公
司 2021 年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期条件成就
及行权价格调整的法律意见书》签署页）


    本法律意见书于 2022 年 12 月 5 日出具，正本一式叁份，无副本。




国浩律师（上海）事务所



   负责人： 徐   晨                    经办律师： 李   强



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                                                  齐鹏帅



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