上海正帆科技股份有限公司独立董事
             关于第三届董事会第十七次会议相关事项的
                                独立意见


    上海正帆科技股份有限公司(以下简称“正帆科技”或“公司”)于 2022 年
12 月 5 日召开第三届董事会第十七次会议，根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》
《上海正帆科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的
独立董事，在审阅有关文件资料后，基于独立、认真、谨慎的立场，对第三届董
事会第十七次会议审议的相关事项,发表如下独立意见:


    1.《关于公司 2021 年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个
行权期行权条件成就的议案》
    我们认为，公司 2021 年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一
个行权期的行权条件已经成就，公司具备《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律、法规以及公司《2021 年第二期股票期权激励计划（草案）》规定的实施
股权激励计划的主体资格。10 名激励对象符合 2021 年第二期股票期权激励计划
规定的首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件，且该等激励对象行权资格
合法有效，上述激励对象在所持股票期权的等待期届满起可按照公司拟定的行权
安排对其可行权的合计 3,042,600 份股票期权采取自主行权的方式进行行权，公
司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件及《2021 年第二期股票期权
激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情况。
    2.《关于调整 2021 年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价
格的议案》
    我们认为，公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，公司将对2021年第二
期股票期权激励计划股票期权的行权价格进行调整。本次调整符合《上市公司股
权激励管理办法》及《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，
且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害股东利益特别是中小股
东利益的情况。


                                             上海正帆科技股份有限公司
                                       独立董事：费忠新、胡文言、刘越
                                                      2022 年 12 月 5 日