国泰君安证券股份有限公司

关于上海正帆科技股份有限公司部分募投项目结项及节余募集资金

                          使用计划的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海
正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《科创板上市
公司持续监管办法（试行）》等法律法规和规范性文件的要求，对正帆科技部分
募投项目结项及节余募集资金使用计划事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募投项目的基本情况

    经中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 27 日出具的《关于同意上海正帆
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1588 号）
注册同意，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股 64,235,447 股，每股
面值为人民币 1 元，发行价格为人民币 15.67 元/股，募集资金总额为人民币
1,006,569,454.49 元，扣除发行费用人民币 95,846,528.36 元（不含增值税）后，
公司本次募集资金净额为人民币 910,722,926.13 元。截至 2020 年 8 月 14 日，上
述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验后，于 2020
年 8 月 14 日出具了容诚验字〔2020〕200Z0030 号的《验资报告》。公司已对
募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募
集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于 2020 年 8 月 19 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司首次公
开发行股票科创板上市公告书》。

    公司于 2021 年 8 月 24 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二
次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将募投项目“新
能源、新光源、半导体行业关键配套装备和工艺开发配套生产力提升项目”（以
下简称“工艺研发项目”）、“超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发实

                                     1
验室）建设项目”延期至 2022 年 12 月。具体情况详见公司于 2021 年 8 月 25
日披露的《上海正帆科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》
（公告编号：2021-047）。

       二、募投项目的使用和节余情况

       （一）募投项目使用情况

      根据《上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项
目：
                                                                               单位：万元
                                                                            拟用募集资金
 序号                       项目名称                       项目投资总额
                                                                              投入总额
  1                        工艺研发项目                         8,081.00         8,081.00
          超高纯砷化氢、磷化氢扩产及办公楼（含研发
  2                                                            18,153.00        18,153.00
                      实验室）建设项目
  3                        补充流动资金                        18,000.00        18,000.00

                           合计                                44,234.00        44,234.00


      截至 2022 年 6 月 30 日，公司募投项目及募集资金的使用情况，详见公司于
2022 年 8 月 20 日披露的《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》（公告编号：2022-062）。

       （二）募投项目节余情况

      截至 2022 年 12 月 20 日，除部分待付合同尾款外，该项目募集资金使用及
节余情况如下：
                                                                               单位：万元
                             累计投入金      待付合同尾    利息及理财收益
             拟投入总额                                                        节余金额
 项目名称                        额              款            净额
                 A                                                            E=A-B-C+D
                                 B               C               D
 工艺研发
                8,081.00          4,907.57        153.86             300.69       3,320.27
   项目
注 1：节余金额包含尚未收到的银行利息收入，最终转出金额以资金转出当日专户余额为准；
注 2：尚未使用募集资金金额含待支付项目尾款，该部分支出将通过自有资金支付；
注 3：合计数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所致。

       三、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
                                              2
    截至 2022 年 12 月 20 日，“工艺研发项目”的预计投入与实际投入差异情
况和募集资金节余的主要原因如下：
                                                               单位：万元
    项目名称          预计投入             实际投入         投入比例

   1.建设工程费             1,319.00             1,121.06         84.99%
2.设备购置及软件开
                            6,017.00             3,117.50         51.81%
        发
   2.1软件投资              1,850.00             1,787.22         96.61%

   2.2硬件投资              4,167.00             1,330.28         31.92%
3.人才引进及研发预
                             745.00               669.01          89.80%
        备费
      合计                  8,081.00             4,907.57         60.73%


    1、“工艺研发项目”已建设完毕并投入使用。“工艺研发项目”经公司评
估已经达到项目建设的预期目标。

    2、该募投项目部分前期自有资金投入未纳入募集资金置换范畴。

    3、该募投项目实际建设过程中，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、
有效的原则，通过优化项目规划设计，并在保证项目建设质量的前提下，加强项
目建设各个环节费用的控制、监督和管理，进一步降低了项目实施成本。其中，
设备购置及软件开发低于预计金额主要系：公司在项目建设过程中，充分结合实
际需求，减少了部分非核心设备的购置，合理节约了项目设备购置费用；同时，
项目建设期间，因技术更新迭代及市场竞争，部分设备实际购置价格与预算价格
相比有所降低。

    4、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募
集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投
资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

    四、节余募集资金的使用计划

    为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将本次结项的节余募集资金人民币
3,320.27 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于公司以简易程
序向特定对象发行股票的募投项目之“潍坊高纯大宗项目”，项目具体内容请见

                                       3
公司 2022 年 10 月 13 日在上海证券交易所网站披露的《上海正帆科技股份有限
公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票证券募集说明书（注册稿）》，
截至本核查意见出具日，该项目已在土建过程中并已完成了核心设备采购。公司
决定将节余募集资金投入“潍坊高纯大宗项目”符合该项目的实际需求，有利于
推进项目的实施进度并提升公司经济效益。

       本次使用计划前后，“潍坊高纯大宗项目”的项目概算如下表所示：
                                                                         单位：万元
                                                   拟使用募集资金    拟使用募集资金
序号            项目名称           总投资额
                                                   金额（计划前）    金额（计划后）
 1      建筑工程费                     1,493.10            600.00           1,400.00

 2      设备购置费                     8,318.90           6,200.00          6,600.00

 3      安装工程费                     1,288.00            600.00           1,200.00
        其他建 设投资费（含土地
 4                                     3,000.00                  -          1,520.27
        费、预备费等）
 5      铺底流动资金                      900.00                 -                 -

            总投资合计                15,000.00           7,400.00         10,720.27


       节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司
与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

       五、履行的审议程序

       公司于 2022 年 12 月 26 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项及节余募
集资金使用计划的议案》。公司独立董事发表了明确同意的意见。

       （一）独立董事意见

       独立董事认为：公司首次公开发行股票部分募投项目结项及节余募集资金使
用计划符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，有利于公司主营业务
发展、提高公司资金利用效率、降低公司的财务费用，符合公司和全体股东利益，
不存在损害公司或股东利益的情形。

                                      4
    （二）监事会意见

    监事会认为：本次公司首次公开发行股票部分募投项目结项及节余募集资金
使用计划符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制
度》的规定，符合公司的战略规划，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成
本，提高盈利能力，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次将首次公开发行股票部分募投项目结项及
节余募集资金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了
明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和公司《募集资金管理制度》的规定，将节余募集资金用于其他募投项目符合公
司的战略发展规划，有利于公司主营业务发展，提高公司资金的利用效率，符合
公司和全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上，本保荐机构对正帆科技本次部分结项及节余募集资金使用计划无异议。

    （以下无正文）




                                   5
   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限
公司部分募投项目结项及节余募集资金使用计划的核查意见》之签字盖章页）




       保荐代表人：

                              李鸿仁                 张臣煜




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                      年      月   日




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