证券代码：688596          证券简称：正帆科技           公告编号：2022-109




                   上海正帆科技股份有限公司
 关于变更注册资本、经营范围并修订公司章程的公
                                   告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 26 日召开
公司第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、经营范围并
修订<公司章程>的议案》，具体内容如下：
    一、   公司注册资本和经营范围变更情况
    （一）注册资本变更情况
    1、以简易程序向特定对象发行股票
    中国证券监督管理委员会于 2022 年 9 月 30 日向公司核发《关于同意上海正
帆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2349
号），同意公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）的注册申请。经容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票 9,437,854 股，新增的股份已于 2022 年 10 月 28 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
    2、2021 年股票期权激励计划
    2022 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七
次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第
一个行权期行权条件成就的议案》；2022 年 12 月 5 日，公司召开第三届董事会
第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2021 年第
二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
截止到 2022 年 12 月 20 日，已行权并完成登记 5,363,859 股。
    （二）经营范围变更情况
    因公司业务拓展和生产经营需要，拟增加经营范围，具体变更内容如下：
 原经营范围                                 变更后经营范围

 一般项目：普通机械设备安装服务；通用设     一般项目：普通机械设备安装服务；通用设

 备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造   备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造

 （不含许可类专业设备制造）；特种设备销     （不含许可类专业设备制造）；特种设备销

 售；工业工程设计服务；工程技术服务（规     售；工业工程设计服务；工程技术服务（规

 划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备   划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备

 研发；机械设备销售；机械设备租赁；机械     研发；机械设备销售；机械设备租赁；机械

 电气设备销售；电子专用材料研发；电子专     电气设备销售；电子专用材料研发；电子专

 用材料制造；电子专用材料销售；金属材料     用材料制造；基础化学原料制造（不含危险

 销售；电子元器件与机电组件设备制造；电     化学品等许可类化学品的制造）；电子专用

 子元器件与机电组件设备销售；半导体器件 材料销售；金属材料销售；气体、液体分离

 专用设备制造；半导体器件专用设备销售； 及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设

 国内贸易代理；工程和技术研究和试验发       备销售；电子元器件与机电组件设备制造；

 展；电子、光纤、生物科技（除人体干细胞、 电子元器件与机电组件设备销售；半导体器

 基因诊断与治疗技术开发和应用）、节能科     件专用设备制造；半导体器件专用设备销

 技、环保技术领域内的技术服务、技术开发、 售；物联网应用服务；信息系统集成服务；

 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 智能控制系统集成；国内贸易代理；工程和

 进出口代理；技术进出口；货物进出口；特 技术研究和试验发展；电子、光纤、生物科

 种设备设计；特种设备安装改造修理；各类     技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开

 工程建设活动（除核电站工程建设活动）。     发和应用）、节能科技、环保技术领域内的技

 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后     术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部     技术转让、技术推广。许可项目：进出口代

 门批准文件或许可证件为准】                 理；技术进出口；货物进出口；移动式压力

                                            容器/气瓶充装；特种设备设计；特种设备

                                            安装改造修理；各类工程建设活动（除核电

                                            站工程建设活动）。【依法须经批准的项目，
                                           经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

                                           经营项目以相关部门批准文件或许可证件

                                           为准】



     二、    《公司章程》的修订情况

章节            修订前条款                          修订后条款

第一章      第六条 公司注册资本为人民币        第六条    公司注册资本为人民币

总则        25,650 万元。                      27,130.1713 万元。

第二章      第十三条 经依法登记，公司的经营    第十三条 经依法登记，公司的经营范围：

经营宗      范围：一般项目：普通机械设备安     一般项目：普通机械设备安装服务；通用

旨和范      装服务；通用设备制造（不含特种     设备制造（不含特种设备制造）；专用设备

围          设备制造）；专用设备制造（不含许   制造（不含许可类专业设备制造）；特种设

            可类专业设备制造）；特种设备销     备销售；工业工程设计服务；工程技术服

            售；工业工程设计服务；工程技术     务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；

            服务（规划管理、勘察、设计、监理   机械设备研发；机械设备销售；机械设备

            除外）；机械设备研发；机械设备销   租赁；机械电气设备销售；电子专用材料

            售；机械设备租赁；机械电气设备     研发；电子专用材料制造；基础化学原料

            销售；电子专用材料研发；电子专     制造（不含危险化学品等许可类化学品的

            用材料制造；电子专用材料销售；     制造）；电子专用材料销售；金属材料销

            金属材料销售；电子元器件与机电     售；气体、液体分离及纯净设备制造；气

            组件设备制造；电子元器件与机电     体、液体分离及纯净设备销售；电子元器

            组件设备销售；半导体器件专用设     件与机电组件设备制造；电子元器件与机

            备制造；半导体器件专用设备销售； 电组件设备销售；半导体器件专用设备制

            国内贸易代理；工程和技术研究和     造；半导体器件专用设备销售；物联网应

            试验发展；电子、光纤、生物科技     用服务；信息系统集成服务；智能控制系

            （除人体干细胞、基因诊断与治疗     统集成；国内贸易代理；工程和技术研究

            技术开发和应用）、节能科技、环保   和试验发展；电子、光纤、生物科技（除

            技术领域内的技术服务、技术开发、 人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和

            技术咨询、技术交流、技术转让、技   应用）、节能科技、环保技术领域内的技术
         术推广；进出口代理；技术进出口； 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

         货物进出口；特种设备设计；特种      技术转让、技术推广。许可项目：进出口

         设备安装改造修理；各类工程建设      代理；技术进出口；货物进出口；移动式

         活动（除核电站工程建设活动）。 依   压力容器/气瓶充装；特种设备设计；特种

         法须经批准的项目，经相关部门批      设备安装改造修理；各类工程建设活动

         准后方可开展经营活动，具体经营      （除核电站工程建设活动）。【依法须经批

         项目以相关部门批准文件或许可证      准的项目，经相关部门批准后方可开展经

         件为准】                            营活动，具体经营项目以相关部门批准文

                                             件或许可证件为准】

第三章   第十九条 公司的股份总数为           第 十 九 条   公 司 的 股 份 总 数 为

股份     25,650 万股，均为普通股，每股面     27,130.1713 万股，均为普通股，每股面

         值为人民币 1 元。                   值为人民币 1 元。

         第四十条 （十五） 审议股权激励      第四十条 （十五） 审议股权激励计划和

         计划；                              员工持股计划；

第五章   第九十五条 公司董事为自然人，有     第九十五条 公司董事为自然人，有下列

董事会   下列情形之一的，不能担任公司的      情形之一的，不能担任公司的董事：

         董事：                              (一) 无民事行为能力或者限制民事行为

         (一) 无民事行为能力或者限制民       能力；

         事行为能力；                        (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

         (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪     或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

         用财产或者破坏社会主义市场经济      刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被

         秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5    剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

         年，或者因犯罪被剥夺政治权利，      (三) 担任破产清算的公司、企业的董事

         执行期满未逾 5 年；                 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

         (三) 担任破产清算的公司、企业的     负有个人责任的，自该公司、企业破产清

         董事或者厂长、总经理，对该公司、 算完结之日起未逾 3 年；

         企业的破产负有个人责任的，自该      (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令

         公司、企业破产清算完结之日起未      关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

         逾 3 年；                           个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
(四) 担任因违法被吊销营业执照、 执照之日起未逾 3 年；

责令关闭的公司、企业的法定代表       (五) 个人所负数额较大的债务到期未清

人，并负有个人责任的，自该公司、 偿；

企业被吊销营业执照之日起未逾 3       (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措

年；                                 施，期限未满的；

(五) 个人所负数额较大的债务到        (七) 法律、行政法规、部门规章或者证券

期未清偿；                           交易所业务规则规定的其他内容。

(六) 最近 3 年曾受中国证监会行       违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

政处罚，或者被中国证监会处以证       委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

券市场禁入处罚，期限未满的；         本条情形的，公司解除其职务。

(七) 最近 3 年曾受证券交易所公

开谴责或者 2 次以上通报批评；被

证券交易所公开认定为不适合担任

公司董事，期限尚未届满的；

(八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查，尚未有明确结论意见

等情形的；

(九) 法律、行政法规、部门规章或

者证券交易所业务规则规定的其他

内容。

若在任董事出现前款（二）、（四）规

定的情形之一，董事会认为该董事

继续担任相应职务对公司经营有重

要作用的，可以提名其为下一届董

事候选人，并应充分披露提名理由。

前述提名的相关决议需分别经出席

股东大会的股东和中小股东所持股

权过半数通过。
          第一百〇七条 （八） 在股东大会   第一百〇七条 （八） 在股东大会授权范

          授权范围内，决定公司对外投资、   围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

          收购出售资产、资产抵押、对外担   资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

          保事项、委托理财、关联交易等事   联交易、对外捐赠等事项；

          项；

          第一百一十条 董事会应当确定对    第一百一十条 董事会应当确定对外投

          外投资、收购出售资产、资产抵押、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

          对外担保事项、委托理财、关联交   事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

          易的权限，建立严格的审查和决策   权限，建立严格的审查和决策程序；重大

          程序；重大投资项目应当组织有关   投资项目应当组织有关专家、专业人员进

          专家、专业人员进行评审，并报股   行评审，并报股东大会批准。

          东大会批准。

 第六章   第一百二十六条 在公司控股股东    第一百二十六条 在公司控股股东单位担

 总经理   单位担任除董事、监事以外其他行   任除董事、监事以外其他行政职务的人

 和其他   政职务的人员，不得担任公司的高   员，不得担任公司的高级管理人员。

 高级管   级管理人员。                     公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控

 理人员                                    股股东代发薪水。

注：以上第五、第六章修改，系与《上市公司章程指引》（2022 年修订）保持一致。



    除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》
于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次修订公司章程
事项尚需提交公司股东大会并以特别决议方式进行审议，并提请股东大会授权董
事会或公司授权代表办理上述涉及的工商变更、登记及备案等相关手续。上述变
更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
    特此公告。


                                                    上海正帆科技股份有限公司
                                                                          董事会
                                                              2022 年 12 月 27 日