上海正帆科技股份有限公司
                     第一期员工持股计划管理办法


                                第一章 总则

       第一条 为规范上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）
第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、
行政法规、规范性文件和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《上海正帆科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简
称“《持股计划草案》”）之规定，特制定《上海正帆科技股份有限公司第一期员
工持股计划管理办法》 以下简称“本管理办法”或“《员工持股计划管理办法》”）。




                        第二章 员工持股计划的制定

       第二条 员工持股计划的目的

    公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草
案。
    公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

       第三条 员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则
    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
    （二）自愿参与原则
    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
    （三）风险自担原则
    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

       第四条 员工持股计划的参加对象、确定标准

    本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
    本次员工持股的参加对象包括公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理
人员、公司中层管理人员及核心业务骨干。所有参加对象必须在参与本员工持股
计划时与公司签署劳动合同或聘用合同。

       第五条 员工持股计划涉及的标的股票规模

    本次员工持股计划涉及的标的股票规模合计不超过80万股，约占当前公司股
本总额的0.29%（以公司2022年12月27日总股本272,890,992股计算）。
    本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累
计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份。

       第六条 员工持股计划涉及的标的股票来源

    本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的正帆科技A股普通股股
份。
    公司于2022年3月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以集中竞价交易方式使用不低
于人民币8,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含）回购公司发行的人民
币普通股（A股）股票，本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计
划或股权激励，本次回购股份价格不超过人民币33.10元/股（含）。回购股份的
实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
    公司于2022年12月2日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进
展公告》，截至2022年11月30日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价
交易方式累计回购公司股份4,351,088股，占公司总股本的比例为1.61%（以公司
2022年11月30日总股本269,929,738股计算），回购成交的最高价为19.99元/股，
最低价为15.15元/股，支付的资金总额为人民币80,002,693.41元（不含印花税、交
易佣金等交易费用）。

       第七条 员工持股计划的资金来源

    本本员工持股计划以零价格受让公司回购专用账户回购的股票，参加对象无
需出资。

       第八条 员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排

    （一）本持股计划的存续期
    1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终
止。
    2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以
上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
    3、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
    （二）本员工持股计划的锁定期及解锁安排
    1、本员工持股计划的锁定期
    本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算。
    锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票
将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
    2、本员工持股计划的解锁安排
    为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员
工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和个
人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的
条件。
    （1）公司层面业绩考核
    本员工持股计划将2023年作为业绩考核年度，公司层面业绩考核指标如下：

  考核年度                                业绩考核目标

              以 2022 年营业收入为基准，公司 2023 年营业收入增长率不低于 20%，
  2023 年度
              且以 2022 年净利润为基准，公司 2023 年净利润增长率不低于 20%。

    注：上述“营业收入”、“净利润”指经审计数据。


    若公司层面业绩考核达标，则该批次公司层面解锁比例为100%；若公司层
面业绩考核指标未达成，则相应的权益不得解锁，解锁比例为0%，相关权益由
管理委员会以零元进行收回，管理委员会根据董事会审批通过的方案对收回的相
关权益进行处置。
    （2）个人层面绩效考核
    若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制
度对个人进行绩效考核，具体如下：
              个人年度考核结果                       个人层面解锁比例

                     合格                                 100%

                    不合格                                 0%

    据此，持有人当期实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股
票权益数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
    若持有人因个人层面业绩考核不能解锁的份额由管理委员会以零元收回，管
理委员会有权将前述未能解锁的相关权益份额重新分配给符合条件的其他员工
    3、本员工持股计划的交易限制
    本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前十日内；
    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的
交易限制适用变更后的相关规定。


    第九条 存续期内公司融资时持股计划的参与方式


    员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

    第十条 实施员工持股计划的程序

    （一）董事会负责拟定本员工持股计划草案。
    （二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
    （三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。
    （四）公司监事会和独立董事应对本员工持股计划是否有利于公司的持续发
展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强
制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。
    （五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。
    （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
    （七）召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会审议本计划草案，员工
持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通
过，本计划即可实施。
    （八）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及
时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
    （九）根据中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。


                    第三章 员工持股计划的管理

    第十一条 员工持股计划的管理模式

    员工持股计划设立后将通过公司自行管理。持有人会议是本次员工持股计划
的内部最高管理权力机构，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持
有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股
计划的日常管理事宜。

    第十二条 员工持股计划持有人

    参加对象认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划的持有人。每份员
工持股计划份额具有同等的合法权益。
    （一）持有人的权利如下：
    1、参加持有人会议并表决；
    2、按份额比例享有本员工持股计划的权益；
    3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
    4、相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
    （二）持有人的义务如下：
    1、存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不
得转让其持有本计划的份额；
    2、按认购份额承担员工持股计划的风险；
    3、按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交
易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股
票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
    4、遵守生效的持有人会议决议；
    5、遵守相关法律法规和本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的规
定，并承担相应义务。


    第十三条 员工持股计划持有人会议
    持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代
为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由持有人自行承担。
    （一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
    1、选举、罢免管理委员会委员；
    2、员工持股计划的变更、终止；
    3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
    4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
    5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
    6、授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期；
    7、授权管理委员会行使股东权利；
    8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
    9、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
    （二）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
    （三）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
    1、会议的时间、地点；
    2、会议的召开方式；
    3、拟审议的事项（会议提案）；
    4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    5、会议表决所必需的会议材料；
    6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
    7、联系人和联系方式；
    8、发出通知的日期。
    如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
    （四）持有人会议的表决程序
    1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
    2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
    3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
    4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持
股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决
议。
    5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
    6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
    （五）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方
可举行。

       第十四条 员工持股计划管理委员会

    （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成
员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代
理人）所持有效表决权的1/2以上通过。
    （二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。
    （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
    1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
    2、不得挪用员工持股计划资金；
    3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
    4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
    5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
    6、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义
务。
    管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
    （四）管理委员会行使以下职责：
    1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
    2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
    3、代表全体持有人行使股东权利；
    4、管理员工持股计划利益分配；
    5、按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因个人异动等原因而收
回的份额等的分配/再分配方案；
    6、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；
    7、办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
    8、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案；
    9、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
    10、代表全体持有人签署相关文件；
    11、持有人会议授权的其他职责；
    12、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
    （五）管理委员会主任行使下列职权：
    1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
    2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
    3、管理委员会授予的其他职权。
    （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前
3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
    经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
    （七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
    （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
    （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
    （十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
    （十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。

    第十五条 股东大会授权董事会具体事项

    股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理
员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
    （一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
    （二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
    （三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全
部事宜；
    （四）授权董事会对员工持股计划草案作出解释；
    （五）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
    （六）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
    （七）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授
权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
    （八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。


        第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

       第十六条 员工持股计划的变更

    在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实
施。

       第十七条 员工持股计划的终止

    （一）本员工持股计划存续期届满后如未展期则自行终止。
    （二）存续期内，本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本员工持股
计划可提前终止。
    （三）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方
可实施。
    第十八条 员工持股计划股份权益的处置办法

    （一）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的
员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类
似处置。
    （二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
    （三）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的员工持股计划份额
处置办法如下：
    1、持有人所持有的员工持股计划份额取消的情形
    （1）持有人因辞职、公司裁员、到期不续签合同而离职；
    （2）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的；
    （3）非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
    （4）非因执行职务原因身故的；
    （5）董事会认定的其他情形。
    发生上述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，
以零元收回持有人届时持有的全部份额。董事会授权管理委员会根据实际情况将
收回权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
    2、持有人所持权益不做变更的情形
    （1）持有人职务变更
    存续期内，持有人在发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内
任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
    （2）持有人退休、因执行职务丧失劳动能力或身故
    存续期内，持有人正常退休，因执行职务丧失劳动能力或身故，其持有的员
工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，由持有人/
合法继承人按原计划继续持有，待对应股票卖出后，扣除相关税费后返还持有人
收益。
    （3）董事会认定的其他情形。
    （四）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
    （五）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
    （六）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会根据持有人会议的授权
决定是否进行分配。
    （七）本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由管理委员会决定是否对
本员工持股计划所对应的份额进行出售及收益分配，如决定分配，由管理委员会
在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
    （八）本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分
配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的
资金归公司所有。
    （九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。


                            第五章 附则

    第十九条 公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事
项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
    第二十条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司（含
分、子公司，下同）对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系或聘用关
系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
    第二十一条 本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
    第二十二条 本管理办法的解释权属于公司董事会。




                                       上海正帆科技股份有限公司董事会
                                                       2023 年 1 月 3 日