国泰君安证券股份有限公司

                     关于上海正帆科技股份有限公司

                 2022 年度持续督导工作现场检查报告

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，国
泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海正帆科
技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板
上市的保荐机构，对正帆科技 2022 年度（以下简称“本持续督导期间”）的规
范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构及保荐代表人

    国泰君安证券股份有限公司：李鸿仁、张臣煜

    （二）现场检查时间

    2023 年 3 月 6 日-2023 年 3 月 8 日

    （三）现场检查人员

    李鸿仁、张臣煜

    （四）现场检查内容

    公司治理和内部控制情况、信息披露情况、独立性情况、与控股股东、实际
控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、
重大对外投资、公司经营情况等。

    （五）现场检查手段


    1、查看公司主要生产经营场所；


    2、访谈公司高级管理人员等相关人员；


    3、查阅公司财务报表、大额银行转账凭证等财务资料；

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    4、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件；


    5、查阅本持续督导期间公司定期报告、临时报告等信息披露文件；


    6、查阅公司章程、三会议事规则及内部控制相关制度文件；


    7、核查本持续督导期间公司关联交易、对外担保与对外投资情况；


    8、查阅公司 IPO 及简易程序再融资的募集资金台账、募集资金专户银行对
账单、大额募集资金使用凭证等资料。


    二、本次现场检查的主要事项及意见


    （一） 公司治理和内部控制情况


    现场检查人员查阅了公司最新的公司章程，查阅了股东大会、董事会、监事
会会议资料及独立董事意见等资料，核对了公司相关公告文件，查阅了公司三会
议事规则、内部控制相关制度文件。


    经核查，本持续督导期内，公司建立了较为完善的公司治理制度，相关制度
得到有效执行，公司董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责
任；公司内部控制环境良好，风险控制有效。


    （二） 信息披露情况


    现场检查人员对公司三会文件进行了检查，并与公司在指定网站公告的相关
信息进行了对比和分析。


    经核查，本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，
信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。


    （三） 独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况


    现场检查人员对公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往
来情况进行了核查。
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    经核查，本持续督导期内，公司在资产、人员、机构、业务、财务等方面保
持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。


       （四） 募集资金使用情况


    正帆科技首次公开发行募集资金以及简易程序再融资所募集的资金已全部
存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协
议。现场检查人员查阅了公司募集资金的相关内部控制制度，查阅了相关的董事
会、监事会等三会资料与独立董事意见，查阅并核对了募集资金专户的明细台账、
银行对账单、大额资金使用凭证以及使用闲置募集资金进行现金管理的合同与凭
证。


    经核查，公司按照募集资金管理制度对募集资金使用进行管理，公司募集资
金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构及专户银行签署了募集资金监管
协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或违规委托理财等情形，
不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，公司不存在其他违反
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。


       （五） 关联交易、对外担保、重大对外投资情况


    现场检查人员查阅了本持续督导期内公司关于关联交易、对外担保、重大对
外投资的相关制度文件及三会文件，核查了公司关联交易、对外担保、重大对外
投资等情况。


    公司在 2022 年上半年存在与关联方北京友财投资管理有限公司及其他投资
人共同对外投资的情况，但公司未及时识别关联方并履行关联交易的审议及披露
程序。公司已于 2022 年 8 月 19 日召开第三届董事会第十四次会议，于 2022 年
9 月 13 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补充确认关联交
易的议案》，并发布了致歉公告。具体内容详见《关于补充确认关联交易并致歉
的公告》（2022-067）、《国泰君安证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有
限公司 2022 年半年度持续督导跟踪报告》。


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    除上述事项外，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。


    （六） 经营状况


    现场检查人员查阅了公司财务报表等财务资料，对公司高级管理人员等相关
人员进行了访谈，通过公开信息了解公司下游行业的变化情况。


    经核查，公司上市以来整体经营状况良好，业务正常运转，主要业务的经营
模式未发生重大变化。


    （七） 保荐人认为应予以现场检查的其他事项


    无。


    三、提请上市公司注意的事项及建议


    无。


    四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项


    无。


    五、上市公司及其他中介机构的配合情况


    本次现场检查过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要
的支持。


    六、本次现场检查的结论


    通过本次现场检查，保荐机构认为：正帆科技在公司治理、内部控制、信息
披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面都保持了独立性，不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金往
来的情况；公司严格遵守募集资金使用相关制度，无违规使用募集资金的情况；
公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面符合中国证监会、上海证券交
易所的相关要求。
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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限
公司 2022 年度持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）




       保荐代表人：

                              李鸿仁                     张臣煜




                                              国泰君安证券股份有限公司

                                                         年       月   日




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