国泰君安证券股份有限公司

                   关于上海正帆科技股份有限公司

             向特定对象发行限售股上市流通的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海
正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创
板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规范性文件的要求，对正帆科技向特
定对象发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 10 月 11 日出具的《关于同意上海
正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2349
号），同意公司向特定对象发行人民币普通股 9,437,854 股，并于 2022 年 10 月
28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。新增股份均为有
限售条件流通股，限售期为 6 个月。


    本次上市流通的限售股为公司向特定对象发行股票形成，限售股股东 4 名，
对应的数量为 9,437,854 股，占公司股本总数的 3.43%。本次战略配售限售股上
市流通日期为 2023 年 5 月 4 日（限售期届满的次一交易日）。


    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股形成至本公告披露日，公司因股票期权激励对象自主
行权导致股本数量由 268,067,894 股增加至 274,886,855 股，本次上市流通的限售
股占股本总数的比例由 3.52%变为 3.43%。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    本次上市流通的限售股属于向特定对象发行股票，认购对象承诺所认购的股
票限售期限为自发行结束之日起 6 个月。除上述承诺外，本次申请上市的限售股
股东无其他特别承诺。截至本公告日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履


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 行了上述限售承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

        四、本次上市流通的限售股情况

        （一）本次限售股上市流通数量为 9,437,854 股，占公司总股本的 3.43%。

        （二）本次限售股上市流通日期为 2023 年 5 月 4 日（限售期届满的次一交
 易日）。

        （三）限售股上市流通明细清单：
                                                     持有限售股占               剩余限
                                         持有限售                   本次上市
序号               股东名称                          公司总股本比               售股数
                                           股数量                   流通数量
                                                           例                     量
 1            财通基金管理有限公司       5,064,982         1.84%    5,064,982      0.00

 2            诺德基金管理有限公司       2,013,408         0.73%    2,013,408      0.00
        深圳纽富斯投资管理有限公司-纽
 3                                       1,179,732         0.43%    1,179,732      0.00
        富斯雪宝 16 号私募证券投资基金
 4                      王莉             1,179,732         0.43%    1,179,732      0.00

                  合计                   9,437,854         3.43%    9,437,854      0.00


        （四）限售股上市流通情况表

       序号        限售股类型            本次上市流通数量(股)         限售期(月)

        1      向特定对象发行股票              9,437,854                   6

                 合计                          9,437,854                   /

        五、保荐机构核查意见

        经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，正帆科技本次上市流通的
 限售股股份持有人严格履行了股份锁定承诺。本次限售股份上市流通符合《中华
 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办
 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司持续监管办法
 （试行）》等相关规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时
 间等均符合相关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。保荐机构对
 正帆科技本次限售股份上市流通事项无异议。

        （以下无正文）


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    (本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限
公司向特定对象发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页)




          保荐代表人：

                                李鸿仁                  张臣煜




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