国泰君安证券股份有限公司

                       关于上海正帆科技股份有限公司

                     开展金融衍生品交易业务的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海正帆科技股
份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，对
正帆科技开展金融衍生品交易业务事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意
见如下：

    一、 开展金融衍生品业务的概述

    （一）开展金融衍生品交易的背景及目的

   公司一直以来均有开展国际业务，美元是公司的主要结算币种之一。为了
提高公司应对外汇波动风险的能力，减少外汇汇率对公司经营成果的影响，增
强公司财务稳健性，公司拟开展金融衍生品交易业务。

   公司拟开展的金融衍生品交易业务主要为远期结售汇和外汇期权业务，以匹
配公司的国际业务，充分利用金融衍生品交易对冲国际业务中的汇率风险，降低
汇率波动对公司的影响，实现以规避风险为目的的资产保值。

    （二）拟开展的金融衍生品交易金额

   公司办理金融衍生品业务，交易预计额度为 500 万美元或其他等值外币货币，
授权期间为自董事会通过之日起 12 个月。上述额度在期限内可循环滚动使用。
公司拟开展的金融衍生品交易，在期限内任一时点占用的金融机构授信额度不超
过上述额度。
    （三）资金来源
    公司拟开展的金融衍生品交易的资金来源主要为自有资金，不涉及使用募集
资金或银行信贷资金。
    （四）交易方式
    公司将按照衍生品套保原则和汇率风险中性管理原则，根据合同需要灵活选
择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构相单透明、流动性强、风险可认知、市
场有公开参考价格、不超过 12 个月的外汇衍生工具，不从事复杂嵌套、与不可
控因素挂钩的外汇衍生工具交易。交易对手为具有金融衍生品交易业务经营资格、
经营稳健且资信良好的国内和国际性金融机构。公司拟开展的金融衍生品业务，
仅限于公司目前生产经营所使用的主要结算货币，即美元、欧元等。业务品种包
括但不限于远期结售汇（定期、择期）、外汇结构性远期、外汇结构性掉期、外
汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等业务及以上业务组合。
    （五）交易期限
    本次金融衍生品交易业务授权期间为自董事会通过之日起 12 个月。董事会
授权管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司财务部在上述额
度范围内负责金融衍生品业务的具体办理事宜。

    二、 相关审议程序

   公司于 2023 年 4 月 24 日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于开展金融衍生品交易业务的议案》，拟使用不超
过 500 万美元或其他等值外币货币，授权期间为自董事会通过之日起 12 个月，
本项业务不构成关联交易，保荐机构对上述事项出具了明确的核查意，该议案无
需提交股东大会审批。

    三、开展金融衍生品交易业务存在的风险和应对措施

    （一）开展金融衍生品交易的风险

   公司开展金融衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行
以投机为目的的金融衍生品交易，但金融衍生品交易仍存在一定风险：

   1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融
衍生品交易业务亏损的市场风险。

   2、内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能
会由于内部控制机制不完善而造成风险。
   3、流动性风险：因业务变动等原因需提前平仓或展期衍生金融产品，可能
给公司带来一定损失，需向银行支付差价的风险。

   4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障
等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，
从而带来相应风险。

   5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成
合约无法正常执行而给公司带来损失。

   6、操作风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操
作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定 风
险。

   （二）风险应对措施

   为应对金融衍生品交易业务可能产生的上述风险，公司采取的风险控制措施
如下：

   1、公司已制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，对金融衍生品交易业
务的额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、交易管理及内部操作流程，
责任部门及责任人、风险控制及信息披露等作出明确规定。

   2、金融衍生品交易业务以获取无风险收益、提高股东回报为原则，最大程
度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整策略。

   3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易
业务，规避可能产生的法律风险。

   4、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风
险， 定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等
方面进 行监督检查。

   5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。
    四、开展金融衍生品交易业务对公司的影响

   公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业
务进行相应的核算和会计处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

    五、独立董事意见

    独立董事认为：公司开展金融衍生品交易业务是以具体经营业务为依托，以
规避和防范汇率波动风险为目的，以保护公司正常经营利润为目标，具有一定的
必要性。关于公司开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告符合公司的实际情
况，开展金融衍生品交易业务事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《公司章程》的相关规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司关于开
展金融衍生品交易业务的事项。

    六、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：正帆科技开展金融衍生品交易业务有利于降低汇率
波动对正帆科技经营业绩的影响，实现以规避风险为目的的资产保值。正帆科技
开展金融衍生品交易业务事项已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监
事会第十六次会议审议通过，会议召集、召开及决议的程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定，独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，监事
会已发表同意意见，本次事项无需股东大会审议。

   综上，保荐机构对正帆科技开展金融衍生品交易业务事项无异议。

   （以下无正文）
     (本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有
限公司开展金融衍生品交易业务的核查意见》之签字盖章页)




          保荐代表人：

                                  李鸿仁                   张臣煜




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