上海正帆科技股份有限公司
                   2022 年度独立董事述职报告


    作为上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022
年，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等规定的
要求，忠实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极了解公司经营情况，出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表公正、客观的独立意见，
维护了公司的规范化运作及全体股东的利益。现将 2022 年度工作情况报告如下：
   一、    独立董事的基本情况
    （一）独立董事人员情况
    公司董事会由 9 名董事组成， 其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一，
符合相关法律法规及公司制度的规定。报告期内，JAY JIE CHEN（陈捷）先生于
2022 年 9 月因个人原因辞职后，公司召开股东大会选举通过刘越女士为第三届
董事会独立董事。
    （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
    1、2022 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 13 日，第三届董事会独立董事任职董事
会专门委员会的情况如下：
    审计委员会委员：费忠新、YU DONG LEI（俞东雷）、胡文言
    薪酬与考核委员会委员：费忠新、YU DONG LEI（俞东雷）、JAY JIE CHEN
（陈捷）
    战略委员会委员：YU DONG LEI（俞东雷）、黄勇、JAY JIE CHEN（陈捷）
    提名委员会委员：胡文言、YU DONG LEI（俞东雷）、费忠新
    2、2022 年 9 月 13 日至 2022 年 12 月 31 日，第三届董事会独立董事任职董
事会专门委员会的情况如下：
    审计委员会委员：费忠新、YU DONG LEI（俞东雷）、胡文言
    薪酬与考核委员会委员：费忠新、YU DONG LEI（俞东雷）、刘越
    战略委员会委员：YU DONG LEI（俞东雷）、黄勇、刘越
    提名委员会委员：胡文言、YU DONG LEI（俞东雷）、费忠新
    （三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    费忠新：1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学会
计学专业，硕士研究生学历。 1982-1996 年任浙江工商大学 会计系教师；
1996-1999 年任浙江省财政厅资金处正处；1999-2001 年任浙江尖峰集团股份有
限公司财务总监；2001-2014 年任浙江财经大学会计学院教师；2002-2007 年任
中国广厦集团有限公司副总裁，2019 年 5 月起至今任公司独立董事。
    胡文言：1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京师范大
学植物学专业，硕士研究生学历。1996-2000 年，在中国医学科学院协和医科大
学药物研究所天然产物室，任助理研究员；2000-2005 年在北京双鹤药业双鹤研
究院（北京双鹤现代医药技术有限责任公司），任研发部经理；2005-2007 年在
美国雷德国际企业集团，任研发部总经理；2007 年-2009 年在美国独资企业沃德
（天津）营养保健品有限公司，任总工程师；2009-2015 年在北京天地外医药科
技有限公司，任总经理；2015-2017 年，在中国生化制药工业协会任常务副秘书
长；2017 年至今在中国生化制药工业协会任常务副会长兼秘书长，2021 年 6 月
起至今任公司独立董事。
    刘越：1961 年出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。中国半导
体行业协会理事、中国半导体行业协会集成电路设计分会副秘书长、北京半导体
行业协会监事长、中国管理科学研究院学术委员会特约研究员。曾任北大青鸟集
团副总裁，北大青鸟环宇科技股份有限公司执行董事及副总裁，中芯国际集成电
路制造有限公司副总裁。2011 年至 2014 年，在风险投资公司华登国际任副总裁，
负责中国事务与集成电路产业的投资。2014 年至今任北京清芯华创投资管理有
限公司董事长，2018 年至今任元禾璞华（苏州）投资管理有限公司董事及总经
理。自 2022 年 9 月起任正帆科技独立董事。
    JAY JIE CHEN（陈捷）（离任）：1960 年出生，美国国籍，拥有境外永久
居留权，毕业于斯坦福大学材料物理专业，硕士研究生学历，1978-1982 年就读
于复旦大学物理系，获学士学位。1997-至今在东电电子（上海）有限公司，任
总经理；1995-1997 年在美国霍克强生公司（Watkins-Johnson），任市场部主
管；1994-1995 年在日本国际电气美国分公司（KokusaiElectricAmerican），
      任区域总经理；1989-1994 年在英特尔(Intel)公司，任资深工程师，2021 年 9
      月 30 日起至 2022 年 9 月 13 日任公司独立董事。
          公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定，符合《上市公司独立
      董事规则》等要求的任职条件，不存在任何影响独立性的情况。
          二、独立董事年度履职概况
          （一）出席会议情况及表决结果
          2022 年度，公司共计召开股东大会会议 2 次、董事会会议 11 次，具体出席
      情况如下：
                                                                                出席股东大
                                          出席董事会情况
                                                                                    会情况

                                                                      是否连
                   2022 年            以通讯
独立董事姓名                                                          续两次
                   度应参    现场出   方式参      委托出席   缺席次             出席股东大
                                                                      未亲自
                   加董事    席次数   加会议         次数        数                 会次数
                                                                      出席会
                   会次数                 次数
                                                                           议

费忠新             11        2        9          0           0        否        2

胡文言             11        2        9          0           0        否        2

刘越               3         1        2          0           0        否        0

JAY         JIE    8         1        7          0           0        否        2

CHEN（陈 捷）

（离任）

          2022 年度，公司董事会专门委员会共计召开了 7 次会议，其中审计委员会
      会议 3 次、薪酬与考核委员会会议 1 次，提名委员会会议 2 次，战略委员会会议
      1 次，我们作为各专门委员会的委员，参加了各自任期内的专门委员会会议。
          报告期内，我们忠实、勤勉、独立地履行独立董事职责。我们认为公司股东
      大会、董事会、董事会专门委员会的召集召开程序符合法定程序，决议内容合法
      有效，在认真审议各项议案内容后，我们认为这些议案均未损害公司股东，特别
      是中小股东的利益，我们对于各项议案内容均表示同意，没有反对、弃权的情况。
          （二）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
    作为公司独立董事，我们严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《公司
独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的职责。积极
参加公司召开的董事会及董事会专门委员会和股东大会，认真审议会议资料，积
极参与各议题的讨论并提出合理的建议，独立、客观、审慎地发表独立意见，行
使表决权。通过会谈、电话会议等形式与公司管理层保持密切联系，保持与会计
师事务所的独立联系，积极了解公司经营与治理情况。通过参加外部专业机构组
织的公司治理及法律法规培训，提升自我专业素养，督促公司规范运作，谨慎把
握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及战略。报告期内，公司董事会做出
重大决策前，充分听取了我们提出的合理意见，并及时纠正和落实，为我们更好
地履行独立董事职责提供了必要的条件和支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    我们按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等规定的要求，
对公司关联交易事项进行核查并发表意见。报告期内，公司第三届董事会第十四
次会议审议通过《关于补充确认关联交易的议案》、公司第三届董事会第十六次
会议审议通过《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，经核查，我们认为上
述关联交易事项有利于促进公司核心业务的发展，进一步提高公司的整体资本实
力和竞争力，符合公司战略规划及经营管理需要，具有合理性和必要性，交易的
定价公允，不会损害公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生不利影响，公
司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
    （二）对外担保及资金占用情况
    按照《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》的规定，我们作为公司的独立董事，对公司及其子公司的对外担保的决策程
序及担保情况进行认真的核查。
    2022 年度公司严格遵守有关法律法规，严格控制对外担保风险，没有发生
违规对外担保的情况。
    公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    经审查，报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》和公司《募集资金管理制度》等制度文件的规定，募集资金具体使用
情况与公司已披露的信息一致，不存在违规使用募集资金的情形。
    （四）并购重组情况
    报告期内，公司不存在并购重组情况。
    （五）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任董事会秘
书的议案》，公司独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。
    报告期内，公司的高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》规
定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的任职要求。同时根
据《公司法》《公司章程》和《公司薪酬管理制度》的规定，经审慎核查，我们
认为公司 2022 年度高级管理人员薪酬标准是结合公司实际经营情况及行业发展
水平而制定的，有利于调动高级管理人员的工作积极性，有利于提升工作效率和
经营效益，有利于公司持续稳定健康发展。
    （六）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司无发布业绩预告需要，公司于 2022 年 2 月 26 日发布了 2021
年度业绩快报。
    （七）聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2022 年度审
计机构。我们对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事
项。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、
客观、公证的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为公
司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，尽职尽责
的完成了公司的审计工作。
    （八）现金分红及其他投资者回报情况
    我们认为公司 2021 年度利润分配方案充分考虑了公司实际经营情况和资金
需求，符合公司资金需求和长远发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案审议决策程序合法有效，符合《公司章程》及相关审议程序的规定。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东不存在违反承诺履行的情况。
    （十）信息披露的执行情况
    报告期内，作为独立董事，我们持续关注公司信息披露情况，督促公司按照
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律
法规履行信息披露义务，保证披露内容真实、准确、完整，维护公司全体股东的
利益。
    （十一）内部控制的执行情况
    报告期内，我们按照中国证监会及上海证券交易所的相关要求监督公司依法
完善法人治理结构、加强公司的规范化运作、完善公司的内部控制制度，未发现
公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。
    报告期内，共计召开了 7 次专门委员会会议，其中审计委员会会议 3 次、薪
酬与考核委员会会议 1 次、提名委员会会议 2 次、战略委员会会议 1 次，会议的
召集召开程序符合法定程序，决议内容合法有效。各专门委员会在报告期内充分
发挥专业职能作用，有效促进了公司规范治理、有效运行。
    （十三）开展新业务情况
    报告期内，公司未开展新业务。
    （十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    结合公司 2022 年度的整体情况，我们认为公司运作规范、制度健全，我们
认为公司目前不存在需予以改进的其他事项。
    四、总体评价和建议
    2022 年，我们作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
及《公司独立董事工作制度》等规定的要求，忠实、勤勉、独立地履行独立董事
职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和中小股东合法权益。2023
年，我们将继续按照有关制度的要求，忠实勤勉履职，进一步发挥独立董事的作
用，维护公司及全体股东的合法权益。
特此报告。


                  上海正帆科技股份有限公司
             独立董事：费忠新、胡文言、刘越
                        2023 年 4 月 24 日