上海正帆科技股份有限公司独立董事
             关于第三届董事会第二十次会议相关事项的
                                独立意见


    上海正帆科技股份有限公司(以下简称“正帆科技”或“公司”)于 2023 年
4 月 24 日召开第三届董事会第二十次会议，根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》
《上海正帆科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的
独立董事，在审阅有关文件资料后，基于独立、认真、谨慎的立场，对第三届董
事会第十次会议审议的相关事项,发表如下独立意见:


    1.《关于公司 2022 年年度利润分配预案的议案》
    我们认为，公司 2022 年年度利润分配预案是综合考虑了公司目前的经营状
况、未来的发展规划以及监管政策等因素后制定的，不存在损害公司及公司股东
尤其是中小股东利益的情形，亦不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东
滥用股东权利干预公司决策的情形。公司 2022 年年度利润分配预案符合《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定。公司
董事会在审议该项议案时表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
    综上，独立董事同意公司 2022 年年度利润分配预案，并将该利润分配预案
提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    2.《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机
构的议案》
    我们认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度审计机
构，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够认真履行审计职责，
客观独立发表审计意见，具有足够的投资者保护能力，能够满足公司 2023 年度
审计工作要求。聘任公司 2023 年度审计机构的审议表决程序符合《公司章程》
等相关规定。
    独立董事一致同意公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构，并同意将上述事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    3.《关于公司董事薪酬方案的议案》
   经审阅，我们认为《关于公司董事薪酬方案的议案》综合考虑了公司实际情
况、经营成果等因素，该年的薪酬结构有利于发挥董事积极性，符合公司发展需
要，且不存在损害公司及股东利益的情形。
   我们一致同意《关于公司董事薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交公司
2022 年年度股东大会审议。
    4.《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》
   经审阅，我们认为《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》综合考虑了公
司实际情况及行业薪酬水平，可以充分调动高级管理人员的工作积极性，有利于
公司的稳定经营和长远发展，不会侵害公司及中小股东的利益，程序合法、合规。
   我们一致同意《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。
    5.《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
    我们认为，公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，并真实、准
确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途或违规使
用的情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
    我们一致同意《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》。
    6.《关于公司 2023 年度对外担保额度预计的议案》
    经审查，我们认为：公司为全资和控股子公司提供担保额度系为了满足子公
司日常经营和业务发展资金需求，保证子公司业务顺利开展，有利于子公司的长
远发展，风险可控，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股
东的利益。
    我们一致同意《关于公司 2023 年度对外担保额度预计的议案》。
    7.《关于开展金融衍生品交易业务的议案》
    我们认为，公司开展金融衍生品交易业务是以具体经营业务为依托，以规避
和防范汇率波动风险为目的，以保护公司正常经营利润为目标，具有一定的必要
性。关于公司开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告符合公司的实际情况，
开展金融衍生品交易业务事项的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《公司章程》的相关规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
       我们一致同意《关于公司开展金融衍生品交易业务的议案》。
       8.《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
       我们认为：公司本次注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权
合计 40,200 份，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及公司
《2021 年股票期权激励计划（草案）》的规定。本次注销不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响，不会影响公司 2021 年股票期权激励计划的实施，公
司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
       我们一致同意《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权
的议案》。
       9.《关于调整 2021 年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议
案》
       我们认为：因公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，公司将对2021年股票
期权激励计划预留授予的股票期权行权价格进行调整。本次调整符合《上市公司股
权激励管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且已取得
股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情
况。
    综上，独立董事一致同意《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的股票
期权行权价格的议案》。
       10.《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权
期、预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》
    我们认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、
预留授予的第一个行权期行权条件已经成就，公司具备《上市公司股权激励管
理办法》等相关法律、法规以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定
的实施股权激励计划的主体资格，激励对象的行权资格合法有效，本次行权安
排符合相关法律法规、规范性文件及《2021年股票期权激励计划（草案）》的有
关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
    综上，独立董事一致同意《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予的股
票期权行权价格的议案》。
    11.《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
   经审阅，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效的执行。公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前经营
实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防
范作用。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。
   我们一致同意《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》。
    12.《关于追认闲置募集资金进行现金管理的议案》
   经审阅，我们认为：我们同意本次追认事项，在确保不影响募投项目建设、
不改变募集资金使用用途以及确保资金安全并有效控制风险的前提下进行现金
管理，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，
没有损害公司及股东的利益，我们将严格督促董事会，加强业务人员的专业培训，
杜绝再次发生此类情况。
   我们一致同意《关于追认闲置募集资金进行现金管理的议案》。


                                               上海正帆科技股份有限公司
                                         独立董事：费忠新、胡文言、刘越
                                                      2023 年 4 月 24 日
（本页无正文，为《上海正帆科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
十次会议相关事项的独立意见》）之签字页




    独立董事签字：




        费忠新




        胡文言




        刘   越




                                             上海正帆科技股份有限公司
                                                      2023 年 4 月 24 日