国浩律师（上海）事务所

                                     关         于

             上海正帆科技股份有限公司

        注销 2021 年股票期权激励计划
            首次授予部分股票期权
      及调整预留授予股票期权行权价格
及首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予
        的第一个行权期行权条件成就

                                           的

                                法律意见书




                  上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层     邮编：200041
      23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                                  二零二三年四月
国浩律师（上海）事务所                                                   法律意见书



                          国浩律师（上海）事务所
                  关于上海正帆科技股份有限公司
注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权
                及调整预留授予股票期权行权价格
及首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第
                         一个行权期行权条件成就的
                                法律意见书

致：上海正帆科技股份有限公司
     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海正帆科技股份有限
公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、
部门规章和规范性文件以及《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《上海正帆科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的规定，按照《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，就正帆
科技注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权（以下简称“本次注
销”）及调整预留授予股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）及首次授予
的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期行权条件成就（以下简称“本
次行权条件成就”）事项出具本法律意见书。




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                         第一节 律师声明事项

     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
     （一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     （二）正帆科技保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文
件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及
本法律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印
章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已
签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所
签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通
过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
     （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、正帆科技或其他有关单位、个人出具的说明、
证明文件、访谈记录等出具法律意见。
     （四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
     （五）本所律师仅就与公司本次注销、调整及行权条件成就相关的法律问题
发表意见，不对本次注销、调整及行权条件成就所涉及的会计、审计、财务等非
法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。



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     （六）本所律师同意将本法律意见书作为本次注销、调整及行权条件成就必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
     （七）本所律师同意正帆科技在其为实施本次注销、调整及行权条件成就所
制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但是正帆科技做上述引用时，不得
因引用而导致对本所意见的理解出现法律上的歧义或曲解。
     （八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     （九）本法律意见书仅供本次注销、调整及行权条件成就之目的使用，未经
本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。




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                             第二节 正文

     一、 本次注销、调整及行权条件成就的批准和授权
     1. 公司于 2021 年 2 月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司 2021 年
股票期权激励计划（草案）》，合计向激励对象授予 2,000.00 万份股票期权。其中
首次授予部分合计向 55 名激励对象授予 1,828.00 万份股票期权，行权价格为每
股 20.10 元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
     2. 公司于 2021 年 2 月 8 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会
第十次会议并于 2021 年 3 月 1 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<
2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《拟向陈越女士、杨琦先
生授予股票期权的议案》等议案，同意公司实施本期股票期权激励计划。
     3. 2021 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次
会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》，
同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由 20.10
元/股调整为 20.00 元/股，并于 2021 年 8 月 25 日在上海证券交易所网站（www.
sse.com）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于调整 2021 年股票期权激励计
划行权价格的公告》。
     4. 2022 年 2 月 25 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次
会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股
票期权的议案》，同意向 8 名激励对象授予 87.00 万份股票期权，授予日为 2022
年 2 月 25 日，行权价格为 24.04 元/股。
     5. 2022 年 4 月 27 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次
会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权
的议案》和《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权
期行权条件成就的议案》。根据公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》的相
关规定，鉴于 2 名激励对象离职，其未生效的股票期权自离职之日起失效，董事
会同意对 2 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 110,000 份予以注销。



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     6. 2022 年 6 月 6 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《上海正帆科技股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期
权第一个行权期符合行权条件的公告》、《上海正帆科技股份有限公司关于 2021
年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权的提示性公
告》。根据可交易日及行权手续办理情况，实际可行权期限为 2022 年 6 月 9 日至
2023 年 3 月 1 日，行权方式为自主行权。
     7. 2022 年 7 月 19 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权
行权价格的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期
权行权价格由 20.00 元/股调整为 19.87 元/股。公司独立董事已就此事项发表同意
的独立意见。
     8. 2023 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票
期权的议案》，同意对 1 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 40,200 份
予以注销；前述会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划预留
授予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对预留授予的股票期权行权价格进
行调整，股票期权行权价格由 24.04 元/股调整为 23.91 元/股，并于 2023 年 4 月
25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海正帆科技股份有限
公司关于调整 2021 年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的公告》；
前述会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权
第二个行权期、预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事
已就前述各事项发表同意的独立意见，公司监事会对前述各事项进行相应核查并
出具了审核意见。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销、调整及行权
条件成就相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。根据公司 2021 年第一次
临时股东大会的授权，本次注销、调整及行权条件成就无须提交股东大会审议。


     二、 本次注销、调整的相关事项
     （一）本次注销的原因及具体情况


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     根据公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通
过的《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，截至
2023 年 4 月 24 日，鉴于公司 1 名原首次授予激励对象离职，根据《激励计划（草
案）》的相关规定，已不符合激励计划激励条件，其未生效的股票期权自离职之
日起失效，公司对以上首次授予激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计
40,200 份予以注销。
     （二）本次调整的原因及具体情况
     根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2021 年年度利润分配
方案的议案》，公司 2021 年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的
总股本为基数分配现金股利，向全体股东每股派发现金红利 0.132 元（含税）。
     2022 年 6 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于调整 2021 年度利润分配方案每股现金分红金额的公告》，鉴于回购股份不
享有利润分配的权利，公司 2021 年度每股分红金额由 0.132 元（含税）调整为 0.
13428 元（含税）。
     本次权益分派已于 2022 年 7 月 18 日实施完毕，根据《激励计划（草案）》，
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前公司有资本公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对股票期
权行权价格进行相应的调整。
     派息调整方法：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的行权价格）根据公式计算得出，调整后预留授予股票期权的行
权价格：P＝P0-V＝24.04-0.13428=23.91 元/股（保留小数点后两位）。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销、调
整的情况符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。


     三、 本次行权条件成就的相关事项
     （一）本次行权等待期届满情况
     根据《激励计划（草案）》及公司公开披露的公告信息，本激励计划首次授
予日为 2021 年 3 月 2 日，本激励计划授权日 12 个月后，满足行权条件的激励对
象可以分三期申请行权，第二个行权期为自首次授予日起满 24 个月后的首个交
易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止。


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     根据《激励计划（草案）》及公司公开披露的公告信息，本激励计划预留授
予日为 2022 年 2 月 25 日，自授权日 12 个月后，满足行权条件的激励对象可以
分两期申请行权，第一个行权期为自预留授予日起满 12 个月后的首个交易日至
授予日起 24 个月内的最后一个交易日止。
     基于上述情况，本激励计划首次授予的第二期等待期已于 2023 年 3 月 2 日
届满，预留授予的第一期等待期已于 2023 年 2 月 25 日届满。
     （二）本次行权条件成就具体情况
     根据《激励计划（草案）》的规定，本次行权条件成就情况具体如下：
     1、公司未发生如下任一情形
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     根据公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议决议，及
审议通过的《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行
权期、预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，正帆科技未发生前述情
形。
     2、激励对象未发生如下任一情形
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     根据公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议决议，及


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审议通过的《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行
权期、预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，激励对象未发生前述情
形。
     3、公司层面业绩考核要求
     根据《激励计划（草案）》，公司层面首次授予的股票期权第二个行权期、预
留授予的第一个行权期的业绩指标为：2021 年及 2022 年累计税后利润不低于
2.9 亿元。依据实际完成比例 90%以下、90%至 100%、100%及以上，可行权系
数分别为 0、0.8、1.0。
     根据公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议决议，及
审议通过的《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行
权期、预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，公司 2021 及 2022 年累
计税后净利润为 42,931.96 万元，满足本项可行权系数为 1.0 的行权条件。
     4、个人层面业绩考核要求
     根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核
相关制度实施。激励对象个人年度绩效考核结果分为“合格”和“不合格”，对
应个人层面可行权系数分别为 1.0、0。
     根据公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议决议，及
审议通过的《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行
权期、预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，原 53 名首次授予股票期
权的激励对象中，1 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，剩余 52 名激
励对象的年度绩效考核结果为“合格”，满足本项可行权系数为 1.0 的行权条件；
原 8 名预留授予股票期权激励对象的年度绩效考核结果为“合格”，满足本项可
行权系数为 1.0 的行权条件。
     综上所述，本次行权的行权条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定。
     （三）本次行权安排
     根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十六次会议决议，及审议通过的《关于公司 2021 年股票期权激励计划首次
授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》，
本次股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的有效日期为 2023 年


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3 月 2 日至 2024 年 3 月 1 日（行权日须为交易日），可行权数量为 5,982,834 份，
行权人数为 52 人，行权价格为 19.87 元/股，行权方式为自主行权；本次预留授
予的股票期权第一个行权期的有效日期为 2023 年 2 月 25 日至 2024 年 2 月 24
日（行权日须为交易日），可行权数量为 435,000 份，行权人数为 8 人，行权价
格为 23.91 元/股，行权方式为自主行权。


     四、 结论性意见
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销、调整及
行权条件成就相关事宜符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的
相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披
露义务及办理部分股票期权注销登记等事宜。


                              （以下无正文）




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                           第三节 签署页


    （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公
司注销 2021 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权及调整预留授予股票期
权行权价格及首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期行权
条件成就的法律意见书》签署页）


    本法律意见书于    年   月 日出具，正本一式     份，无副本。




国浩律师（上海）事务所



   负责人： 徐   晨                  经办律师： 李    强



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                                                  齐鹏帅



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