国泰君安证券股份有限公司

关于上海正帆科技股份有限公司追认闲置募集资金进行现金管理的

                                核查意见

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海
正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》等法律法规和规范性文件的要求，对正帆科技追认使用闲置
募集资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、2022 年度以简易程序发行股票之募集资金基本情况

    （1）募集资金到位情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 10 月
12 日出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的
批复》（证监许可〔2022〕2349 号），公司获准首次向特定对象非开发行人民币
普通股 9,437,854 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 19.39 元/
股，募集资金总额为人民币 182,999,989.06 元，扣除发行费用人民币 3,452,829.98
元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币 179,547,159.08 元。截至
2022 年 10 月 20 日，上述募集资金已经全部到位。容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）审验后，于 2022 年 10 月 21 日出具了“容诚验字〔2022〕200Z0064 号”
《验资报告》。

    （2）募集资金使用情况

    根据《上海正帆科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股
票证券募集说明书（注册稿）》，公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股
票（以下简称“2022 年度简易增发”）募集资金的使用计划及金额如下：




                                     1
                                                                            单位：万元
 序                                     扣除财务投资后的拟
           项目名称        总投资额                                募集资金净额
 号                                         募集资金金额
  1    合肥高纯氢气项目     15,926.46                5,500.00                5,500.00

  2    潍坊高纯大宗项目     15,000.00                7,400.00                7,400.00

  3      补充流动资金        7,200.00                5,400.00                5,054.72

           合计             38,126.46               18,300.00               17,954.72

注：募集资金净额与扣除财务投资后的拟募集资金金额的差异系用于支付发行费用造成。

      二、本次追认使用闲置募集资金进行现金管理的情况

      公司于 2022 年 8 月 19 日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》。公司在募集资金存放与使用管理自查时发现：2023 年一季度，由于公司经
办人员操作失误，误将前述议案中可以进行现金管理的对象理解为 2020 年首次
公开发行的闲置募集资金及 2022 年以简易程序向特定对象发行股票的闲置募集
资金，致使 2022 年以简易程序向特定对象发行股票的募集资金存在未经董事会
审议授权而进行现金管理的情形。

      具体明细如下：
  理财                截至本公告披露    金额（万
          产品类型                                   起息日      到期日        利率
  类型                  日是否已到期      元）
  银行    结构性存                                  2023 年 1   2023 年 2
                            是           2,000.00                                 2.2%
  理财      款                                       月 20 日    月3日
  银行    结构性存                                  2023 年 1   2023 年 2
                            是           3,200.00                                 2.4%
  理财      款                                       月 20 日    月 17 日
  银行    结构性存                                  2023 年 2   2023 年 2
                            是           2,000.00                                 2.4%
  理财      款                                       月6日       月 27 日
  银行    结构性存                                  2023 年 2   2023 年 3
                            是           3,200.00                                 2.4%
  理财      款                                       月 23 日    月 30 日
  银行    结构性存                                  2023 年 3   2023 年 5      1.25%-
                            否           2,000.00
  理财      款                                       月2日       月4日           2.6%
  银行    结构性存                                  2023 年 3   2023 年 6      1.85%-
                            否           3,000.00
  理财      款                                       月 29 日    月 28 日        3.0%
  银行    结构性存                                  2023 年 4   2023 年 6      1.25%-
                            否           2,800.00
  理财      款                                       月3日       月5日           2.6%




                                         2
    公司董事会及监事会已对上述未经审议授权使用闲置募集资金现金管理的
情形进行追认。公司未来将加强对闲置募集资金进行现金管理的内部控制工作，
完善相关措施，杜绝再次发生类似事件。

       三、对公司日常经营的影响

    本次追认现金管理事项系在不影响募集资金投资项目及使用计划正常进行
及资金安全的前提下开展，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置
募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率并能获取一定理财收益，符合公
司及全体股东的权益。

    关于上述追认事项未能及时履行相关审议程序，公司董事会已要求公司相关
部门予以高度重视，公司会持续加强业务人员的专业培训，要求业务人员学习募
集资金管理与使用制度，提高业务人员的专业能力，防范类似情况再次发生。

       四、审议程序及相关意见

    2023 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十六
次会议审议通过了《关于追认闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    （一）独立董事意见

    我们同意本次追认事项，在确保不影响募投项目建设、不改变募集资金使用
用途以及确保资金安全并有效控制风险的前提下进行现金管理，有利于提高募集
资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，没有损害公司及股东的
利益，我们将严格督促董事会，加强业务人员的专业培训，杜绝再次发生此类情
况。

    （二）监事会意见

    公司在确保不影响募投项目建设并确保资金安全并有效控制风险的前提下
进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，没有损害公司及股东的利
益，我们将督促公司管理层加强对业务人员的专业培训。综上，公司监事会同意
对公司本次追认使用闲置募集资金的事项。

       五、保荐机构意见


                                   3
    经核查，保荐机构认为：

    1、2023 年一季度，公司存在未经审议使用 2022 年度以简易程序向特定对
象发行股票的闲置募集资金进行现金管理的情形，但采用的是安全性高、保本收
益的结构性存款，符合相关募集资金管理规定，可获得一定的投资收益，提高募
集资金的使用效率，未影响募投项目的建设进度及募集资金正常使用安排，不存
在与募投项目实施计划相抵触的情形，不存在变相改变募集资金用途的行为，未
损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司本次追认及增加使用闲置募集
资金进行现金管理额度的事项已经董事会、监事会进行补充审议确认，独立董事
已发表明确同意的独立意见。因此，公司已补充履行了必要的法律审批程序。

    2、保荐机构将督促公司对于业务人员加强关于募集资金使用及管理的培训，
确保募集资金的使用合法合规，保障公司全体股东利益。综上，保荐机构对公司
本次追认使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）




                                  4
   （本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于上海正帆科技股份有限
公司追认闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




        保荐代表人：

                               李鸿仁                 张臣煜




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                       年      月   日




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