湖南启元律师事务所
关于湖南金博碳素股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
二零一九年九月
湖南启元律师事务所 法律意见书
致：湖南金博碳素股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南金博碳素股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市
（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见
书及《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行上市的经办律师）
特作如下声明：
一、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供
为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书
的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印
章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机
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构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；
对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法
律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确
认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要
而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、
组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖
区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；
本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、
资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些
数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《首发注册管理办法》或《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项
发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出
判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知
识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所审核要求引用本法律意见
书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
七、本法律意见书除特别说明外数值保留两位小数，如出现总数与各分项数
值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本
次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
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湖南启元律师事务所 法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
正 文............................................................................................................................ 6
一、本次发行及上市的批准和授权..................................................................... 6
二、发行人本次及发行上市的主体资格............................................................. 6
三、本次发行及上市的实质条件......................................................................... 6
四、发行人的设立............................................................................................... 10
五、发行人的独立性........................................................................................... 11
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）....................................................... 11
七、发行人的股本及演变................................................................................... 11
八、发行人的业务............................................................................................... 12
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 12
十、发行人的主要财产....................................................................................... 18
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 18
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 19
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 20
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化........... 20
十六、发行人的税务........................................................................................... 20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 21
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 21
十九、发行人业务发展目标............................................................................... 21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 21
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题............................................... 22
二十二、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价......................... 22
二十三、律师认为需要说明的其他问题........................................................... 22
二十四、结论意见............................................................................................... 22
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
金博股份、发行人、
指 湖南金博碳素股份有限公司
公司
金博有限 指 湖南金博复合材料科技有限公司，系发行人的前身
博云高科 指 湖南博云高科技有限公司，系金博有限设立时的公司名称
新材料基金 指 湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙），系发行人股东
益阳荣晟管理咨询中心（有限合伙），曾用名益阳市锦渤管理咨
益阳荣晟 指
询中心（有限合伙），系发行人股东
创东方明达 指 深圳市创东方明达投资企业（有限合伙），系发行人股东
益阳博程 指 益阳博程企业管理中心（有限合伙），系发行人股东
长沙德恒 指 长沙德恒投资管理咨询有限公司，系发行人股东
天津亿润 指 天津亿润财富股权投资企业（有限合伙），系发行人股东
益阳正嘉 指 益阳正嘉管理咨询中心（有限合伙），系发行人股东
粉冶中心 指 中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司，系发行人原股东
湖南省信托投资有限责任公司（原湖南省信托有限责任公司）成
湖南信托 指 立的湖南信托-博云高科（金博科技）股权信托计划，系信托产
品信托资金，系发行人原股东
通和投资 指 长沙通和投资管理咨询有限公司，系发行人原股东
通和成长 指 长沙通和成长创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人原股东
创东方安兴 指 深圳市创东方安兴投资企业（有限合伙），系发行人原股东
深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人原股
深圳同威 指
东
本次发行 指 发行人申请首次公开发行 A 股
发行人申请首次公开发行 A 股并在上海证券交易所科创板上市
本次发行及上市 指
交易
在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人民币认购和
A股 指
交易的普通股股票
《中华人民共和国公司法》根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全
《公司法》 指 国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共
和国公司法>的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日第十二届全
《证券法》 指 国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共
和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正）
《调整适用<证券 《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发
指
法>的决定》 行注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法>有关规定的
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决定》（2015 年 12 月 27 日第十二届全国人民代表大会常务委员
会第十八次会议通过）
《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》
《注册制实施意见》 指
（中国证券监督管理委员会公告[2019]2 号）
《首发注册管理办 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监
指
法》 督管理委员会令第 153 号）
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019 年 4 月修订）
《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证
《编报规则第 12 号》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 现行有效的《湖南金博碳素股份有限公司章程》
本次发行及上市后适用的《湖南金博碳素股份有限公司章程（草
《公司章程（草案）》 指
案）》，由发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过
《招股说明书》（申 《湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
指
报稿） 市的招股说明书》（申报稿）
天职国际就本次发行上市出具的天职业字[2019]29888 号《湖南
《审计报告》 指
金博碳素股份有限公司审计报告》
天职国际就本次发行上市出具的天职业字[2019]29886 号《湖南
《内控鉴证报告》 指
金博碳素股份有限公司内部控制鉴证报告》
《非经常性损益报 天职国际就本次发行上市出具的天职业字[2019]29885 号《湖南
指
告》 金博碳素股份有限公司非经常性损益明细表审核报告》
天职国际就本次发行上市出具的天职业字[2019]29882 号《湖南
《纳税审核报告》 指
金博碳素股份有限公司主要税种纳税情况说明审核报告》
《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司首次公
本法律意见书 指
开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司首次公
《律师工作报告》 指
开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
报告期、最近三年及
指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月
一期
本所 指 湖南启元律师事务所
海通证券 指 海通证券股份有限公司，本次发行上市的保荐机构及主承销商
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局/市场监督管 工商行政管理局，现已与质量技术监督局整合变更为市场监督管
指
理局 理局
元 指 中国法定货币人民币元
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正 文
一、本次发行及上市的批准和授权
经核查，本所认为：
1、发行人股东大会已依法定程序批准本次发行及上市事宜；决议的内容符
合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其批准行为和决
议内容合法、有效。
2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行及上市有关事宜的授权范围和
程序合法、有效。
3、发行人本次发行及上市尚需经上交所审核同意，并报经中国证监会履行
发行注册程序。
二、发行人本次发行及上市的主体资格
经核查，本所认为：
发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要清算、解散、破产或其他需要终止的情形；发
行人具有《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》及其他规范性文件规定的
发行及上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
经核查，本所认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》
规定的新股发行条件，具体如下：
（一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行股票（A 股）并在科创板上市的议案》和《招股说明书》（申报稿），发行
人本次发行的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股发行条件和价格
相同，发行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、一百二
十七条及一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行及上市符合《证券法》、《调整适用<证券法>的决定》
规定的公开发行新股的条件
1、如律师工作报告 “十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
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规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董
事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的
规定。
2、根据《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务
状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》及发行人的声明，发行人最近三年财务会计文件无虚
假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第
五十条第一款第（四）项的规定。
4、如律师工作报告 “二、发行人本次发行及上市的主体资格”所述，发行
人目前的股本总额为 6,000 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第
五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行股票（A 股）并在科创板上市的议案》和《招股说明书》（申报稿），发
行人本次发行前股份总数为 6,000 万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份数
为不超过 2,000 万股，本次发行及上市完成后，发行人公开发行的股份不低于公
司股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行及上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
根据《首发注册管理办法》所规定的发行条件，本所律师对发行人进行了核
查，具体如下：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
（1）如律师工作报告 “二、发行人本次发行及上市的主体资格”所述，发
行人具有《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办法》及其他规范性文件规定的
本次发行及上市的主体资格，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
（2）如律师工作报告 “十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立
董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管
理办法》第十条的规定。
2、财务与会计
根据《审计报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编
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制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地
反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际出具了标准无保
留意见的《审计报告》。
根据《内控鉴证报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效执
行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职国际
出具了标准无保留意见的《内控鉴证报告》，符合《首发注册管理办法》第十一
条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）如律师工作报告“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业
务及人员、财务、机构独立；如律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”所述，
发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利
影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注
册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如律师工作报告“八、发行人的业务”所述，发行人的主营业务为先
进碳基复合材料及产品的研发、生产、销售和技术服务，发行人的主营业务最近
两年内未发生重大变化；如律师工作报告“十五、发行人董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人的董事、高级管理人员及核心技术
人员最近两年内未发生重大不利变化；如律师工作报告“六、发起人和股东（追
溯至实际控制人）”所述，发行人的股权权属清晰，最近两年实际控制人未发生
变更，不存在导致控制权情况可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办
法》第十二条第（二）项之规定。
（3）如律师工作报告“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债
权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核
心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有
事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1） 如律师工作报告“八、发行人的业务”所述，根据工商、税务等相关
政府部门出具的证明文件和发行人说明，经本所律师核查，发行人生产经营符合
法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三
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条第一款的规定。
（2） 如律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人
及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及
其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉
及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法
行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）如律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人
董事、监事和高级管理人员签署的董事、监事、高级管理人员情况调查表，经本
所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三
条第三款的规定。
（四）本次发行及上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
1、如律师工作报告“三、本次发行及上市的实质条件”所述，本所认为，
截至本法律意见书出具日，发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《科创
板上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、如律师工作报告“三、本次发行及上市的实质条件”之“（二）本次发行
及上市符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人本次发行前股本总额为
6,000 万元，不少于 3,000 万元；发行人本次拟向社会公开发行的股份数为不超
过 2,000 万股，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发
行人股份总数的 25%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第（二）项、
第（三）项的规定。
3、根据《招股说明书》（申报稿）、《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为 2,728.80 万元、5,001.11 万元，
2018 年营业收入为 17,954.56 万元；根据海通证券出具的《湖南金博碳素股份有
限公司预计市值分析报告》，发行人预计市值不低于人民币 10 亿元。发行人预计
市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币
5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业
收入不低于人民币 1 亿元，符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规
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定。
综上，本所认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发注册管理办
法》和《科创板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件中规定的公司发行及
上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
1、发行人系由金博有限以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有
限公司，于 2015 年 12 月 2 日在益阳市工商局办理了注册登记。发行人设立过程
中存在未将资产评估结果报送相关主管部门备案及国有股东未及时取得国有股
权管理批复文件的瑕疵。针对上述瑕疵，本所认为：金博有限整体变更虽未履行
资产评估备案程序，但鉴于评估备案属于管理性强制规定，未将评估结果备案不
影响评估行为的效力，且本次整体变更已经全体发起人一致同意并已办理工商变
更登记手续，上述瑕疵不影响本次整体变更的有效性及发行人股权权属的清晰性，
不构成本次发行的实质障碍；本次整体变更时，粉冶中心作为国有股东虽未及时
取得国有股权管理的批复文件，但粉冶中心已于 2017 年 5 月退出金博股份，上
述瑕疵不构成本次发行的实质障碍。
除上述瑕疵外，发行人的设立程序、发起人资格、设立的条件和方式符合当
时法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人追溯调整了整体变更时的净资产及折股比例，调整后，截至股改
基准日，发行人累计未分配利润为负，存在未弥补亏损，但该调整事项已经发行
人董事会、股东大会审议通过，相关程序合法合规，不存在损害债权人利益的情
形，与债权人不存在纠纷，发行人已完成整体变更涉及的工商登记注册程序，整
体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
3、发行人设立时，全体发起人签订了《发起人协议》，《发起人协议》的内
容和形式符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存
在潜在法律纠纷。
4、发行人设立过程中履行了必要的评估和验资程序，虽整体变更过程中未
履行资产评估备案程序，但该瑕疵不影响本次整体变更的效力及发行人股权权属
的清晰性，不构成本次发行的实质障碍。
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5、发行人发起人会议的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
1、发行人的业务独立。
2、发行人的资产独立完整，具有完整独立的生产、供应、销售系统。
3、发行人的人员独立。
4、发行人的机构独立。
5、发行人的财务独立。
综上，本所认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整独立的供应、生产和销售
系统，具备面向市场的自主经营能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
经核查，本所认为：
1、发行人的发起人均具有法律、法规、规范性文件规定的担任发起人的资
格；发行人的发起人人数、住所和出资比例符合《公司法》等有关法律、法规、
规范性文件的规定。
2、发行人的发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发
行人不存在法律障碍。
3、发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折
价入股的情形，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
4、发行人成立时，全体发起人均以其各自在金博有限的净资产权益出资，
发行人依法承继金博有限的全部资产、债权债务、业务、协议与合同等，不存在
法律障碍或风险。
5、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员股份锁定承诺符合《科创板上市规则》、《公司法》等法律法规的规定。
七、发行人的股本及演变
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经核查，本所认为：
1、发行人及其前身设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在法律纠
纷和风险。
2、发行人及其前身的历次股权变动中虽存在未履行资产评估的程序瑕疵及
股权代持，但发行人已进行了追溯评估且就股权代持进行了还原，历次股权变动
真实有效。
3、截至本法律意见书出具日，发行人股东所持发行人的股份不存在质押、
冻结、查封等受到权利限制的情形。
八、发行人的业务
经核查，本所认为：
1、发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方
式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人具有从事经营范围内业务所需的业务资质。
3、除境外销售外，发行人未在中国大陆以外的其他国家或地区从事经营活
动。
4、发行人的历次经营范围变化符合当时有效的法律、法规以及公司章程的
规定；报告期内发行人主营业务未发生变更。
5、发行人的主营业务突出。
6、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至本法律意见书出具日，发行人关联方情况如下：
1、发行人控股股东、实际控制人：廖寄乔；
2、发行人实际控制人控制的其他企业：除发行人外，实际控制人廖寄乔不
存在控制的其他企业；
3、持有发行人 5%以上股份的股东：廖寄乔及其一致行动人益阳荣晟、新材
料基金、罗京友、陈赛你；
4、持有发行人 5%以上股份的股东控制的企业或担任董事、高级管理人员的
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企业：
（1）持有发行人 5%以上股份法人股东控制的企业
持有发行人 5%以上股份法人股东新材料基金不存在直接或间接控制的企业。
（2）持有发行人 5%以上股份自然人股东控制及担任董事、高级管理人的企
业
姓名 持股比例 担任董事、高管及控制企业情况
持有湖南至感传感科技有限公司 80%股权
持有长沙市盛唐科技有限公司 69%股权并担任执行董事
持有湖南众马信息技术有限公司 99%股权并担任执行董事兼
陈赛你 5.2278% 总经理
持有湖南星城智囊咨询策划有限公司 90%股权并担任执行董
事兼经理
湖南外经建设工程有限公司董事
罗京友 6.6667% 持有湖南博京科技发展有限公司 80%股权并担任董事长
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其担任董事、高级管理人员或直接
或者间接控制的除发行人以外的法人或者其他组织：
姓名 职务 担任董事、高管及控制企业情况
董事长兼首
廖寄乔 -
席科学家
董事兼总经
王冰泉 -
理
湖南博云投资管理有限公司执行董事兼总经理
粉冶中心副总裁兼董事会秘书
湖南奥盛特重工科技有限公司董事
胡晖 董事 湘潭三峰数控机床有限公司董事
江苏豪然喷射成形合金有限公司董事
湖南博科瑞新材料有限责任公司董事长
武汉元丰汽车零部件有限公司董事
持有通和投资 80%股权并担任执行董事兼总经理
持有长沙恒冠电器有限公司 60%股权并担任经理
李永恒 董事 长沙科达智能装备股份有限公司董事
实际控制通和成长，并持有通和成长 45%份额
湖南天劲制药有限责任公司董事
3-3-1-13
湖南启元律师事务所 法律意见书
姓名 职务 担任董事、高管及控制企业情况
深圳市大公资本投资管理有限责任公司总经理兼执行董事
江西和则长青企业管理有限公司董事
四川遂宁东方瑞旗创业投资基金管理有限公司董事长
美丽漂漂（北京）电子商务有限公司董事
安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司董事
安徽省文胜生物工程股份有限公司董事
上海闻玺企业管理有限公司董事
北京蚁视科技有限公司董事
安徽泰格维生素实业有限公司董事
潘锦 董事
江西沃格光电股份有限公司董事
武汉烽火富华电气有限责任公司董事长
深圳市前海广产控股股份有限公司董事
大连成者科技有限公司董事
山西新创雄铝轮有限公司董事
深圳市小爱爱科技有限公司董事
西安自力中药集团有限公司董事
上海米高食品有限公司董事
北京世纪龙文品牌管理股份有限公司董事
董事、总工程
李军 益阳荣晟执行事务合伙人
师
邓英 独立董事 -
陈一鸣 独立董事 -
刘其城 独立董事 -
龚玉良 监事 益阳博程执行事务合伙人
李科明 监事 益阳正嘉执行事务合伙人
长沙壹纳光电材料有限公司董事
陈小平 监事
湖南超亟检测技术有限责任公司董事
周子嫄 财务总监 -
王跃军 副总经理 -
童宇 董事会秘书 -
6、发行人持股 5%以上的自然人股东、董事、监事及高级管理人员关系密切
家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织
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湖南启元律师事务所 法律意见书
发行人持股 5%以上的自然人股东、董事、监事及高级管理人员关系密切家
庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织均
为公司的关联方。
7、其他关联方
（1）报告期内曾经的关联方
序号 关联方名称 与发行人关系
1 彭雄文 曾任发行人副总经理、财务负责人，已于 2016 年 3 月离职
2 袁青 曾任发行人副总经理，已于 2016 年 3 月离职
3 张艳娇 曾任发行人监事会主席，已于 2019 年 2 月离职
4 中南大学 报告期初至 2017 年 5 月，为发行人实际控制人
长沙中南凯大粉末 发行人董事长廖寄乔曾担任董事长，公司董事胡晖曾担任董
5
冶金有限公司 事；2017 年 4 月成立清算组，董事会解散
湖南博云新材料股
6 发行人董事长廖寄乔曾担任董事长，已于 2019 年 5 月离职
份有限公司
深圳华夏通宝金融
7 发行人董事潘锦曾担任董事，已于 2018 年 9 月离职
服务有限公司
内蒙古莱德马业股
8 发行人董事潘锦曾担任董事，已于 2018 年 12 月离职
份有限公司
深圳市一览网络股
9 发行人董事潘锦曾担任董事，已于 2018 年 8 月离职
份有限公司
北京友缘在线网络
10 发行人董事潘锦曾担任董事，已于 2019 年 7 月离职
科技股份有限公司
旺苍真焱科技有限
11 发行人董事潘锦曾担任董事，该公司已注销
公司
安徽首泰东方资产
12 发行人董事潘锦曾担任董事，已于 2019 年 9 月离职
管理有限公司
湖南长拓高科冶金 发行人董事李永恒曾担任董事长、总经理，已于 2019 年 8 月
13
有限公司 离职
湖南正达纤科机械
14 张艳娇现担任该公司董事
制造有限公司
（2）报告期初至 2017 年 5 月，中南大学为发行人实际控制人，中南大学控
制的其他企业均为发行人报告期内的关联方。
（二）关联交易
发行人最近三年及一期发生的关联交易包括：
1、向关联方采购商品和接受劳务
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湖南启元律师事务所 法律意见书
单位：元
交易额
关联方 内容
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
中南大学 咨询服务 - 3,498,491.67 883,840.37 -
2、向关联方销售商品和提供劳务
单位：元
交易额
关联方 内容
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
中南大学 异形件 258,671.78 147,676.20 887,521.37 -
3、关联担保
单位：万元
最高担保额/
担保方 被担保人 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
担保金额
王冰泉 1 发行人 2,000 2017-10-25 2019-05-30 是
发行人 2 廖寄乔 400 2018-06-20 2019-06-20 是
注 1：2017 年 10 月 25 日，王冰泉与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分
行签署《最高额保证合同》（ZB6622201700000024），王冰泉为金博股份与浦东
发展银行自 2017 年 10 月 25 日至 2020 年 10 月 25 日期间的主债权最高余额为
2,000 万元的债务提供保证担保。2019 年 5 月 30 日，王冰泉与上海浦东发展银
行股份有限公司长沙分行终止了上述《最高额保证合同》。截至本法律意见书出
具日，上述担保已解除。
注 2：2018 年 6 月 19 日，廖寄乔与上海浦东发展银行长沙分行（以下简称“浦
发银行长沙分行”）签署《个人担保借款合同》（66222018100007112102），廖寄
乔向浦发银行长沙分行借款人民币 400 万元，借款期限为 2018 年 6 月 20 日至
2019 年 6 月 20 日。发行人为该笔借款提供保证担保。截至本法律意见书出具日，
廖寄乔已还清上述全部借款，上述担保已解除。
4、关键管理人员薪酬
单位：万元
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湖南启元律师事务所 法律意见书
项目名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员薪酬 744.27 1,077.11 1,783.75 361.86
注：2017 年关键管理人员薪酬较高的主要原因为：2017 年 12 月，发行人股
东一致同意一次性给予董事长廖寄乔特殊贡献奖 1200 万元。
5、报告期内关联方应收、应付款项余额
单位：元
项目名称 关联方 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应收账款 中南大学 296,322.00 55,680.00 - -
预付款项 中南大学 - - 3,498,491.67 -
（三）关联交易的公允性
针对发行人报告期内发生的关联交易，发行人第二届董事会第四次会议以及
2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于对公司最近三年及一期关联交易
予以确认的议案》，关联董事、关联股东均回避表决。此外，独立董事依法发表
了独立意见认为，公司最近三年及一期所发生的关联交易是公司生产经营过程中
正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，不存在损害公司
及股东利益的情形。
（四）关联交易公允决策程序
经核查，发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》中明确规定了关联方及关联交易
的信息披露、关联交易的审议权限、决策程序以及关联方回避等公允决策的程序。
（五）同业竞争
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争措施
本所认为，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免潜在同业
竞争，其承诺真实、自愿，具有法律效力。
（七）关联交易及同业竞争的披露
本所认为，经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》（申报稿）中对有
关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐
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湖南启元律师事务所 法律意见书
瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有的房产共 17 处，其中有 8 处抵押给
上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行。
（二）土地所有权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有的土地使用权共 1 宗，已抵押给上海
浦东发展银行股份有限公司长沙分行。
（三）发行人拥有的专利权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 66 项专利权。
（四）发行人拥有的商标权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 1 项商标权。
（五）主要生产经营设备
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有的机器设备、运输工具、办公设备及其
他的账面价值为 32,884,225.71 元。
（六）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
截至本法律意见书出具日，除律师工作报告已披露的设置了抵押权的房屋、
土地使用权外，发行人的其他主要财产不存在受到查封、扣押或冻结及其他权利
限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
发行人正在履行的重大合同包括：
1、发行人与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署的《最高额抵押
合同》（ZD6622201700000004）；
2、发行人与隆基绿能科技股份有限公司、银川隆基硅材料有限公司、宁夏
隆基硅材料有限公司、丽江隆基硅材料有限公司、保山隆基硅材料有限公司、天
津鑫天和电子科技有限公司、新疆晶科能源有限公司、青海晶科能源有限公司签
署的销售合同；
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湖南启元律师事务所 法律意见书
3、发行人与湖南科源真空装备有限公司、国网湖南省电力有限公司益阳供
电分公司签署的采购合同；
4、发行人与海通证券签署的《首次公开发行人民币普通股并在科创板上市
的保荐协议》、《首次公开发行人民币普通股并在科创板上市的承销协议》。
经核查，本所认为，发行人签署的上述重大合同合法有效，截至本法律意见
书出具日，发行人不存在因上述重大合同而产生的诉讼或仲裁。
（二）重大侵权之债
截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方存在的重大债权债务关系及担保情况
除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”已披露的情
况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行
人正常生产经营过程中发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为：
1、发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产的
行为，发行人报告期内的增资行为依法履行了必要的法律程序，符合当时法律、
法规、规范性文件的规定。
2、截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所认为：
1、发行人成立以来《公司章程》的制定、修改以及发行人《公司章程（草
案）》的制定均已履行法定程序，符合法律法规、规范性文件的规定，合法、有
效。
2、发行人现行《公司章程》以及为本次发行及上市制定的《公司章程（草
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湖南启元律师事务所 法律意见书
案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
1、发行人具有健全的组织机构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经核查，本所认为：
1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、发行人董事、监事、高级管理人员的变动符合有关法律、法规的规定，
履行了必要的法律程序；最近二年董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没
有发生重大变化。
3、发行人独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围没有违反有关法
律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
1、发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人报告期内享受的税收优惠政策真实、有效，符合有关法律、法规
的规定。
3、发行人报告期内获得的财政补贴合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内依法纳税，不存在因违反税务法律、法规及规范性文件
而受到行政处罚的情形。
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湖南启元律师事务所 法律意见书
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所认为：
1、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，发行人
报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚
的情形。
2、发行人的生产经营活动符合国家有关质量技术监督的要求，发行人报告
期内不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规及规章而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过并取得相关政
府主管部门的备案；与募投项目配套的土地使用权正在取得过程中；发行人募集
资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、
法规、规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
1、发行人业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所认为：
1、截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
2、截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控
制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3-3-1-21
湖南启元律师事务所 法律意见书
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
经核查，本所认为：
发行人系依据《公司法》由金博有限整体变更设立的股份有限公司，不属于
定向募集公司，故不存在原定向募集公司增资发行的有关问题。
二十二、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价
经核查，本所认为：
本次发行及上市的《招股说明书》（申报稿）中引用的《律师工作报告》和
本法律意见书相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不
会因此引致法律风险。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
本所对发行人无需要说明的其他问题。
二十四、结论意见
综上所述，本所认为：
截至本律师意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发注册管
理办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的主
体资格和各项实质条件；发行人《招股说明书》（申报稿）所引用的《律师工作
报告》和本法律意见书的内容适当。发行人本次发行并在科创板上市尚需取得上
交所同意的审核意见并经中国证监会注册。
本法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报上交所等相关部门和机构，壹份由
本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效
力。
（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）
3-3-1-22
湖南启元律师事务所 法律意见书
3-3-1-23
湖南启元律师事务所 法律意见书
湖南启元律师事务所
关于湖南金博碳素股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
二零一九年十一月
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
致：湖南金博碳素股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南金博碳素股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市
（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜
出具了《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及《湖南启元律师
事务所关于湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律
师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2019 年 11 月 1 日出具上证科审
（审核）[2019]688 号《关于湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），本所就《问询函》
相关事项进行了核查，现出具《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书》（以下简称“本补充
法律意见书”）
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见
书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》之补充性文件，应与
《律师工作报告》、《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作
报告》、《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
3-3-1-25
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 《问询
函》涉及的问题进行核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
第一部分 《问询函》回复
一、《问询函》第 1 题
根据申报文件，（1）报告期内，发行人进行了七次股权转让和两次增资；（2）
2017 年 5 月，粉冶中心将其持有的公司 23.6744%股份以 4.12 元/股的价格转让
给陈赛你；2018 年 5 月和 7 月，陈赛你与罗京友、覃九三、周懿文、何晓红、
蔡燕娟分别签署《股份转让协议》，将其持有的 18.44%股权以 4.55 元/股进行了
转让；2018 年 10 月，覃九三将全部持股以 4.6 元/股的价格转让给谭毅钧、汤怀
中；（3）2017 年陈赛你曾向罗京友、覃九三、周懿文、孙素辉、蔡志高借款以
投资金博股份，2018 年转让股份的受让方与陈赛你资金提供方完全对应，陈赛
你需还款的金额与转出的股份的对应价款对应；（4）根据申报材料，金博有限历
次股权变动中存在未履行资产评估程序的瑕疵，金博有限整体变更为股份有限
公司时存在未履行资产评估备案程序、粉冶中心作为国有股东未取得国有股权
管理的批复文件的程序瑕疵。
请发行人说明：（1）报告期内历次增资及股权转让的背景及原因；定价依据
及公允性，增资方、受让方出资或受让股份的资金来源，款项实际支付情况，
是否存在出资瑕疵情况，相关手续及程序是否履行完毕，股权转让是否存在纠
纷或者潜在纠纷、是否合法合规；（2）自然人股东的工作经历、在发行人处任职
情况，非发行人员工的自然人股东入股原因及合理性，是否与发行人的客户、
供应商存在关联关系；自然人股东是否存在委托持股、信托持股或其他形式的
利益安排；法人股东的基本情况、实际控制人或管理人；法人股东及其股东、
实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本
次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、
信托持股或其他可能输送不当利益的关系；（3）新材料创投、创东方明达、长沙
德恒等外部股东与发行人及其股东是否签署有对赌协议或者其他类似安排；相
关安排的主要内容、履行或解除情况（如有）；（4）粉冶中心股权转让是否履行
了相应的审批、评估、备案等法定程序，是否存在瑕疵、纠纷或国有资产流失
情形；（5）粉冶中心与陈赛你的交易过程是否存在违规情形，陈赛你是否符合受
让人的资格要求，受让粉冶中心所持股份的原因；（6）2017 年 5 月陈赛你受让
股份后，于 2018 年 5 月、7 月进行转让的原因及合理性，并结合陈赛你的背景、
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
受让股份资金来源，以及陈赛你的股份受让方的背景、受让股份资金来源，说
明是否存在代持情况或其他利益安排，是否需要补充披露；（7）陈赛你受让股份
价格为 4.12 元/股，出让价格为 4.55 元/股，持股时间一年以上，结合发行人经
营情况以及估值情况，说明转让价格和合理性；（8）受让方覃九三最终近乎平价
出清发行人股权的原因，是否存在纠纷、转让是否真实、受让方与其关系；（9）
历次股权转让及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况，是否存在违法违规
情形；（10）有权部门关于发行人历史上的股权变动、改制程序的合法性、是否
造成国有或集体资产流失的意见。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、依据，并
发表明确意见。请保荐机构和发行人律师按照《科创板发行上市审核问答（二）》
第 3 条的要求，结合当时有效的法律法规对程序瑕疵事项的影响及发行人或相关
股东是否因此受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，
是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。
【核查过程】
本所律师执行了包括但不限于下列核查程序：
1、查阅了发行人的工商登记资料，股东提供的调查表并访谈了相关股东；
查阅了《验资报告》、股权转让款支付凭证；查阅了发行人三会文件；检索了中
国裁判文书网；
2、查阅了自然人股东调查表并访谈了相关股东，取得了发行人的书面确认，
主要客户、供应商的书面确认；查阅了法人股东的营业执照、公司章程或合伙协
议，穿透核查了法人股东的股权结构；取得了法人股东、发行人及其控股股东、
董监高、核心技术人员等出具的声明；
3、查阅了发行人历次增资的增资协议，股东转让股份的股份转让协议；
4、查阅了粉冶中心转让所持发行人股份时的内部决策文件、评估报告及备
案表，产权交易所公开挂牌文件、产权交易合同等；
5、查阅了粉冶中心公开挂牌交易相关文件，查阅了《湖南省联合产权交易
所企业国有产权交易规则》等产权交易规则；
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
6、访谈了陈赛你并取得了陈赛你的书面声明、查阅了股份转让涉及的纳税
凭证、股份转让协议；
7、查阅了发行人的财务报表，访谈了发行人财务负责人；
8、访谈了覃九三及相关受让方；
9、查阅了发行人历次工商登记资料、相关缴税凭证、税务局出具的说明，
相关法人股东的财务报表；
10、查阅了有权部门中南大学、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出
具的意见；
11、查阅了《企业国有资产评估管理暂行办法》、《教育部直属高等学校、直
属单位国有资产管理工作规程（暂行）》、《关于改革国有资产评估行政管理方式
加强资产评估监督管理工作意见的通知》、《财政部关于股份有限公司国有股权管
理工作有关问题的通知》等法律法规。
【问询回复】
（一）报告期内历次增资及股权转让的背景及原因；定价依据及公允性，
增资方、受让方出资或受让股份的资金来源，款项实际支付情况，是否存在出
资瑕疵情况，相关手续及程序是否履行完毕，股权转让是否存在纠纷或者潜在
纠纷、是否合法合规
根据发行人提供的工商登记资料，相关股东提供的调查表、股权转让款支付
凭证、《验资报告》、《评估报告》并经本所律师访谈相关股东及发行人的书面确
认，报告期内历次增资及股权转让情况如下：
3-3-1-29
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
增资或股权 是否支 是否存在
序号 事项 增资或股权转让背景及原因 定价依据及公允性 资金来源 相关手续及程序
转让价格 付价款 出资瑕疵
根据沃克森出具的
2017 年 5 月，粉 沃 克 森 评 报 字
根据教育部相关政策要求及为解 已履行了内部决策程
冶中心将其所持 [2016]第 1352 号《评 自有资金
1 决资金缺口问题，粉冶中心拟对 4.12 元/股 已支付 否 序、评估、教育部备
全部股份转让给 估报告》确定的每 及借款
其下属部分企业进行清理 案、公开挂牌等程序
陈赛你 股净资产 4.12 元/股
确定
参考沃克森出具的
经发行人 2017 年第
沃 克 森 评 报 字
三次临时股东大会审
2017 年 9 月，廖 [2016]第 1352 号《评
实际控制人增持股份，员工及外 自有资金 议通过，各方签署了
2 寄乔、益阳博程 4.15 元/股 估报告》确定每股 已支付 否
部投资者看好公司未来发展 及借款 《非公开发行股份协
向发行人增资 净资产 4.12/股协商
议》并已办理了工商
确定，价格具有公
变更登记手续
允性
2017 年 9 月，通 通 和 投 资 与 参考 2017 年 5 月粉
通和投资与通和成长转让股份原 股份公司股东转让股
和投资、通和成 通 和 成 长 转 冶中心退出时的价
因为：通和投资与通和成长投资 自有资金 份，公司无需履行相
长将其所持全部 让价格：4.15 格及 2017 年 9 月增
3 时间较长已取得一定投资收益， 及家庭积 已支付 否 关决策程序，转让双
股份、廖寄乔将 元/股；廖寄 资时的价格协商确
拟退出；廖寄乔转让股份原因为： 累 方已签署《股份转让
其所持部分股份 乔转让价格： 定，价格具有公允
需资金进行周转 协议》
转让给刘德军 4.12 元/股 性
参考沃克森出具的
经发行人 2018 年第
沃 克 森 评 报 字
一次临时股东大会审
2018 年 4 月，廖 [2018]第 0185 号《评
自有资金 议通过，各方签署了
4 寄乔向发行人增 实际控制人增持股份 4.55 元/股 估报告》确定的每 已支付 否
及借款 《非公开发行股份协
资 股净资产 4.5320 元/
议》并已办理了工商
股确定，价格具有
变更登记手续
公允性
3-3-1-30
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
增资或股权 是否支 是否存在
序号 事项 增资或股权转让背景及原因 定价依据及公允性 资金来源 相关手续及程序
转让价格 付价款 出资瑕疵
参考 2018 年 4 月发
股份公司股东转让股
2018 年 5 月和 7 陈赛你向罗京友等人的借款到 行人增资时的价格
份，公司无需履行相
月，陈赛你将其 期，债权人有投资意向，双方协 协商确定，对应公
5 4.55 元/股 债权冲抵 已支付 否 关决策程序，转让双
所持部分股份转 商转让股份，并以股份转让款冲 司 估 值 为 2.73 亿
方已签署《股份转让
让给罗京友等人 抵债务。 元，PE 倍数为 9.42，
协议》
价格具有公允性
各方参考 2018 年 7
股份公司股东转让股
2018 年 10 月， 月股份转让的价格
自有资金 份，公司无需履行相
覃九三将其所持 覃九三需资金周转，受让方看好 协商确定，对应公
6 4.60 元/股 及家庭积 已支付 否 关决策程序，转让双
全部股份转让给 公司未来发展 司 估 值 为 2.76 亿
累 方已签署《股份转让
谭毅钧、汤怀中 元，PE 倍数为 9.53，
协议》
价格具有公允性
以双方协商的公司 股份公司股东转让股
2019 年 3 月，创
创东方安兴实现预期收益拟退 整体估值约 6.3 亿 自有资金 份，公司无需履行相
东方安兴将其所
7 出，孙素辉等人看好公司未来发 10.50 元/股 元为基础确定，对 及家庭积 已支付 否 关决策程序，转让双
持全部股份转让
展 应 PE 倍数为 11.69， 累 方已签署《股份转让
给孙素辉等人
价格具有公允性 协议》
2019 年 4 月，创 以双方协商的公司 股份公司股东转让股
东方明达将其所 整体估值约 6.6 亿 自有资金 份，公司无需履行相
创东方明达实现预期收益，罗鹤
8 持部分股份转让 11 元/股 元为基础确定，对 及家庭积 已支付 否 关决策程序，转让双
立等看好公司未来发展
给罗鹤立、夏志 应 PE 倍数为 12.24， 累 方已签署《股份转让
良 价格具有公允性 协议》
以双方协商的公司 股份公司股东转让股
2019 年 6 月，创
整体估值约 7.8 亿 自有资金 份，公司无需履行相
东方明达将其所 创东方明达实现预期收益，孙素
9 13 元/股 元为基础确定，对 及家庭积 已支付 否 关决策程序，转让双
持部分股份转让 辉看好公司未来发展
应 PE 倍数为 14.47， 累 方已签署《股份转让
给孙素辉
价格具有公允性 协议》
3-3-1-31
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
根据相关股东出具的说明，上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷，合法合规。
综上，本所认为，发行人报告期内历次增资及股权转让定价公允，增资方、
受让方出资或受让股份的资金来源合法，款项已实际支付，不存在出资瑕疵情
况，相关手续及程序已履行完毕，股权转让不存在纠纷或者潜在纠纷、合法合
规。
（二）自然人股东的工作经历、在发行人处任职情况，非发行人员工的自
然人股东入股原因及合理性，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系；自
然人股东是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排；法人股东的基
本情况、实际控制人或管理人；法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其
控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项
目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送
不当利益的关系
1、自然人股东的工作经历、在发行人处任职情况，非发行人员工的自然人
股东入股原因及合理性，是否与发行人的客户、供应商存在关联关系
根据自然人股东提供的调查表并经发行人书面确认，自然人股东的工作经历
及在发行人处任职、非发行人员工的自然人股东入股原因等情况如下：
在发行人 非发行人员工
序号 股东姓名 主要工作经历
处任职 股东入股原因
2005 年至今，历任发行人总经理、董事长、
首席科学家；
董事长、
2007 年 11 月至 2011 年 4 月兼任粉冶中心
1 廖寄乔 首席科学 -
董事，2011 年 5 月至 2019 年 5 月兼任粉
家
冶中心董事及总经理、及其下属子公司董
事长职务
2006 年至今历任发行人销售经理、高级销 高级销售
2 汤怀中 -
售经理 经理
2001 年至 2009 年任长沙雅康医疗器械有
看好公司未来
3 罗京友 限公司总经理；2009 年至今任湖南博京科 无
发展
技发展有限公司董事长
2003 年至今任长沙市盛唐科技有限公司执
行董事；现任湖南众马信息技术有限公司
看好公司未来
4 陈赛你 执行董事兼总经理、湖南车哈哈汽车股份 无
发展
有限公司监事、湖南外经建设工程有限公
司董事、湖南至感传感科技有限公司监事
3-3-1-32
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
在发行人 非发行人员工
序号 股东姓名 主要工作经历
处任职 股东入股原因
看好公司未来
5 刘德军 服装贸易、自由职业 无
发展
1993 年至 2014 年分别就职于泰阳证券、
看好公司未来
6 周懿文 湘财证券、万联证券、财富证券；2014 年 无
发展
至今任爱建证券经纪业务部总经理
2004 年至今为湖南省中医药研究院附属 看好公司未来
7 谭簪 无
医院医生 发展
2013 年至 2014 年任英国教育签证中心留
学顾问；2014 年至 2016 年任佛山市南海 看好公司未来
8 何晓红 无
区丰华窗饰制品厂营销总监；2016 年至今 发展
任佛山市茂洋智能家居有限公司总经理
2006 年至 2010 年，为湖南省人民医院医
看好公司未来
9 刘芳芬 师；2010 年至 2013 年就读医学博士；2013 无
发展
年至今任中南大学湘雅医院医生
2000 年至 2005 年任中国物资开发投资有
限公司经理；2005 年至 2007 年为自由投
资人；2007 年至 2015 年任新疆兰石创业
看好公司未来
10 潘迎久 投资有限合伙企业合伙人；现任英博电气 无
发展
（北京）有限公司董事、深圳市伟邦投资
管理有限公司董事、深圳市兰石资产管理
有限公司总经理
看好公司未来
11 吴传清 自由投资人 无
发展
2003 年至 2009 年任湖南中意空调设备有
限公司董事长；2009 年至今任湖南城市建
看好公司未来
12 张勇波 筑工程有限公司项目经理、湖南恒石投资 无
发展
有限公司执行董事、长沙县恒裕小额贷款
股份有限公司董事
1996 年至 2010 年任海南长阳创业投资有
限公司董事；2010 年至 2013 年任博纳德
投资公司董事；2013 年至今，任风和（新 看好公司未来
13 李晓波 无
加坡）资本集团合伙人、祺鸣投资(上海) 发展
有限公司执行董事、上海悠活网络科技有
限公司董事
2002 年至 2010 年任广东精行市场咨询服
看好公司未来
14 谭毅钧 务有限公司总经理；2011 年至今任北京智 无
发展
凯丰联文化传播有限公司总经理
1991 年至 2007 年在湖南省民政福利总公
看好公司未来
15 杨君奇 司任副总经理；2007 年到 2009 年任长沙 无
发展
市湘民印刷有限公司经理；2009 年退休
2002 年至今任佛山市南海区金富源窗饰 看好公司未来
16 蔡燕娟 无
制品有限公司财务经理 发展
2003 年至今任佛山市茂洋智能家居有限
公司董事长；2013 年至今任佛山市鑫邦铝 看好公司未来
17 孙素辉 无
业有限公司董事长；2018 年至今任涟源市 发展
涟水中学董事长
3-3-1-33
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
在发行人 非发行人员工
序号 股东姓名 主要工作经历
处任职 股东入股原因
2004 年至 2018 年任广东光华科技有限公
看好公司未来
18 夏明仕 司事业部副总经理；2018 年至今任众鼎 无
发展
（广州）科技有限公司总经理
2012 年至 2018 年任财富证券项目经理；
看好公司未来
19 王志鹏 2018 年 6 月至今任湖南信托投资有限公司 无
发展
部门经理
2009 年至今任湖南运通电梯有限公司董 看好公司未来
20 王大运 无
事长 发展
2008 年至今任湖南豪特防腐工程有限公 看好公司未来
21 刘忠 无
司副总经理 发展
2009 年至今任广州市毅隆能源科技有限 看好公司未来
22 杨益 无
公司业务总监 发展
1997 年至 2014 年任中国证监会主任科员、
副处长；2014 年至 2016 年任西藏金融办
看好公司未来
23 夏志良 副主任；2016 年 7 月至 11 月任中国证监 无
发展
会副巡视员；2016 年 11 月至今，自由职
业
1991 年至今任职于长沙市福利工业有限 看好公司未来
24 罗鹤立 无
公司 发展
经访谈自然人股东及上述自然人股东出具声明，上述非发行人员工自然人股
东投资发行人主要原因为看好公司未来发展前景，其入股发行人具有合理性，截
至本补充法律意见书出具日，上述自然人股东与发行人的客户、供应商不存在关
联关系。
2、自然人股东是否存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排
经访谈自然人股东及上述自然人股东出具声明，截至本补充法律意见书出具
日，自然人股东不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排的情形。
3、法人股东的基本情况、实际控制人或管理人
根据非自然人股东提供的营业执照、公司章程或合伙协议、调查表并经本所
律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，非自然人
股东基本情况如下：
（1）新材料创投
企业名称 湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430100574319416T
执行事务合伙人 湖南博云投资管理有限公司（委派代表：胡晖）
3-3-1-34
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
长沙高新开发区麓松路 500 号湖南博云新材料产业化基地检测中心
住 所
204 号
企业类型 有限合伙企业
以自有资产进行创业投资；创业投资咨询业务；为创业企业提供创
业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
经营范围
(以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款
等国家金融监管及财政信用业务)
成立日期 2011-05-10
营业期限 2011-05-10 至 2021-05-09
实际控制人或管理人 管理人：湖南博云投资管理有限公司
合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
湖南博云投资管理有限公司 300 1.181
粉冶中心 5,100 20.079
国投高科技投资有限公司 5,000 19.685
湖南高新创业投资集团有限
合伙人结构 5,000 19.685
公司
长沙市技术进步投资管理有
4,000 15.748
限公司
长沙经济技术开发集团有限
3,000 11.811
公司
长沙高新区创业投资引导基
3,000 11.811
金有限公司
（2）创东方明达
企业名称 深圳市创东方明达投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300668505412F
执行事务合伙人 深圳市创东方投资有限公司（指定人：肖水龙）
住 所 深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座 1206
企业类型 合伙企业
经营范围 股权投资；投资管理；投资咨询
成立日期 2007-11-21
营业期限 2007-11-21 至 2025-11-21
实际控制人或管理人 管理人：深圳市创东方投资有限公司
合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市创东方投资有限公司 10 1.0
合伙人结构
深圳市明达资产管理有限公司 495 49.5
肖水龙 495 49.5
3-3-1-35
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
（3）长沙德恒
企业名称 长沙德恒投资管理咨询有限公司
统一社会信用代码 914301005507070510
住 所 湖南省长沙市天心区城南西路 3 号财信大厦 901 房
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
投资管理、资产管理咨询服务,企业文化、企业战略策划服务,商
经营范围
业信息咨询服务
成立日期 2010-01-26
营业期限 2010-01-26 至 2060-01-25
实际控制人或管理人 陈桂华
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
陈桂华 135 50
股权结构
李健 81 30
周韧 54 20
（4）天津亿润
企业名称 天津亿润财富股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91120116679415930L
执行事务合伙人 北京亿润创业投资有限公司（委派代表：刘清华）
天津经济技术开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层
住 所
AL315 室
企业类型 有限合伙企业
从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以
经营范围 及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
成立日期 2008-09-03
营业期限 2008-09-03 至长期
实际控制人或管理人 管理人：北京亿润创业投资有限公司
合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
北京亿润创业投资
合伙人结构 12,300 98.40
有限公司
吴虹 200 1.60
3-3-1-36
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
（5）益阳博程
企业名称 益阳博程企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91430900MA4LBC6D04
执行事务合伙人 龚玉良
住 所 益阳市高新区东部创业园孵化楼 1907 室
企业类型 有限合伙企业
企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动)
成立日期 2017-02-06
营业期限 2017-02-06 至 2047-02-05
实际控制人或管理人 龚玉良
合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
龚玉良 25.2 3.00
王冰泉 105.0 12.50
王跃军 84.0 10.00
杨俊智 84.0 10.00
刘学文 79.8 9.50
卢晶晶 58.8 7.00
李军 56.7 6.75
黄可胜 54.6 6.50
廖浪 46.2 5.50
合伙人结构 童宇 42.0 5.00
汤怀中 42.0 5.00
陈小丁 39.9 4.75
李科明 29.4 3.50
潘锦 21.0 2.50
周子嫄 21.0 2.50
曾建波 12.6 1.50
彭美芳 12.6 1.50
冷创明 8.40 1.00
贾宇 8.40 1.00
李丙菊 8.40 1.00
3-3-1-37
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
（6）益阳荣晟
企业名称 益阳荣晟管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 9143090035552265XG
执行事务合伙人 李军
住 所 益阳市高新区东部创业园孵化楼 1807 室
企业类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理咨询服务。
成立日期 2015-09-09
营业期限 2015-09-09 至 2045-09-08
实际控制人或管理人 李军
合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
李军 3.5488 2.12
廖寄乔 35.7455 21.34
卢学军 22.6620 13.53
陈赛你 17.8630 10.66
尹平玉 8.5163 5.08
王跃军 6.8293 4.08
彭美芳 6.7309 4.02
袁青 6.1463 3.67
彭雄文 5.6759 3.39
邰卫平 5.4634 3.26
合伙人结构 龚玉良 5.3380 3.19
熊翔 5.0000 2.98
廖浪 4.3707 2.61
杨林 3.9992 2.39
王冰泉 3.7317 2.23
周子嫄 2.7317 1.63
周用军 2.6661 1.59
张轩 2.6661 1.59
童宇 2.1658 1.29
刘盛文 2.0488 1.22
张剑锋 1.9996 1.19
刘学文 1.8000 1.07
3-3-1-38
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
汤怀中 1.3658 0.82
赵佳作 1.3331 0.80
周泽斌 1.3331 0.80
欧伟峰 1.1097 0.66
黄可胜 1.1097 0.66
陈小丁 0.8999 0.54
邓祖桂 0.6652 0.40
廖建明 0.5000 0.30
李丙菊 0.5000 0.30
孙亮谋 0.4000 0.24
周学仁 0.2000 0.12
宫广荣 0.2000 0.12
刘玉常 0.1000 0.06
刘玉明 0.1000 0.06
（7）益阳正嘉
企业名称 益阳正嘉管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91430900355537587M
执行事务合伙人 李科明
住 所 益阳市高新区东部创业园孵化楼 1907 室
企业类型 有限合伙企业
经营范围 企业管理咨询服务。
成立日期 2015-09-14
营业期限 2015-09-14 至 2045-09-13
实际控制人或管理人 李科明
合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
李科明 15.9000 5.39
周子嫄 31.8000 10.79
陈朝晖 21.2000 7.19
合伙人结构
徐美黎 19.0800 6.47
廖浪 15.9000 5.39
汤怀中 15.9000 5.39
龚玉良 15.9000 5.39
3-3-1-39
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
陈英 15.9000 5.39
王雅俊 11.6600 3.95
曾建波 10.6000 3.60
彭壮 10.6000 3.60
彭雄文 10.6000 3.60
冷创明 10.6000 3.60
贾宇 10.6000 3.60
王跃军 10.6000 3.60
刘盛文 8.4800 2.88
罗剑 7.4200 2.52
黄可胜 7.4200 2.52
童宇 5.4601 1.85
陈小丁 5.3000 1.80
王冰泉 5.3000 1.80
彭美芳 5.3000 1.80
廖令 5.3000 1.80
刘学文 5.3000 1.80
李珊 5.3000 1.80
黄剑 5.3000 1.80
尹千里 2.1200 0.72
4、法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、
亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系
经核查非自然人股东提供的调查表，截至本补充法律意见书出具日，上述非
自然人股东及其股东、实际控制人中与发行人及其控股股东、实际控制人、董监
高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员存在关联关系的情况如
下：
序号 名称/姓名 与法人股东关系 关联关系
1 廖寄乔 持有益阳荣晟 21.34%份额 发行人实际控制人
2 益阳荣晟 发行人股东 实际控制人廖寄乔之一致行动人
3 周泽斌 持有益阳荣晟 0.80%份额 实际控制人廖寄乔之岳父，
3-3-1-40
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 名称/姓名 与法人股东关系 关联关系
4 周用军 持有益阳荣晟 1.59%份额 实际控制人廖寄乔之妻兄，
持有益阳博程 2.50%份额
5 潘锦 持有创东方明达普通合伙人深 发行人董事
圳市创东方投资有限公司
2.50%股权
持有益阳博程 12.5%份额
发行人董事、总经理、核心技术人
6 王冰泉 持有益阳荣晟 2.23%份额
员
持有益阳正嘉 1.8%份额
持有益阳正嘉 5.39%份额
7 龚玉良 持有益阳荣晟 3.19%份额 发行人监事、核心技术人员
持有益阳博程 3%份额
持有益阳正嘉 5.39%份额
8 李科明 发行人监事
持有益阳博程 3.5%份额
持有益阳正嘉 10.79%份额
9 周子嫄 持有益阳荣晟 1.63%份额 发行人财务总监
持有益阳博程 2.5%份额
持有益阳正嘉 3.60%份额
10 王跃军 持有益阳荣晟 4.08%份额 发行人副总经理、核心技术人员
持有益阳博程 10%份额
持有益阳荣晟 2.12%份额 发行人董事、总工程师、核心技术
11 李军
持有益阳博程 6.75%份额 人员
持有益阳正嘉 1.85%份额
12 童宇 持有益阳荣晟 1.29%份额 发行人董事会秘书
持有益阳博程 5%份额
持有益阳荣晟 1.07%份额
13 刘学文 持有益阳正嘉 1.80%份额 核心技术人员
持有益阳博程 9.50%份额
14 陈英 持有益阳正嘉 5.39%份额 发行人董事、总经理王冰泉配偶
新材料创投普通合伙人湖南博
云投资有限公司执行董事兼总
15 胡晖 经理 发行人董事
新材料创投合伙人粉冶中心副
总裁兼董事会秘书
新材料创投合伙人粉冶中心投
16 陈小平 发行人监事
资管理部副部长
3-3-1-41
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
除上述情形外，发行人非自然人股东及其股东、实际控制人中与发行人及其
控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目
组成员不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利
益的关系。
综上，本所认为，发行人自然股东入股发行人具有合理性；截至本补充法
律意见书出具日，自然人股东与发行人客户、供应商不存在关联关系，自然人
股东不存在委托持股、信托持股或其他形式的利益安排；截至本补充法律意见
书出具日，除已披露的情形外，非自然人股东及其股东、实际控制人与发行人
及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及
其项目组成员不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输
送不当利益的关系。
（三）新材料创投、创东方明达、长沙德恒等外部股东与发行人及其股东
是否签署有对赌协议或者其他类似安排；相关安排的主要内容、履行或解除情
况（如有）
经核查发行人与新材料创投、创东方明达、长沙德恒等外部股东签署的增资
协议，发行人曾与长沙德恒和杨君奇、天津亿润等签署了含强制回购、对赌奖励
条款的协议，主要内容如下：
发行人与长沙德恒、杨君奇、通和投资
协议名称 《关于湖南金博复合材料科技有限公司之股权增资协议书》
签署日期 2010 年 2 月
第六条：强制回购：6.1 条 原股东承诺，下列情况之一出现的，投资方有权
要求粉冶中心、廖寄乔收购投资方持有的公司股权/股份：6.1.1 原股东或公
主要内容 司高层管理人员出现重大诚信问题，特别是公司出现投资方不知情的账外现
金的销售收入时；6.1.2 公司或原股东违反本协议第八条（竞业限制）的约
定的；
履行情况 未触发强制回购条款
解除情况 已于 2016 年 1 月终止
发行人与天津亿润、深圳同威、创东方安兴
协议名称 《湖南金博复合材料科技有限公司之股权增资合同》
签署日期 2010 年 2 月
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
5.3 对赌奖励：5.3.1 2010 年的经营目标为经审计的净利润不低于 800 万元，
如果经审计的净利润低于 700 万元，标的公司股权结构维持不变；5.3.2
主要内容
2010 年标的公司经审计的实际净利润高于或等于 700 万元，投资方无偿转
让 1%的股权给公司管理层，具体实施办法由届时的董事会确定。
履行情况 金博有限 2010 年当年净利润未达到 700 万元，未触发业绩奖励条件
解除情况 上述对赌仅约定了 2010 年的业绩目标，目前该对赌条款已不具有约束力
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人与新材料创投、
创东方明达、长沙德恒等外部股东不存在正在执行的对赌协议或者其他类似安
排。
（四）粉冶中心股权转让是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序，
是否存在瑕疵、纠纷或国有资产流失情形
1、粉冶中心股份转让履行的法定程序
根据发行人提供的工商登记资料及粉冶中心转让所持发行人股份的相关文
件，粉冶中心转让股份履行了如下程序：
2016 年 6 月 24 日，粉冶中心 2016 年第二次临时董事会决议通过：同意以
2016 年 9 月 30 日为基准日，对金博股份进行审计、评估，并全部转让持有的金
博股份的股份。
2016 年 12 月 12 日，沃克森湖南分公司出具沃克森评报字[2016]第 1352 号
《中南大学粉末冶金工程中心有限公司拟转让股权涉及的湖南金博碳素股份有
限公司股东全部权益评估报告》，评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，评估值为
20,610.47 万元。
2017 年 1 月 3 日，中南大学资产经营有限公司出具《关于转让湖南金博碳
素股份有限公司股权的批复》，同意粉冶中心转让子公司金博股份 23.6744%股份，
并在湖南省联合产权交易所公开挂牌交易。
2017 年 1 月 19 日，教育部对本次股份转让的涉及的评估结果进行了备案。
2017 年 4 月 17 日，湖南省联合产权交易所有限公司公告了粉冶中心转让发
行人股份的公开交易挂牌公告。
2017 年 5 月 18 日，湖南省联合产权交易所有限公司向粉冶中心出具《意向
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
受让方资格确认结果通知书》：贵方通过我所公开发布湖南金博碳素股份有限公
司 1183.72 万股股份转让信息：信息公告期限自 2017 年 4 月 19 日至 2017 年 5
月 17 日 17:30 时止。共有一个意向受让方在公告期内向我所递交受让申请，并
按规定交纳了交易保证金，获得资格确认，具体名称为陈赛你。
2017 年 5 月 25 日，粉冶中心与陈赛你签署《产权交易合同》，约定粉冶中
心将其持有的金博股份 23.6744%股份（1183.72 万股）以 48,795,000 元的价格转
让给陈赛你，该转让价格依据评估值确定。
2017 年 6 月 2 日，湖南省联合产权交易所有限公司出具 170620077 号《产
权交易凭证》，确定受让方为陈赛你，交易价格为 48,795,000 元，经公开征集只
产生一个意向受让方，交易方式为协议转让。
2、粉冶中心转让股份不存在瑕疵、纠纷或国有资产流失情形
（1）粉冶中心转让股份已依法履行内部决策程序
根据《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》之
规定：“六、单位所办企业国有资产管理。单位所办企业（以下简称企业）是指
单位出资的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司、国有资本参股公
司及其各级子企业。（二）重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进
行大额捐赠、上市等重大事项/2. 国有资本控股公司、国有资本参股公司。单位
出资的各级国有资本控股公司、国有资本参股公司有重大投资，为他人提供大额
担保，转让重大财产，进行大额捐赠、上市等重大事项的，依照法律、行政法规
以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。”粉冶中心作
为国有资本控股公司，其转让重大资产由公司股东会、股东大会或董事会决定。
根据粉冶中心《公司章程》第 29 条规定：“董事会对股东负责，行使下列职
权（二）有权审批单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的投资、收购
出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项”。根据
粉冶中心提供的审计报告，粉冶中心截至 2015 年 12 月 31 日的净资产为
160,393.12 万元，根据沃克森出具的评估报告，金博股份截至 2016 年 9 月 30 日
全部股东权益价值为 20,610.47 万元，粉冶中心所持金博股份 23.67%股份的权益
价值未超过粉冶中心经审计净资产的 10%。故粉冶中心转让发行人股份事宜由其
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
董事会进行审批。
粉冶中心转让股份事宜经其 2016 年第二次临时董事会决议通过，已履行必
要的决策程序，符合当时法律法规及粉冶中心《公司章程》的规定。
（2）粉冶中心转让股份已履行资产评估及评估备案程序
根据《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》规
定：“六、单位所办企业国有资产管理单位所办企业（以下简称企业）是指单位
出资的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司、国有资本参股公司及
其各级子企业。（四）资产评估事项。企业资产评估事项由单位审核后报教育部
（财务司）备案/（2）企业有下列情形之一时，应对相关资产进行评估：⑤产权
转让。”
粉冶中心转让股份已委托沃克森湖南分公司出具了《中南大学粉末冶金工程
研究中心有限公司拟转让股权涉及的湖南金博碳素股份有限公司股东全部权益
评估报告》（沃克森评报字[2016]第 1352 号），相关评估结果已报教育部备案，
符合上述规定。
（3）粉冶中心转让股份通过产权交易所公开挂牌程序进行
根据《企业国有资产交易监督管理办法》之规定，产权转让原则上通过产权
市场公开进行。如上所述，粉冶中心转让股份已通过产权交易所公开挂牌方式进
行，符合当时法律法规的规定。
此外，根据中南大学的出具的《确认函》：粉冶中心持有金博股份及其前身
的股权/股份权属清晰，历次股权/股份变动合法合规，不存在任何纠纷或潜在纠
纷，亦不存在国有资产流失的情形及其他风险。粉冶中心实际控制人湖南省人民
政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）出具《湖南省国资
委关于湖南金博碳素股份有限公司国有股权历史沿革有关问题的复函》（湘国资
函[2019]221 号），其对于中南大学为粉冶中心所持金博股份国有股权变动的历史
沿革进行确认事宜无异议。
综上，本所认为，粉冶中心股权转让已履行了相应的审批、评估、备案等
法定程序，不存在瑕疵、纠纷或国有资产流失情形。
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
（五）粉冶中心与陈赛你的交易过程是否存在违规情形，陈赛你是否符合
受让人的资格要求，受让粉冶中心所持股份的原因
1、粉冶中心与陈赛你的交易过程是否存在违规情形
如本补充法律意见书“问询函第 1 题/（四）粉冶中心股份转让是否履行了
相应的审批、评估、备案等法定程序，是否存在瑕疵、纠纷或国有资产流失情形”
所述，粉冶中心转让股份已履行法定程序。
经核查粉冶中心公开挂牌交易相关文件，粉冶中心与陈赛你的交易过程如下：
2017 年 3 月 21 日，湖南省联合产权交易所有限公司公告了“湖南金博碳素
股份有限公司 1183.72 万股股份转让预公告”。2017 年 4 月 17 日，湖南省联合产
权交易所有限公司公告了粉冶中心转让发行人股份的公开交易挂牌公告。
2017 年 4 月 19 日，湖南省联合产权交易所有限公司向粉冶中心出具《产权
转让信息发布申请受理通知书》：“我所已按照产权交易的有关规定通过我所网站
发布产权转让信息。信息发布公告期自发布之日起计算，共计 20 个工作日”。
2017 年 5 月 18 日，湖南省联合产权交易所有限公司向粉冶中心出具《意向
受让方资格确认结果通知书》：贵方通过我所公开发布湖南金博碳素股份有限公
司 1183.72 万股股份转让信息，信息公告期限自 2017 年 4 月 19 日至 2017 年 5
月 17 日 17:30 时止。共有一个意向受让方在公告期内向我所递交受让申请，并
按规定交纳了交易保证金，获得资格确认，具体名称为陈赛你。
2017 年 5 月 25 日，粉冶中心与陈赛你签署《产权交易合同》，约定粉冶中
心将其持有的金博股份 23.6744%股份（1183.72 万股）以 48,795,000 元的价格转
让给陈赛你，该转让价格依据上述评估值确定。
2017 年 6 月 2 日，湖南省联合产权交易所有限公司出具 170620077 号《产
权交易凭证》，确定受让方为陈赛你，交易价格为 48,795,000 元，经公开征集只
产生一个意向受让方，交易方式为协议转让。
上述公开挂牌交易流程，符合《企业国有资产交易监督管理办法》、《湖南省
联合产权交易所企业国有产权交易规则》的相关规定，不存在违法违规情形。
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
2、陈赛你是否符合受让人的资格要求，受让粉冶中心所持股份的原因
（1）陈赛你符合受让人的资格要求
根据湖南省联合产权交易所有限公司披露的粉冶中心挂牌转让发行人股份
的公告，受让人资格条件为：（1）意向受让方为法人或其他组织的，应能承担民
事责任；（2）意向受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（3）本次股
权转让不接受联合受让；（4）法律、法规、规章规定的其他条件。
经核查陈赛你提供的调查表并经本所律师访谈，陈赛你为具有完全民事行为
能力的自然人，本次受让为陈赛你一人受让，不存在联合受让的情形，陈赛你不
存在法律法规规定的不得担任公司股东的情形，具有担任公司股东的资格。
（2）陈赛你受让粉冶中心股份的原因
经本所律师访谈陈赛你，陈赛你受让粉冶中心所持股份的原因为：除经营自
身的主业外，陈赛你同时还从事其他投资活动，受让粉冶中心股份前，陈赛你已
通过益阳荣晟间接持有发行人股份，基于对发行人人员、业务、技术、市场等情
况的了解，陈赛你相信廖寄乔领导的技术团队、经营团队，看好公司的未来发展。
综上，本所认为，粉冶中心与陈赛你的交易过程不存在违规情形，陈赛你
符合受让人的资格要求。
（六）2017 年 5 月陈赛你受让股份后，于 2018 年 5 月、7 月进行转让的原
因及合理性，并结合陈赛你的背景、受让股份资金来源，以及陈赛你的股份受
让方的背景、受让股份资金来源，说明是否存在代持情况或其他利益安排，是
否需要补充披露
1、陈赛你于 2018 年 5 月、7 月进行转让的原因及合理性
根据陈赛你提供的其与受让方的借款合同、资金流水，并经本所律师访谈陈
赛你，陈赛你转让股份的原因如下：
2017 年 5 月，陈赛你受让粉冶中心所持发行人股份时，陈赛你预计筹集的
资金未筹集到位，其自有资金尚不够支付全部股份价款，为了按期支付股份受让
款，陈赛你便向其朋友罗京友、覃九三、周懿文、孙素辉、蔡志高等人进行短期
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
借款。
2018 年 5 月，陈赛你与上述借款人的借款协议到期，陈赛你短时间筹集资
金偿还借款压力较大，各方经友好协商后，因罗京友等人看好发行人的未来发展，
遂同意陈赛你于 2018 年 5 月、7 月将其持有的发行人部分股份以双方认可的价
格转让给罗京友等人，罗京友等人以其对陈赛你的债权相应抵付了应付陈赛你的
股份转让价款。
2、结合陈赛你的背景、受让股份资金来源，以及陈赛你的股份受让方的背
景、受让股份资金来源，说明是否存在代持情况或其他利益安排，是否需要补充
披露
（1）陈赛你的背景
根据陈赛你提供的调查表并经本所律师访谈陈赛你，陈赛你主要从事水利水
务监测系统集成等业务，业务区域主要为湖南地区，截至本补充法律意见书出具
日，除投资发行人外，陈赛你其他股权投资及任职情况如下：
姓名 投资入股或任职的公司名称 主营业务 股权投资及任职情况
持有 69%股权并担任执行
长沙市盛唐科技有限公司 软件开发、系统集成
董事
湖南星城智囊咨询策划有限公 持有 90%股权，并担任执
咨询策划服务
司 行董事、经理
润滑油传感器的研
湖南至感传感科技有限公司 持有 80%股权
发与生产
陈赛你 持有 99%股权并担任执行
湖南众马信息技术有限公司 互联网产品开发
董事兼总经理
湖南车哈哈汽车科技股份有限 汽车后市场互联网
持股 15%并担任监事
公司 服务
湖南振江企业管理咨询中心
投资平台 持有 11.40%份额
（有限合伙）
湖南外经建设工程有限公司 进出口成套业务 担任董事
（2）陈赛你受让股份的资金来源
根据陈赛你提供的其与罗京友等人的借款合同、资金流水，并经本所律师访
谈陈赛你，陈赛你受让股份的资金主要来源于其自有资金及向罗京友、覃九三、
周懿文、孙素辉、蔡志高等人的借款。
（3）陈赛你的股份受让方的背景、受让股份资金来源
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师访谈陈赛你及股份受让方及各受让方提供的调查表，股份受让方
的背景及资金来源情况如下：
姓名 与陈赛你关系 工作经历及背景 受让股份的资金来源
2001 年至 2009 年任长沙雅康医疗器 股份受让款以其对陈赛
罗京友 朋友关系 械有限公司总经理；2009 年至今任湖 你的债权抵扣，其债权资
南博京科技发展有限公司董事长 金来源于自有资金
1993 年至 2014 年分别就职于泰阳证
股份受让款以其对陈赛
券、湘财证券、万联证券、财富证券；
周懿文 朋友关系 你的债权抵扣，其债权资
2014 年至今任爱建证券有限公司经
金来源于自有资金
纪业务部总经理
历任湖南省株洲市化工研究所研究
员、湖南省石油化工贸易公司深圳分
公司进出口部经理、深圳瑞基机电有
限公司执行董事、深圳市宙邦化工有
股份受让款以其对陈赛
限公司总经理及深圳市宝安金桥化
覃九三 朋友关系 你的债权抵扣，其债权资
成化工厂负责人、深圳市新宙邦电子
金来源于自有资金
材料科技有限公司董事、总经理；
2008 年 4 月起任深圳新宙邦科技股份
有限公司董事长、总经理；2010 年 3
月至今任公司董事长
2013 年至 2014 年任英国教育签证中
其母亲孙素辉 心留学顾问；2014 年至 2016 年任佛 股份受让款以孙素辉对
何晓红 与陈赛你为朋 山市南海区丰华窗饰制品厂营销总 陈赛你的债权抵扣，其债
友关系 监；2016 年至今任佛山市茂洋智能家 权资金来源于自有资金
居有限公司总经理
其配偶蔡志高 股份受让款以蔡志高对
2002 年至今任佛山市南海区金富源
蔡燕娟 与陈赛你为朋 陈赛你的债权抵扣，其债
窗饰制品有限公司财务经理
友关系 权资金来源于自有资金
除以股份转让价款抵偿的部分债务外，陈赛你所欠罗京友等人的剩余部分债
务及利息均已偿还，且陈赛你已就上述股份转让所得溢价部分缴纳了个人所得税。
综上，本所认为，2017 年 5 月陈赛你受让股份后，于 2018 年 5 月、7 月进
行转让具有合理性，上述股份转让不存在代持情况或其他利益安排。
（七）陈赛你受让股份价格为 4.12 元/股，出让价格为 4.55 元/股，持股时
间一年以上，结合发行人经营情况以及估值情况，说明转让价格和合理性
1、股份受让及转让的定价依据
经核查，2017 年 5 月陈赛你受让股份时定价依据为以金博股份 2016 年 9 月
30 日为评估基准日的评估值 20,610.47 万元，对应每股净资产为 4.12 元确定。2018
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
年 5 月和 7 月陈赛你转让股份的定价依据为参考金博股份 2017 年 9 月 30 日为评
估基准日的评估值 22,660.18 万元，对应每股净资产 4.53 元协商确定。
2、发行人经营情况及估值情况
（1）根据天职国际出具的《审计报告》，发行人 2016 年、2017 年的经营情
况情况如下：
单位：万元
科目 2017 年度/2017-12-31 2016 年度/2016-12-31
营业收入 14,185.62 8,445.15
净利润 2,896.87 2,063.44
净资产 16,313.97 12,587.10
资产总额 20,661.35 13,564.43
（2）2017 年 5 月，陈赛你受让股份时，对应发行人估值的市盈率为 9.98 倍；
2018 年 5 月和 7 月，陈赛你转让股份时，考虑当年发行人新增股份的影响，对
应发行人估值的市盈率为 9.42 倍。
陈赛你受让、转让股份的过程中，发行人经营情况良好，主营业务未发生重
大变化，收入、利润稳步增长。陈赛你受让、转让发行人股份的定价均以评估值
为依据，且两次定价对应发行人估值的市盈率倍数均为 10 倍左右，符合发行人
的经营发展水平，差异较小。
据此，本所认为，陈赛你转让股份的价格具有合理性。
（八）受让方覃九三最终近乎平价出清发行人股权的原因，是否存在纠纷、
转让是否真实、受让方与其关系
1、受让方覃九三最终近乎平价出清发行人股权的原因，是否存在纠纷、转
让是否真实
经本所律师访谈覃九三及股权受让方，覃九三转让发行人股权的原因如下：
当时受让陈赛你股份，主要背景为陈赛你与覃九三之间的借款协议到期，短
时间筹集资金偿还借款压力较大，故以转让所持发行人部分股份并以股份转让价
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
款冲抵的方式偿还所欠覃九三债务。后因覃九三需要资金临时周转，所以对外转
让所持发行人股份，因覃九三自 2018 年 5 月至 2018 年 10 月持有发行人股份，
时间较短，故股份转让溢价较低。
经核查本次股份转让的协议、股份转让款支付凭证并经访谈覃九三及受让方，
本次股份转让为真实转让，不存在纠纷。
2、受让方与其关系
本次股份转让的受让方为谭毅钧与汤怀中，其中谭毅钧为北京智凯丰联国际
文化传播有限公司执行董事兼总经理，汤怀中为发行人高级销售经理，覃九三与
受让方之间不存在关联关系或其他利益安排。
综上，本所认为，覃九三上述股份转让不存在纠纷、转让真实、受让方与
其不存在关联关系或其他利益安排。
（九）历次股权转让及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况，是否存
在违法违规情形
根据发行人提供的工商登记资料，相关缴税凭证，税务局出具的说明、相关
股东提供的财务报表，发行人历次股权转让及整体变更时纳税情况如下：
时间 股权转让情况 纳税义务履行情况
熊翔将其持有的 36.4 万元出资以 1 元/出资额
转让给廖寄乔，将其持有的 28.6 万元出资以
4.2 元/出资额转让给张勇波；蒋辉珍将其持有
2008 年 1 月 已履行纳税义务
的 35 万元出资以 1 元/出资额的价格转让给廖
寄乔，将其持有的 15 万元出资以 4.2 元/出资
额转让给周懿文
湖南信托将其所发行的信托计划持有的
本次转让无转让收益，不涉及
2011 年 6 月 240.4764 万元出资以 4.2 元/出资额转让给谭
税费缴纳
簪等人
廖寄乔将其持有的 167.5156 万元出资以 0 元 廖寄乔转让股权为股权代持
转让给益阳锦渤，深圳同威将其持有的 还原，无转让收益，不涉及税
2015 年 9 月
27.8151 万元出资以 10.47 元/出资额转让给益 费缴纳；
阳正嘉 深圳同威：已履行纳税义务
2015 年 12 月 整体变更为股份有限公司 经税务局确认，无需缴纳 1
粉冶中心将其持有 1183.72 万股以 4.12 元/股 转让方为公司，由公司缴纳企
2017 年 5 月
转让给陈赛你 业所得税，实施汇算清缴
2017 年 9 月 通和投资将其持有的 109.195 万股以 4.15 元/ 通和投资：转让方为公司，由
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
时间 股权转让情况 纳税义务履行情况
股、通和成长将其持有的 79.625 万股以 4.15 公司缴纳企业所得税，实施汇
元/股转让给刘德军；廖寄乔将其持有的 87.5 算清缴
万股以 4.12 元/股转让给刘德军 通和成长：处于亏损状态，未
缴纳
廖寄乔：已履行纳税义务
2018 年 5 月、 陈赛你将其持有的合计 870 万股以 4.55 元/
已履行纳税义务
7月 股转让给罗京友等人
覃九三将其持有合计 100 万股以 4.6 元/股转
2018 年 10 月 已履行纳税义务
让给谭毅钧、汤怀中
创东方安兴将其持有的 199.12 万股以 10.5 元
2019 年 3 月 已履行代扣代缴义务
/股转让给孙素辉等人
创东方明达将其持有的 94 万股以 11 元/股转
2019 年 4 月 已履行代扣代缴义务
让给夏志良、罗鹤立
创东方明达将其持有的 28.725 万股以 13 元/
2019 年 6 月 已履行代扣代缴义务
股转让给孙素辉
注 1：根据益阳高新技术产业开发税务局出具的《关于湖南金博碳素股份有限公司资本公积
转增股本有关情况的说明》，确认金博公司此次用公司的股本溢价来转增实收资本，符合《国
家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》中股份制企业用资
本公积转增股本，不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人
所得，不征收个人所得税。
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国
税函[2010]79 号）规定，“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为
股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入”。据此，粉冶中心、长沙德恒、
通和投资等法人股东无需就发行人整体变更涉及的资本公积转增股本缴纳企业
所得税。
根据发行人主管税务部门于 2019 年 7 月出具的证明，发行人自 2016 年 1 月
1 日以来不存在逃避缴纳税款、抗税、逃避追缴欠税等违法违规行为，无税务行
政处罚记录。
据此，本所认为，发行人历次股权转让及整体变更时发行人股东已履行相
关纳税义务或已取得有权部门无需缴纳的说明，不存在重大违法违规情形。
（十）有权部门关于发行人历史上的股权变动、改制程序的合法性、是否
造成国有或集体资产流失的意见
2019 年 8 月 27 日，中南大学出具《确认函》，确认粉冶中心持有金博股份
及其前身的股权/股份权属清晰，历次股权/股份变动合法合规，不存在任何纠纷
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
或潜在纠纷，亦不存在国有资产流失的情形及其他风险。本单位对金博股份及其
前身的历次股权/股份变动无异议。
2019 年 11 月 7 日，粉冶中心实际控制人湖南省国资委出具《湖南省国资委
关于湖南金博碳素股份有限公司国有股权历史沿革有关问题的复函》（湘国资函
[2019]221 号），确认对中南大学为粉冶中心所持金博股份国有股权变动的历史沿
革确认事宜无异议。
（十一）请保荐机构和发行人律师按照《科创板发行上市审核问答（二）》
第 3 条的要求，结合当时有效的法律法规对程序瑕疵事项的影响及发行人或相关
股东是否因此受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，
是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见
根据发行人提供的工商登记资料并经本所律师核查，发行人历史沿革存在的
程序瑕疵主要包括国有股东股权比例变动时未履行资产评估及评估备案程序，金
博有限整体变更为股份有限公司时未履行资产评估备案程序及粉冶中心作为国
有股东未取得国有股权管理的批复文件。
1、当时有效的法律法规对程序瑕疵事项的影响
（1）国有股东股权比例变动时未履行资产评估程序的瑕疵
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第 6 条规定：“企业有下列行为之
一的，应当对相关资产进行评估：（四）非上市公司国有股东股权比例变动”。金
博有限 2007 年 12 月第一次增资，2010 年 2 月第二次和第三次增资、2010 年 3
月第四次增资、2011 年 7 月第五次增资均导致国有股东粉冶中心股权比例变动，
应履行资产评估及评估备案程序。金博有限上述增资未进行资产评估及评估备案，
存在程序瑕疵。
虽上述增资因导致国有股东股权比例变动未履行资产评估及评估备案程序，
存在程序瑕疵，但该等瑕疵不影响增资行为的法律效力。上述增资均经金博有限
股东会审议且取得了全体股东同意通过，增资方均已缴纳全部增资款并已办理了
工商登记，增资行为符合《公司法》的规定，合法有效。
针对上述未履行资产评估的程序瑕疵，2015 年 11 月，发行人聘请北京国融
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
兴华资产评估有限责任公司对上述增资扩股时的公司净资产进行了追溯评估，北
京国融兴华资产评估有限责任公司出具了国融兴华评报字[2015]第 020294 号《湖
南博云高科技有限公司增资扩股追溯评估项目评估报告》、国融兴华评报字[2015]
第 020295 号《湖南金博复合材料科技有限公司增资扩股追溯评估项目评估报告》、
国融兴华评报字[2015]第 020296 号《湖南金博复合材料科技有限公司增资扩股
追溯评估项目评估报告》。根据上述评估报告的评估结果，上述未履行评估程序
的五次增资扩股未造成国有资产流失。
此外，针对金博有限的历次股权变动，2019 年 8 月，中南大学出具《确认
函》，确认粉冶中心持有金博股份及其前身的股权/股份权属清晰，历次股权/股份
变动合法合规，不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在国有资产流失的情形及其
他风险，本单位对金博股份及其前身的历次股权/股份变动无异议。2019 年 11 月，
粉冶中心实际控制人湖南省国资委出具《湖南省国资委关于湖南金博碳素股份有
限公司国有股权历史沿革有关问题的复函》（湘国资函[2019]221 号），确认对中
南大学为粉冶中心所持金博股份国有股权变动的历史沿革确认事宜无异议。
（2）金博有限整体变更为股份有限公司时未履行资产评估备案程序的瑕疵
根据《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》规
定：“六、单位所办企业国有资产管理单位所办企业（以下简称企业）是指单位
出资的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司、国有资本参股公司及
其各级子企业。（四）资产评估事项。企业资产评估事项由单位审核后报教育部
（财务司）备案/（2）企业有下列情形之一时，应对相关资产进行评估：①整体
或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司。”金博有限整体变更为股份公
司时已进行资产评估，但未将评估结果报教育部备案，存在程序瑕疵。
根据国务院办公厅转发财政部《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资
产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102 号）规定“取消政府部门
对国有资产评估项目的立项确认审批制度，实行核准制和备案制，……，各级财
政（或国有资产管理，下同）部门对国有资产评估项目不再进行立项批复和对评
估报告的确认批复（合规性审核），……评估报告的法律责任由签字的注册资产
评估师及所在评估机构共同承担。”由此可见，评估备案为行政管理程序，属于
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
行政管理性强制规定，未将评估结果备案不导致评估结果的无效，不影响交易行
为的法律效力。
（3）粉冶中心作为国有股东未取得国有股权管理的批复文件的瑕疵
根据《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管
字[2000]200 号）规定，金博有限整体变更为股份有限公司时，粉冶中心作为国
有股东，需取得国有股权管理的批复文件。
金博股份整体变更设立时国有股东粉冶中心虽未及时取得国有股权管理的
批复文件，但本次整体变更已依据《公司法》等相关规定履行了相应的法定程序
并办理了工商变更登记手续，且粉冶中心已于 2017 年 5 月退出金博股份，未取
得国有股权管理批复文件不影响金博股份整体变更的有效性，不构成本次发行的
实质障碍。
据此，本所认为，上述瑕疵不影响交易行为的效力。且粉冶中心所持金博股
份的国有股权已于 2017 年 5 月全部转让给陈赛你，该等程序瑕疵因此消除。
2、发行人或相关股东是否因此受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及
本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷
经访谈相关股东、发行人的书面确认并经本所律师检索信用中国、中国裁判
文书网、中国执行信息公开网，发行人及相关股东不存在因上述瑕疵受到行政处
罚的情形，上述瑕疵不构成重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍，不存在
纠纷或潜在纠纷。
综上，本所认为，发行人历史沿革存在的程序瑕疵不影响交易行为的法律
效力，发行人及相关股东不存在因上述瑕疵受到行政处罚的情形，上述瑕疵不
构成重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、《问询函》第 2 题
根据申报文件，（1）报告期初，粉冶中心持有发行人 23.6744%股份，为发
行人第一大股东，为发行人的实际控制人；（2）2017 年 5 月，粉冶中心将其直
接持有的发行人全部股份转让给陈赛你，中南大学不再为发行人的实际控制人；
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
同月，廖寄乔与益阳荣晟签署了一致行动协议，廖寄乔实际可控制发行人 15.94%
的股份的表决权；（3）2017 年 5 月粉冶中心股权转让后，陈赛你持股 23.6744%
成为发行人第一大股东，2017 年 9 月报告期内第一次增资后，廖寄乔及其一致
行动人益阳荣晟合计持有发行人 23.6932%股份，成为第一大股东；（4）廖寄乔
持有发行人 17.71%股份、持有益阳荣晟 21.34%出资额，益阳荣晟持有发行人
7.45%股份，廖寄乔合计可控制发行人 25.16%的股份，发行人的控股股东、实
际控制人为廖寄乔，最近二年实际控制人没有发生变更；（5）益阳荣晟的执行事
务合伙人为李军，除廖寄乔外、还有 34 名有限合伙人；（6）发行人第二大股东
新材料创投持有发行人 16.98%股份，湖南博云投资管理有限公司为新材料执行
事务合伙人，粉冶中心作为有限合伙人在新材料创投中出资比例为 20.08%，根
据公开资料，湖南博云投资管理有限公司为粉冶中心 100%控股公司。
请发行人说明：（1）原股东中南大学粉治中心的历史沿革，控股股东及实际
控制人，转让直接持股、不再担任发行人实际控制人的背景及原因；（2）结合原
股东中南大学粉治中心及其关联方在技术创新、生产经营、业务发展过程中的
作用及影响，说明其不再为发行人的实际控制人对发行人研发、生产经营、业
务发展等的具体影响，是否对发行人的持续经营产生重大不利影响；（3）提供廖
寄乔与益阳荣晟一致行动协议的文本，说明协议签署背景、时间、原因、具体
内容，发生意见分歧或纠纷时的解决机制，以及公司章程中相关约定，一致行
动关系是否附有条件、附有期限，是否可撤销；结合益阳荣晟出资、历次表决
权形成情况，说明廖寄乔作为益阳荣晟的有限合伙人，是否可以仅依据一致行
动协议实现控制，益阳荣晟普通合伙人和其他有限合伙人是否认可廖寄乔对益
阳荣晟的实际控制权，廖寄乔与益阳荣晟签署一致行动协议是否履行了必要的
程序；（4）结合新材料创投作为发行人第二大股东持股 16.98%、与廖寄乔直接
持股比例较为接近及其股东背景情况，说明新材料创投、粉冶中心、中南大学
在发行人经营决策等事项中是否有特殊利益安排；（5）结合 2017 年 5 月到 9 月
期间陈赛你为第一大股东的情况，说明未将陈赛你认定为实际控制人的原因及
合理性；（6）新材料创投、陈赛你等其他持股 5%以上的股东是否存在通过与发
行人其他股东形成一致行动关系及特殊利益约定等其他安排，影响发行人实
际控制人地位、谋求实际控制权的情形；（7）结合对公司章程、协议或其他
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提
名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营
管理的实际运作情况的核查，说明发行人实际控制人的认定标准，实际控制人
认定是否准确，最近两年是否发生变动。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、依据，并
发表明确意见。
【核查过程】
本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了粉冶中心的工商登记资料、公司章程；查阅了粉冶中心转让股份
的内部决策文件，访谈了粉冶中心负责人；
2、查阅了发行人的工商资料、发行人与中南大学之间的合作协议，访谈了
发行人高级管理人员；查阅了发行人的专利证书、员工花名册、房屋土地产权证
书等；
3、查阅了廖寄乔与益阳荣晟签署的《一致行动协议》，访谈了廖寄乔及益阳
荣晟的普通合伙人；查阅了益阳荣晟的合伙人协议，合伙人会议决议；
4、查阅了新材料创投的营业执照、合伙人协议、私募基金备案证书及其填
写的调查表及发行人股东名册、出具的说明；
5、查阅了发行人的股东大会、董事会会议资料，访谈了陈赛你、发行人总
经理；
6、访谈了新材料创投、陈赛你等持股 5%以上的股东并取得了其出具的不谋
求实际控制权的承诺；
7、查阅了发行人现行有效的《公司章程》、最近两年的股东大会、董事会、
监事会会议资料，董事会专门委员会制度，总经理办公会会议纪要，发行人其他
持股 5%以上股东出具的承诺函，针对发行人最近两年实施的重大科研项目、重
大销售和采购等事宜的决策流程对发行人高级管理人员进行了访谈。
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【问询回复】
（一）原股东中南大学粉治中心的历史沿革，控股股东及实际控制人，转
让直接持股、不再担任发行人实际控制人的背景及原因
1、中南大学粉治中心的历史沿革
根据粉冶中心提供的工商登记资料，粉冶中心历史沿革如下：
（1）2001 年 2 月，中南大学粉末冶金工程研究中心设立
2000 年 12 月 5 日，中南大学作出中大人字[2000]37 号《关于成立中南大学
粉末冶金工程研究中心并整体转制为企业法人的决定》，决定出资成立中南大学
粉末冶金工程研究中心（以下简称“粉冶中心”）。
2001 年 2 月 9 日，粉冶中心取得由湖南省工商行政管理管理局核发注册号
为 4300001005034 号《企业法人营业执照》，住所为长沙市麓山南路中南大学校
内，注册资金 8000 万元，经济性质为全民所有制，经营方式为研究、开发、生
产、销售、服务，经营范围为主营：研究、开发特种粉末、金属粉末挤压成形、
注射成形技术及粉末冶金新工艺；研究、开发、生产、销售金属粉末、非金属及
其合金产品、粉末冶金新设备（国家有政策规定的除外）。兼营：提供粉末冶金
技术咨询（不含中介）服务。粉冶中心设立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中南大学 8000 100
合计 8000 100
2001 年 4 月 10 日，中华人民共和国财政部颁发《企业国有资产产权登记证》，
同意粉冶中心占有、使用国有资本 8000 万元。
（2）2007 年 11 月，改制更名
2007 年 9 月 28 日，中南大学向教育部递交中大产字[2007]20 号《关于对中
南大学粉末冶金工程研究中心进行改制的请示》，根据《教育部关于积极发展、
规范管理高效科技产业的指导意见》（科技发[2005]2 号）文件，决定将粉冶中心
的股权全部无偿划转至中南大学所属国有独资公司中南大学资产经营有限公司
（以下简称“中资公司”）。
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
2007 年 10 月 11 日，教育部科技发展中心出具教技发中心函（2007）198 号
《关于同意中南大学粉末冶金工程研究中心改制的批复》，同意将粉冶中心资产
无偿划转至中资公司，公司更名为中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司，粉
冶中心注册资本为 8000 万元。
本次改制更名完成后，粉冶中心的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中南大学资产经营有限公司 8000 100
合计 8000 100
（3）2011 年 10 月，第一次增资
2011 年 5 月 4 日，粉冶中心股东决定：（1）同意吸收宁波金仑股权投资合
作企业（有限合伙）、宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙）、温州环亚创业投
资中心（有限合伙）、湖南大誉资产管理有限公司、株洲兆富成长企业创业投资
有限公司和株洲兆富投资咨询有限公司为公司新股东；（2）同意公司增资扩股，
公司注册资本、实收资本由 8000 万元变为 20000 万元，新增加的 12000 万元由
新股东认缴。
本次增资完成后粉冶中心股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中南大学资产经营有限公司 8000 40.00
2 宁波金仑股权投资合作企业（有限合伙） 4680 23.40
3 宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙） 650 3.25
4 温州环亚创业投资中心（有限合伙） 2670 13.35
5 湖南大誉资产管理有限公司 2670 13.35
6 株洲兆富成长企业创业投资有限公司 1130 5.65
7 株洲兆富投资咨询有限公司 200 1.00
合计 20000 100
（4）2012 年 5 月，第一次股权转让
2012 年 5 月 25 日，粉冶中心股东会审议通过：同意宁波金仑股权投资合作
企业（有限合伙）将 800 万元股权转让给宁波君润恒旭股权投资合伙企业（有限
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
合伙），将 933 万元股权转让给宁波金开股权投资合伙企业（有限合伙）；同意湖
南大誉资产管理有限公司将 2670 万元股权转让给湖南大誉湘沙投资管理合伙企
业（有限合伙）；同意株洲兆富成长企业创业投资有限公司将 930 万元股权转让
给株洲兆富新材投资管理合伙企业（有限合伙）。
2012 年 6 月 18 日，粉冶中心完成本次工商变更登记手续。本次股权转让后，
其股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中南大学资产经营有限公司 8000 40.00
2 温州环亚创业投资中心（有限合伙） 2670 13.35
3 湖南大誉资产管理有限公司 2670 13.35
4 宁波金仑股权投资合作企业（有限合伙） 2947 14.735
5 宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙） 650 3.25
6 宁波金开股权投资合伙企业（有限合伙） 933 4.665
7 宁波君润恒旭股权投资合伙企业（有限合伙） 800 4.00
8 株洲兆富新材投资管理合伙企业（有限合伙） 930 4.65
9 株洲兆富成长企业创业投资有限公司 200 1.00
10 株洲兆富投资咨询有限公司 200 1.00
合计 20000 100
（5）2014 年 4 月，股东名称变更
2014 年 4 月 9 日，粉冶中心股东会审议通过：同意因公司股东“株洲兆富
投资咨询有限公司”名称变更为“湖南兆富投资控股（集团）有限公司”，办理
公司股东名称变更。
2014 年 4 月 16 日，粉冶中心完成本次工商变更登记手续。本次变更完成后，
其股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中南大学资产经营有限公司 8000 40.00
2 温州环亚创业投资中心（有限合伙） 2670 13.35
3 湖南大誉资产管理有限公司 2670 13.35
4 宁波金仑股权投资合作企业（有限合伙） 2947 14.735
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
5 宁波金润股权投资合伙企业（有限合伙） 650 3.25
6 宁波金开股权投资合伙企业（有限合伙） 933 4.665
7 宁波君润恒旭股权投资合伙企业（有限合伙） 800 4.00
8 株洲兆富新材投资管理合伙企业（有限合伙） 930 4.65
9 株洲兆富成长企业创业投资有限公司 200 1.00
10 湖南兆富投资控股（集团）有限公司 200 1.00
合计 20000 100
（6）2018 年 10 月，第一次减资
2018 年 10 月 9 日，粉冶中心股东会审议通过：为履行长沙仲裁委员会作出
的[2017]长仲字第 294 号、295 号、296 号、449 号、450 号、572 号和[2018]长仲
字第 1562 号裁决书的裁决,同意公司注册资本减少 12000 万元，恢复至 8000 万
元。此次减少的注册资本为 12000 万元，分别由股东温州环亚创业投资中心(有
限合伙)减少注册资本 2670 万元；股东湖南大誉湘沙投资管理合伙企业(有限合
伙)减少注册资本 2670 万元；股东宁波金仑股权投资合伙企业(有限合伙)减少注
册资本 2947 万元；股东宁波金润股权投资合伙企业(有限合伙)减少注册资本 650
万元；股东宁波金开股权投资合伙企业(有限合伙)减少注册资本 933 万元；股东
宁波君润恒旭股权投资合伙企业(有限合伙)减少注册资本 800 万元；股东株洲兆
富新材投资管理合伙企业(有限合伙)减少注册资本 930 万元；股东株洲兆富成长
企业创业投资有限公司减少注册资本 200 万元；股东湖南兆富投资控股(集团)有
限公司减少注册资本 200 万元。
2018 年 11 月 26 日，粉冶中心完成本次工商变更登记手续。本次减资变更
完成后，其股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中南大学资产经营有限公司 8000 100
合计 8000 100
（7）2019 年 7 月，第二次增资
2019 年 7 月 10 日，粉冶中心股东会审议通过：（1）同意吸收湖南兴湘投资
控股集团有限公司为公司的股东；（2）同意公司注册资本从 8000 万元增加至
16,326.5306 万元，增加的注册资本 8,326.5306 万元由湖南兴湘投资控股集团有
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
限公司出资。
2019 年 7 月 12 日，粉冶中心完成本次工商变更登记手续。本次增资变更完
成后，其股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中南大学资产经营有限公司 8000 49
2 湖南兴湘投资控股集团有限公司 8,326.5306 51
合计 16,326.5306 100
2、粉冶中心的控股股东及实际控制人
根据上述粉冶中心设立及历次股权演变情况，粉冶中心设立时为全民所有制
企业，主管部门为中南大学。2007 年 11 月，中南大学将其下属粉冶中心划转至
中资公司名下，中资公司成为粉冶中心控股股东，中南大学仍为实际控制人。
2019 年 7 月，湖南省国资委下属国有独资公司湖南兴湘投资控股集团有限
公司以对粉冶中心增资的方式成为粉冶中心持股 51%的控股股东，粉冶中心实际
控制人由中南大学变更为湖南省国资委。
3、粉冶中心不再担任发行人实际控制人的背景及原因
（1）教育部政策文件要求
根据《教育部关于进一步规范和加强直属高等学校所属企业国有企业管理的
若干意见》（教财[2015]6 号）中关于“高校企业要建立退出机制”的要求，“高
校要对所属企业全面进行清理排查，……对与学科建设无关、对教学科研无促进
作用或长期不向高校分配利润的企业要尽快撤出投资”等规定。在该政策背景下，
粉冶中心对其下属部分企业进行了清理。
（2）弥补资金缺口
粉冶中心自 2017 年 2 月起陆续向长沙仲裁委员会提起仲裁，申请确认其与
9 家社会投资者签署的增资协议无效，如裁决成立，粉冶中心需向社会投资者退
还增资款及支付相应的资金利息，为筹集清退社会投资者需支付的资金，粉冶中
心拟转让部分对外投资企业的股权。
基于以上原因，粉冶中心决定转让所持发行人全部股份，并于 2017 年 5 月
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
通过公开挂牌交易的方式将所持发行人全部股份转让给了陈赛你，不再担任发行
人控股股东，中南大学不再为发行人实际控制人。
（二）结合原股东中南大学粉治中心及其关联方在技术创新、生产经营、
业务发展过程中的作用及影响，说明其不再为发行人的实际控制人对发行人研
发、生产经营、业务发展等的具体影响，是否对发行人的持续经营产生重大不
利影响
经核查发行人的专利证书、员工花名册、房屋土地产权证书，并经访谈发行
人的高级管理人员、业务人员，发行人业务、资产、人员、机构和财务均独立于
粉冶中心，具体如下：
1、发行人具备独立性，发行人的研发成果、经营业绩、业务发展均通过自
身积累取得；发行人具备独立的业务能力，不存在依赖粉冶中心或其关联方的情
形。
2、发行人发展融资不依赖粉冶中心。粉冶中心作为发行人曾经的控股股东，
通过股权投资方式履行法定出资义务。发行人经过多轮的增资扩股及自身发展经
营后，已具备足够的资金实力及融资能力，粉冶中心不再为发行人控股股东，不
影响发行人持续发展。
3、发行人研发独立，虽发行人与粉冶中心关联方中南大学存在少量合作研
发项目，但合作过程中均以发行人为主导，主要应用发行人的人员、场地、设备、
经费进行研发活动，并由发行人承担项目的主要任务。发行人现拥有独立自主研
发的专利 66 项、研发人员 37 名，发行人具有独立的研发能力，粉冶中心退出发
行人对发行人研发不产生影响。
4、发行人设立了完整的业务体系，生产、采购、销售、研发系统、辅助配
套系统及生产经营场所和组织机构均独立于粉冶中心及其关联方。粉冶中心为中
资公司下属投资管理平台，本身不具备产供销的实体经营能力，粉冶中心退出对
发行人生产经营不产生影响。
5、发行人拥有完整的机构设置，除廖寄乔曾兼任粉冶中心董事兼总经理外，
发行人的员工、机构和财务均独立于粉冶中心，粉冶中心退出发行人对发行人业
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
务发展不产生影响。
综上，本所认为，粉冶中心不再为发行人的实际控制人对发行人研发、生
产经营、业务发展等不产生影响，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。
（三）提供廖寄乔与益阳荣晟一致行动协议的文本，说明协议签署背景、
时间、原因、具体内容，发生意见分歧或纠纷时的解决机制，以及公司章程中
相关约定，一致行动关系是否附有条件、附有期限，是否可撤销；结合益阳荣
晟出资、历次表决权形成情况，说明廖寄乔作为益阳荣晟的有限合伙人，是否
可以仅依据一致行动协议实现控制，益阳荣晟普通合伙人和其他有限合伙人是
否认可廖寄乔对益阳荣晟的实际控制权，廖寄乔与益阳荣晟签署一致行动协议
是否履行了必要的程序
1、协议签署背景、时间、原因、具体内容，发生意见分歧或纠纷时的解决
机制，以及公司章程中相关约定，一致行动关系是否附有条件、附有期限，是否
可撤销
根据发行人提供的《一致行动协议》并经访谈廖寄乔及益阳荣晟执行事务合
伙人，《一致行动协议》的具体内容及签署背景如下：
签署主体 1、廖寄乔；2、益阳荣晟
签署时间 2017 年 5 月
2017 年 5 月，粉冶中心退出发行人后，发行人股权结构分散，不存
在单一或通过其他协议等方式控制发行人 30%以上表决权股东，为
签署背景及原因
保证公司的有效治理，廖寄乔作为发行人的董事长、首席科学家，
为进一步稳固其控制地位，与益阳荣晟签署了一致行动协议
1、双方同意，益阳荣晟作为金博股份股东行使提案权、提名权，
或在股东大会上行使表决权时，按照廖寄乔的意见行使相关提案
具体内容 权、提名权和表决权。
2、益阳荣晟同意将其在金博股份的董事提名权交由廖寄乔行使，
并承诺对提名的董事投赞成票。
益阳荣晟未按照本协议约定与廖寄乔保持一致行动，视为益阳荣晟
分歧或纠纷解决机制 违约，廖寄乔有权按 1 元每股的价格收购益阳荣晟所持金博股份的
股份
自协议生效之日起至金博股份首次公开发行股票获得核准且正式
协议有效期
挂牌交易之日后 36 个月
是否附有条件 否
是否可撤销 协议经双方签字、盖章生效，且不存在可撤销的情形
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
2、结合益阳荣晟出资、历次表决权形成情况，说明廖寄乔作为益阳荣晟的
有限合伙人，是否可以仅依据一致行动协议实现控制，益阳荣晟普通合伙人和其
他有限合伙人是否认可廖寄乔对益阳荣晟的实际控制权，廖寄乔与益阳荣晟签署
一致行动协议是否履行了必要的程序
（1）益阳荣晟的出资情况
益阳荣晟设立目的为还原股权代持，具体情况如下：2015 年 8 月，36 名被
代持股东与廖寄乔共同设立了益阳荣晟，通过廖寄乔将其代 36 名实际出资股东
持有的股权转让至益阳荣晟的方式，将被代持股权还原至各被代持股东名下，各
被代持股东在金博有限实际出资比例不变。
（2）益阳荣晟在发行人股东大会上的表决权行使情况
自 2017 年 5 月双方签署《一致行动协议》至本补充法律意见书出具日，益
阳荣晟在发行人该期间内历次股东大会上均与廖寄乔的表决保持了一致。
（3）《一致行动协议》已经益阳荣晟合伙人会议审议通过
经核查益阳荣晟的工商登记资料及合伙人协议，益阳荣晟的事务由普通合伙
人负责执行，需经合伙人会议审议的事务由合伙人会议决议。2017 年 5 月 22 日，
益阳荣晟召开合伙人会议，全体合伙人一致同意益阳荣晟与廖寄乔签署《一致行
动协议》，同意益阳荣晟作为金博股份股东行使提案权、提名权，或在股东大会
上行使表决权时，按照廖寄乔的意见行使相关提案权、提名权和表决权。
（4）益阳荣晟实际控制人为其普通合伙人李军，廖寄乔通过《一致行动协
议》控制益阳荣晟享有的发行人股东提案权、提名权及表决权。益阳荣晟签署《一
致行动协议》时已经全体合伙人审议通过，全体合伙人均认可廖寄乔对益阳荣晟
享有的发行人股东提案权、提名权及表决权的控制。
综上，本所认为，廖寄乔与益阳荣晟签署一致行动协议履行了必要的程序。
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
（四）结合新材料创投作为发行人第二大股东持股 16.98%、与廖寄乔直接
持股比例较为接近及其股东背景情况，说明新材料创投、粉冶中心、中南大学
在发行人经营决策等事项中是否有特殊利益安排
1、新材料创投的基本情况
根据新材料创投提供的营业执照、合伙人协议、填写的调查表及发行人股东
名册，新材料创投现持有发行人 16.98%股份，新材料创投的基本情况如下：
新材料创投现持有统一社会信用代码为 91430100574319416T《营业执照》，
执行事务合伙人为湖南博云投资管理有限公司（委派代表：胡晖），主要投资于
新材料产业及其相关领域的高科技成长企业，其投资目的主要为获取投资收益。
截至本补充法律意见书出具日，新材料创投的合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人背景 出资额（万元） 出资比例（%）
国有控股企业，投
1 湖南博云投资管理有限公司 300 1.181
资平台
国有控股企业，投
2 粉冶中心 5,100 20.079
资平台
国有控股企业、国
3 国投高科技投资有限公司 家创业投资资金 5,000 19.685
的受托管理机构
国有控股企业，湖
湖南高新创业投资集团有限
4 南省政府引导基 5,000 19.685
公司
金
国有控股企业，负
长沙市技术进步投资管理有 责长沙市技术改
5 4,000 15.748
限公司 造基金及中小企
业的投资
国有控股企业，国
长沙经济技术开发集团有限
6 有资产综合运营 3,000 11.811
公司
平台
国有控股企业，负
长沙高新区创业投资引导基 责投资组建创业
7 3,000 11.811
金有限公司 投资企业、创业投
资咨询服务
合计 - 25,400 100
新材料创投及其执行事务合伙人湖南博云投资管理有限公司（以下简称“博
云投资”）分别为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金和管理人。新
材料创投主营业务为股权投资，作为财务投资人，除向发行人委派董事和监事外，
未参与发行人的日常经营管理。
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
新材料创投的有限合伙人出资份额比例较为分散，根据合伙协议的约定，新
材料创投设立了投资决策委员会，投资决策委员会享有基金相关投资和退出决策
的最终决策权。粉冶中心作为博云投资的控股股东和新材料创投的有限合伙人之
一，按照合伙协议的约定行使合伙人权利，由投资决策委员会享有新材料创投的
最终决策权，粉冶中心、中南大学无法通过新材料创投参与发行人日常经营决策。
根据新材料创投出具的说明，新材料创投、粉冶中心、中南大学在发行人经
营决策等事项中不存在特殊利益安排。
据此，本所认为，新材料创投、粉冶中心、中南大学在发行人经营决策等
事项中不存在特殊利益安排。
（五）结合 2017 年 5 月到 9 月期间陈赛你为第一大股东的情况，说明未将
陈赛你认定为实际控制人的原因及合理性
根据发行人提供的工商登记资料及股东大会、董事会会议资料并经访谈陈赛
你、发行人总经理，未将陈赛你认定为实际控制人原因如下：
1、陈赛你投资发行人的原因及背景。陈赛你专业从事水利水务监测系统集
成等业务，主要经营区域为湖南地区，除经营自身的主业外，陈赛你同时还在湖
南地区从事一些股权投资活动。2017 年 5 月受让粉冶中心持有的公司股份前，
陈赛你已通过益阳荣晟间接持有发行人股份多年，对公司的相关情况有一定了解。
基于对公司人员、业务、技术、市场等情况的了解，陈赛你相信廖寄乔领导的技
术团队、经营团队，看好公司的未来发展，因此受让了粉冶中心的股份。
陈赛你以财务投资为目的持有金博股份的股份，为发行人的财务投资人。陈
赛你持有公司股份期间，不直接参与公司的日常经营决策，不谋求控制和管理公
司。
2、股权层面。2017 年 5 月至 9 月，陈赛你虽为公司第一大股东，但持股比
例未超过 30%。且陈赛你作为财务投资人，并不存在谋求公司控制权的主观意愿。
3、经营管理层面。陈赛你持有发行人股份期间，未在发行人处担任任何职
务，未向发行人提名董事、监事和委派高级管理人员，亦未实际参与发行人的经
营管理。
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所认为，未将陈赛你认定为实际控制人具有合理性。
（六）新材料创投、陈赛你等其他持股 5%以上的股东是否存在通过与发行
人其他股东形成一致行动关系及特殊利益约定等其他安排，影响发行人实际控
制人地位、谋求实际控制权的情形
经本所律师访谈新材料创投、陈赛你等其他持股 5%以上的股东，其不存在
通过与发行人其他股东形成一致行动关系及特殊利益约定等其他安排，影响发行
人实际控制人地位、谋求实际控制权的情形。
除廖寄乔、益阳荣晟外，其他持有发行人 5%以上股份的股东均已出具《关
于不谋求湖南金博碳素股份有限公司控制权的承诺函》，承诺不存在通过一致行
动协议及其他安排，与金博股份其他股东形成一致行动关系及其他影响廖寄乔作
为金博股份实际控制人地位的情形；将不通过任何方式谋求公司的控制权，包括
但不限于直接或间接、单独或与第三方联合等方式。
据此，本所认为，新材料创投、陈赛你等其他持股 5%以上的股东不存在通
过与发行人其他股东形成一致行动关系及特殊利益约定等其他安排，影响发行
人实际控制人地位、谋求实际控制权的情形。
（七）结合对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席
会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提
议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查，说明发行
人实际控制人的认定标准，实际控制人认定是否准确，最近两年是否发生变动
经核查发行人现行有效的《公司章程》、最近两年的股东大会、董事会、监
事会会议资料，董事会专门委员会制度，总经理办公会会议纪要，发行人其他持
股 5%以上股东出具的承诺函，针对发行人最近两年内实施的重大科研项目、重
大销售和采购等事宜的决策流程对发行人高级管理人员进行了访谈，认定廖寄乔
为实际控制人正确，具体理由如下：
1、股本结构层面
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人的股本结构，发行人股本结构较为分散，任一单一股东持股比例
均未超过 30%，且除廖寄乔、益阳荣晟外，其余持股 5%以上股份股东均为财务
投资。为巩固实际控制人地位，2017 年 5 月，廖寄乔与益阳荣晟签署了《一致
行动协议》，协议约定，益阳荣晟在行使表决权、提案权等时与廖寄乔保持一致，
廖寄乔通过签署《一致行动协议》实际控制发行人的表决权比例超过任一单一股
东，在发行人股东大会依据《公司章程》的规定行使表决权时具有优势地位。
2、公司制度层面
根据发行人的《公司章程》及其他内部管理制度，廖寄乔在发行人公司治理、
经营决策、发展战略等方面具有重大影响，具体如下：
（1）廖寄乔作为发行人的董事长，依据《公司章程》、《股东大会议事规则》
的规定主持股东大会，召集并主持发行人董事会会议。
（2）廖寄乔作为发行人的董事长，依据《董事长工作细则》享有对发行人
重大日常经营事项的决策权。
（3）廖寄乔作为发行人董事会下设的战略与发展委员会的召集人，依据董
事会《战略与发展委员会议事规则》对发行人的经营发展战略的制定具有重大影
响。
3、股东大会层面
最近两年内发行人股东大会均由发行人董事会召集，廖寄乔以股东身份出席
了上述全部股东大会，并以董事长身份主持了历次会议，并作为股东针对全部议
案（需回避表决的除外）投票表决。经访谈发行人董事会秘书，发行人股东大会
审议的议案中除由监事会提交的议案外，其他议案均由董事会依据《公司章程》
的规定提交股东大会，其中由董事会提交股东大会的议案主要由廖寄乔以董事长
身份首先提交董事会审议通过。根据股东大会历次投票的表决结果，其他股东的
投票均与廖寄乔一致，由廖寄乔直接或通过董事会间接提交股东大会的议案均获
出席会议的股东及股东代表同意通过，无弃权或反对情况。
在涉及选举董事的议案中，第一届董事会成员中除董事胡晖、潘锦、李永恒
由投资人提名外，其余董事均由廖寄乔提名，第二届董事会成员中除董事胡晖由
新材料创投提名外，其余董事均由廖寄乔向董事会提名产生，针对廖寄乔提名的
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
董事，不存在股东、董事通过投弃权票、反对票未支持廖寄乔提名的董事候选人
的情形。
4、董事会层面
经核查，最近两年内，发行人董事会均由廖寄乔召集并主持。上述董事会审
议的关系公司重大经营方针等的议案均由廖寄乔提议，发行人总经理由廖寄乔提
名，董事会聘任。根据历次董事会会议的投票结果，其他董事的投票均与廖寄乔
一致，未发生董事反对或弃权的情形。
5、监事会层面
经核查，最近两年内，发行人监事会未就廖寄乔及廖寄乔领导下的董事会、
管理层做出的经营决策及编制的年度报告提出质疑。
6、经营管理层面
经核查，廖寄乔自 2005 年 6 月至 2012 年 6 月，担任公司总经理；2012 年 7
月至 2015 年 5 月，担任公司董事长、总经理；2015 年 6 月至今，担任公司董事
长。廖寄乔负责参与公司重要内部制度的制定、重大技术研发项目立项、重大采
购及销售方案制定、重大人事任免，统筹领导发行人的业务、技术、销售等工作，
对发行人的经营方针、经营决策及重大经营管理事项等公司行为具有重大影响。
7、技术研发层面
廖寄乔作为发行人的首席科学家、核心技术人员，系公司已授权的 29 项发
明专利、34 项实用新型专利、2 项外观设计专利、1 项韩国专利的主要发明人；
发行人 863 计划重大项目、发行人湖南省战略性新兴产业重大科技成果转化项目
等重大科研项目的课题负责人，发行人科研项目主要负责人，廖寄乔对发行人的
业务技术发展具有重大影响。
此外，除益阳荣晟外，发行人其他持股 5%以上股东出具了《关于不谋求湖
南金博碳素股份有限公司控制权的承诺函》，承诺在其持有金博股份期间，不存
在通过《一致行动协议》及其他安排与金博股份其他股东形成一致行动关系及其
他影响廖寄乔作为金博股份实际控制人地位的情形；将不通过任何方式谋求公司
的控制权，包括但不限于直接或间接、单独或与第三方联合等方式。
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所认为，发行人实际控制人认定准确，最近两年未发生变动。
三、《问询函》第 3 题
根据申报文件，（1）发行人股东中益阳荣晟、益阳正嘉、益阳博程为发行人
员工职工持股平台公司；（2）最近一年，发行人新增 10 名自然人股东。
请发行人说明：（1）员工持股平台的设立及信息披露是否符合《上海证券交
易所科创板股票发行上市审核问答》（一）第 11 条的相关规定，是否遵循“闭环
原则”、具体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况；（2）最
近一年新增股东的基本情况、入股的原因、增资的定价依据及公允性、该等股
东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的
中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股
或其他可能输送不当利益的关系；并按照《上海证券交易所科创板股票发行上
市审核问答（二）》第 2 条的规定对突击入股的股东进行信息披露。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表核查意见。
【核查过程】
本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了益阳荣晟、益阳正嘉、益阳博程的工商登记资料、合伙人协议并
访谈了其普通合伙人；
2、查阅了益阳荣晟、益阳正嘉、益阳博程出具的股份锁定承诺；
3、查阅了最近一年新增股东的调查表、身份证复印件并访谈了该等新增股
东；
4、取得了股东、发行人及其控股股东、董监高、核心技术人员填写的《调
查表》。
【问询回复】
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）员工持股平台的设立及信息披露是否符合《上海证券交易所科创板
股票发行上市审核问答》（一）第 11 条的相关规定，是否遵循“闭环原则”、具
体人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况
1、员工持股平台的设立及信息披露是否符合《上海证券交易所科创板股票
发行上市审核问答》（一）第 11 条的相关规定
经核查益阳荣晟、益阳正嘉、益阳博程的工商登记资料、合伙人协议，并经
访谈其普通合伙人：
（1）益阳荣晟的设立
益阳荣晟为还原股权代持设立的平台，且该企业的合伙人非全部为发行人员
工，不属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（一）第 11 条规定
的为实施员工持股计划设立的员工持股平台。
（2）益阳正嘉的设立
益阳正嘉设立背景为发行人原股东深圳同威拟退出发行人，发行人员工根据
自愿原则以货币共同出资设立了益阳正嘉，并以市场公允价受让了深圳同威所持
的发行人股权。益阳正嘉设立并非发行人为实施员工持股计划设立，发行人未对
参与出资设立的合伙人设定任何标准，主要设立原则为自愿及合伙人能够足额实
缴出资。益阳正嘉不属于《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（一）
第 11 条规定的为实施员工持股计划设立的员工持股平台。
（3）益阳博程的设立
益阳博程主要由发行人部分员工共同出资设立，并于 2017 年 9 月以市场价
参与认购了发行人新增注册资本，益阳博程不属于《上海证券交易所科创板股票
发行上市审核问答》（一）第 11 条规定的为实施员工持股计划设立的员工持股平
台。
据此，本所认为，益阳荣晟、益阳正嘉、益阳博程不属于《上海证券交易所
科创板股票发行上市审核问答》第 11 条规定的首发申报前实施的员工持股计划。
2、是否遵循“闭环原则”
经核查益阳荣晟、益阳正嘉、益阳博程的合伙协议并经发行人确认，发行人
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
未与益阳荣晟、益阳正嘉、益阳博程的合伙人签署过员工持股计划有关的文件，
益阳荣晟、益阳正嘉、益阳博程的合伙协议未约定有关股权激励或对其持有的发
行人股份作出特殊限制的条款。
据此，本所认为，益阳荣晟、益阳正嘉、益阳博程不遵循“闭环原则”，在
计算发行人股东人数时穿透计算权益持有人数。发行人股东人数穿透计算后未超
过 200 人。
3、具体人员构成
（1）益阳荣晟
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%） 现公司任职
1 李军 普通合伙人 3.5488 2.12 总工程师
2 廖寄乔 有限合伙人 35.7455 21.34 董事长、首席科学家
3 卢学军 有限合伙人 22.6620 13.53 外部投资者
4 陈赛你 有限合伙人 17.8630 10.66 外部投资者
5 尹平玉 有限合伙人 8.5163 5.08 外部投资者
6 王跃军 有限合伙人 6.8293 4.08 副总经理
7 彭美芳 有限合伙人 6.7309 4.02 财务部副部长
8 袁青 有限合伙人 6.1463 3.67 已离职
9 彭雄文 有限合伙人 5.6759 3.39 已离职
10 邰卫平 有限合伙人 5.4634 3.26 已退休
生产部部长、职工监
11 龚玉良 有限合伙人 5.3380 3.19
事、工会主席
12 熊翔 有限合伙人 5.0000 2.98 外部投资者
13 廖浪 有限合伙人 4.3707 2.61 营销部部长
14 杨林 有限合伙人 3.9992 2.39 外部投资者
15 王冰泉 有限合伙人 3.7317 2.23 总经理
16 周子嫄 有限合伙人 2.7317 1.63 财务总监
17 周用军 有限合伙人 2.6661 1.59 外部投资者
18 张轩 有限合伙人 2.6661 1.59 已离职
19 童宇 有限合伙人 2.1658 1.29 董事会秘书
20 刘盛文 有限合伙人 2.0488 1.22 车间主任
21 张剑锋 有限合伙人 1.9996 1.19 外部投资者
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%） 现公司任职
22 刘学文 有限合伙人 1.8000 1.07 技术部部长
23 汤怀中 有限合伙人 1.3658 0.82 高级销售经理
24 赵佳作 有限合伙人 1.3331 0.80 外部投资者
25 周泽斌 有限合伙人 1.3331 0.80 外部投资者
26 欧伟峰 有限合伙人 1.1097 0.66 设备主管
27 黄可胜 有限合伙人 1.1097 0.66 车间主任
28 陈小丁 有限合伙人 0.8999 0.54 采购部副部长
29 邓祖桂 有限合伙人 0.6652 0.40 外部投资者
30 廖建明 有限合伙人 0.5000 0.30 安环部副部长
31 李丙菊 有限合伙人 0.5000 0.30 研发工程师
32 孙亮谋 有限合伙人 0.4000 0.24 高级技工
33 周学仁 有限合伙人 0.2000 0.12 已离职
34 宫广荣 有限合伙人 0.2000 0.12 技术工人
35 刘玉常 有限合伙人 0.1000 0.06 技术工人
36 刘玉明 有限合伙人 0.1000 0.06 技术工人
合计 167.5156 100 -
（2）益阳正嘉
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%） 现公司任职
1 李科明 普通合伙人 15.9000 5.39 高级销售经理、监事
2 周子嫄 有限合伙人 31.8000 10.79 财务总监
3 陈朝晖 有限合伙人 21.2000 7.19 已离职
4 徐美黎 有限合伙人 19.0800 6.47 销售助理
5 廖浪 有限合伙人 15.9000 5.39 营销部部长
6 汤怀中 有限合伙人 15.9000 5.39 高级销售经理
生产部部长、职工监
7 龚玉良 有限合伙人 15.9000 5.39
事、工会主席
8 陈英 有限合伙人 15.9000 5.39 已离职
9 王雅俊 有限合伙人 11.6600 3.95 销售助理
10 曾建波 有限合伙人 10.6000 3.60 销售经理
11 彭壮 有限合伙人 10.6000 3.60 已离职
12 彭雄文 有限合伙人 10.6000 3.60 已离职
13 冷创明 有限合伙人 10.6000 3.60 销售经理
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%） 现公司任职
14 贾宇 有限合伙人 10.6000 3.60 质检部副部长
15 王跃军 有限合伙人 10.6000 3.60 副总经理
16 刘盛文 有限合伙人 8.4800 2.88 车间主任
17 罗剑 有限合伙人 7.4200 2.52 技术工人
18 黄可胜 有限合伙人 7.4200 2.52 车间主任
19 童宇 有限合伙人 5.4601 1.85 董事会秘书
20 陈小丁 有限合伙人 5.3000 1.80 采购部副部长
21 王冰泉 有限合伙人 5.3000 1.80 总经理
22 彭美芳 有限合伙人 5.3000 1.80 财务部副部长
23 廖令 有限合伙人 5.3000 1.80 销售经理
24 刘学文 有限合伙人 5.3000 1.80 技术部部长
25 李珊 有限合伙人 5.3000 1.80 司机
26 黄剑 有限合伙人 5.3000 1.80 司机
27 尹千里 有限合伙人 2.1200 0.72 品质主管
合计 - 294.8401 100
（3）益阳博程
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%） 公司任职
生产部部长、职工
1 龚玉良 普通合伙人 25.2 3.00
监事、工会主席
2 王冰泉 有限合伙人 105.0 12.50 总经理
3 王跃军 有限合伙人 84.0 10.00 副总经理
4 杨俊智 有限合伙人 84.0 10.00 外部投资者
5 刘学文 有限合伙人 79.8 9.50 技术部部长
6 卢晶晶 有限合伙人 58.8 7.00 销售经理
7 李军 有限合伙人 56.7 6.75 总工程师
8 黄可胜 有限合伙人 54.6 6.50 车间主任
9 廖浪 有限合伙人 46.2 5.50 营销部部长
10 童宇 有限合伙人 42.0 5.00 董事会秘书
11 汤怀中 有限合伙人 42.0 5.00 高级销售经理
12 陈小丁 有限合伙人 39.9 4.75 采购部副部长
高级销售经理、监
13 李科明 有限合伙人 29.4 3.50
事
3-3-1-75
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名 合伙人性质 出资额（万元） 出资比例（%） 公司任职
14 潘锦 有限合伙人 21.0 2.50 董事
15 周子嫄 有限合伙人 21.0 2.50 财务总监
16 曾建波 有限合伙人 12.6 1.50 销售经理
17 彭美芳 有限合伙人 12.6 1.50 财务部副部长
18 冷创明 有限合伙人 8.40 1.00 销售经理
19 贾宇 有限合伙人 8.40 1.00 质检部副部长
20 李丙菊 有限合伙人 8.40 1.00 研发工程师
合计 - 840 100 -
4、员工减持承诺情况
益阳荣晟、益阳正嘉、益阳博程已就其持有的发行人股份事宜签署了减持承
诺，主要内容详见《招股说明书》“第十节投资者保护”之“六、与本次发行上
市相关的重要承诺及履行情况”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、
自愿锁定股份”、“（二）股东持股意向及减持意向的承诺”。
益阳荣晟、益阳正嘉、益阳博程合伙人中除作为董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员的合伙人、同时为直接股东的合伙人及上述人员的近亲属依据相关
规定出具了减持承诺外，其他合伙人未就其间接持有的发行人股份事宜签署减持
承诺。
5、规范运行情况
益阳荣晟、益阳正嘉、益阳博程的设立遵循企业自主决定、员工自愿参加的
原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制实施员工持股的情形；自设立以来，
益阳荣晟、益阳正嘉、益阳博程历次增减合伙份额、转让合伙份额等均按照法律、
法规及合伙协议的约定履行了决策程序并办理了工商登记手续。
6、备案情况
益阳荣晟、益阳正嘉、益阳博程均已经就其设立在工商主管部门登记备案，
除直接持有发行人股份外，未实际经营任何业务，不涉及由私募投资基金管理人
管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规中规定的私募投资基金，不需要按相关法律法规履行私募投资
3-3-1-76
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
基金备案程序。
综上，本所认为，益阳荣晟、益阳正嘉、益阳博程不属于《上海证券交易
所科创板股票发行上市审核问答》（一）第 11 条相关规定员工持股计划，其具体
人员构成、员工减持承诺情况、规范运行情况及备案情况符合相关法律法规规
定。
（二）最近一年新增股东的基本情况、入股的原因、增资的定价依据及公
允性、该等股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、
本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、
信托持股或其他可能输送不当利益的关系；并按照《上海证券交易所科创板股
票发行上市审核问答（二）》第 2 条的规定对突击入股的股东进行信息披露
1、最近一年新增股东的基本情况、入股的原因、增资的定价依据及公允性、
该等股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发
行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持
股或其他可能输送不当利益的关系
最近一年新增股东的基本情况详见“本题/2、按照《上海证券交易所科创板
股票发行上市审核问答（二）》第 2 条的规定对突击入股的股东进行信息披露。”
经核查最近一年新增股东的调查表并经访谈该等新增股东，最近一年新增股
东的入股原因、定价依据等情况如下：
股份数量 受让价格
序号 股东名称 入股方式 入股原因 定价依据及公允性
（万股） （元/股）
以双方协商的公司整
体估值约 7.8 亿元为基
股权受让 13.00
础确定，对应公司 PE
看好公司 倍数为 14.47
1 孙素辉 116.7250
未来发展 以双方协商的公司整
体估值约 6.3 亿元为基
股权受让 10.50
础确定，对应公司 PE
倍数为 11.69
以双方协商的公司整
看好公司 体估值约 6.6 亿元为基
2 罗鹤立 44.0000 股权受让 11.00
未来发展 础确定，对应公司 PE
倍数为 12.24
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
股份数量 受让价格
序号 股东名称 入股方式 入股原因 定价依据及公允性
（万股） （元/股）
以双方协商的公司整
看好公司 体估值约 6.6 亿元为基
3 夏志良 50.0000 股权受让 11.00
未来发展 础确定，对应公司 PE
倍数为 12.24
以双方协商的公司整
看好公司 体估值约 6.3 亿元为基
4 王志鹏 31.0000 股权受让 10.50
未来发展 础确定，对应公司 PE
倍数为 11.69
以双方协商的公司整
看好公司 体估值约 6.3 亿元为基
5 夏明仕 20.1200 股权受让 10.50
未来发展 础确定，对应公司 PE
倍数为 11.69
以双方协商的公司整
看好公司 体估值约 6.3 亿元为基
6 刘忠 20.0000 股权受让 10.50
未来发展 础确定，对应公司 PE
倍数为 11.69
以双方协商的公司整
看好公司 体估值约 6.3 亿元为基
7 王大运 20.0000 股权受让 10.50
未来发展 础确定，对应公司 PE
倍数为 11.69
以双方协商的公司整
看好公司 体估值约 6.3 亿元为基
8 杨益 20.0000 股权受让 10.50
未来发展 础确定，对应公司 PE
倍数为 11.69
以双方协商的公司整
看好公司 体估值约 2.76 亿元为
9 谭毅钧 50.0000 股权受让 4.60
未来发展 基础确定，对应公司 PE
倍数为 9.53
以双方协商的公司整
看好公司 体估值约 2.76 亿元为
10 汤怀中 50.0000 股权受让 4.60
未来发展 基础确定，对应公司 PE
倍数为 9.53
最近一年新增股东入股时的定价均以根据发行人经营情况协商确定的公司
估值为基础确定，定价公允。
根据上述股东、发行人及其控股股东、董监高、核心技术人员出具的说明及
本所律师对该等股东、董监高、核心技术人员的访谈，该等股东与发行人及其控
股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组
成员不存在关联关系、亲属关系，不存在委托持股、信托持股或其他可能输送不
当利益的关系。
2、按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 2 条的规
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
定对突击入股的股东进行信息披露
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第 2 条之规定，
突击入股股东为自然人的，披露其基本信息。经核查上述突击入股股东提供的身
份证复印件及调查表，其基本信息如下：
（1）谭毅钧，男，无境外永久居留权，身份证号：4301041970********，
住所：广西桂林市七星区；
（2）汤怀中，男，无境外永久居留权，身份证号：4301241968********，
住所：湖南省宁乡县；
（3）孙素辉，女，无境外永久居留权，身份证号：4301241970********，
住所：湖南省宁乡县；
（4）夏明仕，男，无境外永久居留权，身份证号：4301241970********，
住所：广州市海珠区；
（5）王志鹏，男，无境外永久居留权，身份证号：4309021983********，
住所：长沙市芙蓉区；
（6）王大运，男，无境外永久居留权，身份证号：4301031962********，
住所：长沙市雨花区；
（7）刘忠，男，无境外永久居留权，身份证号：4301041969********，住
所：长沙市岳麓区；
（8）杨益，男，无境外永久居留权，身份证号：4301241971********，住
所：广州市荔湾区；
（9）夏志良，男，无境外永久居留权，身份证号：4305021965********，
住所：北京市西城区；
（10）罗鹤立，女，无境外永久居留权，身份证号：4301041969********，
住所：长沙市芙蓉区。
综上，本所认为，最近一年新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员不存在关联关系、
亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
四、《问询函》第 4 题
根据招股说明书，最近二年，发行人的核心技术人员为廖寄乔、李军、王
冰泉、王跃军、刘学文、龚玉良，上述人员未发生变动。
请发行人：（1）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（一）》
第 6 条的要求，披露核心技术人员的认定依据，结合公司研发部门主要成员、主
要专利发明人、主要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况，说明相关
核心人员的认定及标准是否恰当；（2）说明核心技术人员是否存在违反竞业禁止
协议的情形，与原任职单位是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【核查过程】
本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了发行人员工名册、核心技术人员简历并访谈了发行人核心技术人
员；
2、查阅了发行人主要知识产权证书、奖项或荣誉证书、重大科研项目文件；
3、检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网。
【问询回复】
（一）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（一）》第 6 条
的要求，披露核心技术人员的认定依据，结合公司研发部门主要成员、主要专
利发明人、主要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况，说明相关核心
人员的认定及标准是否恰当
1、核心技术人员的认定依据
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人研发负责人，发行人核心技术人
员主要依据员工的研发领域、其牵头执行重大项目情况及承担的职责、学历、专
3-3-1-80
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
业资质、重要科研成果及奖项情况、对公司研发的具体贡献等因素进行综合认定，
主要包括：（1）在公司研发岗位上担任重要职务；（2）为公司核心技术领域的领
军人物，拥有深厚且与公司业务相匹配的资历背景和丰富的研发和技术经验； 3）
在公司研发方面承担重要工作，对公司主要知识产权的发明与设计具有突出贡献。
根据上述标准，发行人认定的廖寄乔、李军、王跃军、刘学文、龚玉良、王
冰泉为核心技术人员，具体情况如下：
姓名 理由及依据
1、为发行人董事长、首席科学家，中南大学材料学专业，博士研究生学历，研究员
（正高二级）
2、曾获湖南省科学技术进步奖一等奖1项，湖南专利奖二等奖3项，湖南专利奖三等
奖1项，系“十二五”国家科技重点专项（高性能纤维及复合材料专项）专家，“十
二五”863计划新材料技术领域“高性能纤维及复合材料制备关键技术”重大项目总
廖寄乔 体专家组专家，2018年湖南省121创新人才培养工程第一层次专家，湖南省政府特殊
津贴，湖南青年科技创新杰出奖等；曾在国内外学术期刊发表学术论文40余篇，并
出版2本专业著作
3、系发行人已授权的29项发明专利、34项实用新型专利、2项外观设计专利、1项韩
国专利的主要发明人；公司863计划重大项目、公司湖南省战略性新兴产业重大科技
成果转化项目等重大科研项目的课题负责人，公司科研项目主要负责人
1、为发行人董事、总工程师，中南大学材料物理与化学专业，硕士研究生学历，高
级工程师
2、曾获湖南省科学技术进步奖一等奖 1 项、湖南专利奖二等奖 1 项
李军
3、系发行人已授权的 18 项发明专利、30 项实用新型专利、2 项外观设计专利的主
要发明人之一；公司 863 计划重大项目、公司湖南省战略性新兴产业重大科技成果
转化项目等重大科研项目的主要参与人
1、为发行人董事、总经理，同济大学检测技术与自动化装置专业，硕士研究生学历，
中级工程师
王冰泉
2、曾获湖南省科学技术进步奖一等奖 1 项
3、系发行人主要研发项目的组织实施人、主要参与人，负责研发方向的总体把控
1、为发行人副总经理，热能与动力工程专业大专学历，高级工程师
2、曾获湖南省科学技术进步奖一等奖 1 项、湖南专利奖二等奖 3 项
王跃军 3、系发行人已授权的 29 项发明专利、34 项实用新型专利、2 项外观设计专利、1
项韩国专利的主要发明人之一
4、公司科研项目的主要参与人
1、为发行人技术部部长，中南工业大学粉末冶金专业本科学历，中级工程师
2、湖南省科学技术进步奖一等奖 1 项
刘学文
3、系发行人已授权的 3 项发明专利、10 项实用新型专利的发明人之一
4、公司科研项目的主要参与人
1、为发行人职工代表监事、生产部部长、工会主席，西北纺织工学院毛纺织工程专
业本科学历，中级工程师
龚玉良 2、曾获湖南省科学技术进步奖一等奖 1 项、湖南专利奖二等奖 3 项、湖南专利奖三
等奖 1 项
3、系发行人已授权的 23 项发明专利、24 项实用新型专利、1 项外观设计专利、1
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
姓名 理由及依据
项韩国专利的主要发明人之一
4、公司科研项目的主要参与人。
2、发行人研发部门主要成员情况
根据发行人提供的员工花名册及发出具的说明，并经本所律师访谈综合管理
部负责人，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人在职员工 288 人，其中研发人员 37
人，研发人员占比 12.85%。廖寄乔、李军、王冰泉、王跃军、刘学文、龚玉良
在核心技术领域具有重大贡献，在主导攻克技术难题方面具有重要作用。
3、发明人情况及主要研发项目参与人情况
（1）发行人专利的发明人情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的专利权共计 66 项，其中境外
专利 1 项，均为原始取得，具体情况如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 核心技术人员参与情况
廖寄乔、李军、王跃军、
1 密炼机用组合密封环 发明 ZL201310531423.1
龚玉良
碳/碳复合材料与金属
廖寄乔、李军、王跃军、
2 材 料复合炊 具及生 产 发明 ZL201310368769.4
龚玉良、刘学文
方法
一 种导流筒 及其制 备 廖寄乔、李军、王跃军、
3 发明 ZL201210403733.0
方法 龚玉良
单 晶炉传动 轴及其 生 廖寄乔、李军、王跃军、
4 发明 ZL201210099126.X
产方法 龚玉良
碳/碳复合材料连接层 廖寄乔、李军、王跃军、
5 发明 ZL201310368629.7
及制备方法 龚玉良、刘学文
碳/碳复合材料与金属
廖寄乔、李军、王跃军、
6 材 料的连接 件及生 产 发明 ZL201310368628.2
龚玉良、刘学文
方法
发 热体支撑 脚的脚 垫 廖寄乔、李军、王跃军、
7 发明 ZL201210099140.X
的应用 龚玉良
碳/碳/碳化硅复合材料 廖寄乔、李军、龚玉良、
8 发明 ZL201210230677.5
保温筒及制备方法 王跃军
炭 素材料组 合坩埚 的 廖寄乔、李军、王跃军、
9 发明 ZL201110146108.8
组合方法及组合坩埚 龚玉良
碳/碳复合材料导流筒 廖寄乔、李军、龚玉良、
10 发明 ZL201110174528.7
及生产方法 王跃军
碳/碳/碳化硅复合材料 廖寄乔、李军、龚玉良、
11 发明 ZL201210230680.7
紧固件及制备方法 王跃军
碳/碳/碳化硅复合材料 廖寄乔、李军、龚玉良、
12 发明 ZL201210230687.9
发热体及制备方法 王跃军
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 专利名称 专利类型 专利号 核心技术人员参与情况
碳/碳/碳化硅复合材料 廖寄乔、李军、龚玉良、
13 发明 ZL201210230678.X
导流筒及制备方法 王跃军
碳/碳/碳化硅复合材料 廖寄乔、李军、龚玉良、
14 发明 ZL201210230689.8
坩埚及制备方法 王跃军
碳/碳复合材料发热体
15 发明 ZL200810032143.5 廖寄乔、王跃军、龚玉良
及其生产工艺
碳/碳复合材料保温筒 廖寄乔、李军、王跃军、
16 发明 ZL201110104801.9
及制备方法 龚玉良
17 化学气相增密炉炉体 发明 ZL201010144907.7 廖寄乔、王跃军
电 热炊具用 内锅及 生
18 发明 ZL201010281068.3 廖寄乔、王跃军、李军
产方法
炭 素材料发 热体应 用
19 发明 ZL201110003715.9 廖寄乔、李军、王跃军
及制备方法
高 温炉耐火 保温罩 及
20 发明 ZL200810030753.1 廖寄乔、王跃军、龚玉良
其生产工艺
导 流筒抗氧 化涂层 及
21 发明 ZL201110003723.3 廖寄乔、李军、王跃军
制备方法
高 温炉用固 化碳纤 维
22 保 温材料及 其生产 工 发明 ZL200910043408.6 廖寄乔、王跃军、龚玉良
艺
23 化学气相增密炉炉膛 发明 ZL201010187738.5 廖寄乔、王跃军
一 种紧固件 及其生 产
24 发明 ZL200810030470.7 廖寄乔、王跃军、龚玉良
工艺
单 晶炉导流 筒及其 生
25 发明 ZL200810030750.8 廖寄乔、王跃军、龚玉良
产工艺
26 一种舟皿及生产方法 发明 ZL200710034919.2 廖寄乔、王跃军、龚玉良
一种炭/炭/铜复合材料
27 发明 ZL200710035954.6 廖寄乔、王跃军
及其生产工艺
炭/炭复合材料坩埚及
28 发明 ZL200810031364.0 廖寄乔、王跃军、龚玉良
其生产工艺
碳/碳复合材料密封环
29 发明 ZL201010109737.9 廖寄乔、王跃军、龚玉良
及其生产方法
30 碳/碳复合材料密封环 实用新型 ZL201020113607.8 廖寄乔、王跃军、龚玉良
密炼机用碳/碳复合材 廖寄乔、刘学文、李军、
31 实用新型 ZL201720889701.4
料密封环 王跃军、王冰泉
基于碳纤维粉的碳/碳
廖寄乔、刘学文、李军、
32 复 合材料坯 体成型 模 实用新型 ZL201621400611.6
王跃军、王冰泉
具
廖寄乔、刘学文、李军、
33 石英坩埚切割装置 实用新型 ZL201420862385.8
王跃军
廖寄乔、李军、王跃军、
34 高温炉用电极 实用新型 ZL201420861982.9
龚玉良
碳/碳复合材料与金属 廖寄乔、李军、王跃军、
35 实用新型 ZL201320514473.4
材料复合炊具 龚玉良、刘学文
36 密炼机用组合密封环 实用新型 ZL201320683418.8 廖寄乔、李军、王跃军、
3-3-1-83
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 专利名称 专利类型 专利号 核心技术人员参与情况
龚玉良
廖寄乔、李军、王跃军、
37 单晶炉用底部加热器 实用新型 ZL201320683419.2
龚玉良
廖寄乔、李军、龚玉良、
38 复合材料紧固件 实用新型 ZL201220709235.4
王跃军
单晶炉承托坩埚用碳/ 廖寄乔、王跃军、龚玉良、
39 实用新型 ZL201320078499.9
碳复合材料碳布垫 李军、刘学文
廖寄乔、李军、龚玉良、
40 复合材料坩埚 实用新型 ZL201220709520.6
王跃军
廖寄乔、李军、龚玉良、
41 复合材料导流筒 实用新型 ZL201220709237.3
王跃军
廖寄乔、李军、龚玉良、
42 复合材料发热体 实用新型 ZL201220709236.9
王跃军
廖寄乔、李军、龚玉良、
43 复合材料保温筒 实用新型 ZL201220708988.3
王跃军
廖寄乔、李军、王跃军、
44 发热体支撑脚的脚垫 实用新型 ZL201220142134.3
龚玉良
廖寄乔、李军、王跃军、
45 单晶炉的传动轴 实用新型 ZL201220142132.4
龚玉良
廖寄乔、李军、王跃军、
46 单晶炉传动轴 实用新型 ZL201220142133.9
龚玉良
方 便清理石 英坩埚 残
47 体的碳/碳复合材料坩 实用新型 ZL201120281366.2 廖寄乔、李军、王跃军
埚
碳/碳复合材料组合坩 廖寄乔、王跃军、李军、
48 实用新型 ZL201120182571.3
埚 龚玉良
廖寄乔、王跃军、李军、
49 炭素材料组合坩埚 实用新型 ZL201120182570.9
龚玉良
廖寄乔、王跃军、李军、
50 组合坩埚 实用新型 ZL201120182573.2
龚玉良
51 碳/碳复合材料坩埚 实用新型 ZL201120160420.8 廖寄乔、李军、王跃军
廖寄乔、李军、王跃军、
52 碳/碳复合材料保温筒 实用新型 ZL201120125364.4
龚玉良
铸 锭炉复合 材料坩 埚 廖寄乔、李军、王跃军、
53 实用新型 ZL201120058509.3
托 龚玉良
54 导流筒抗氧化涂层 实用新型 ZL201120005359.X 廖寄乔、李军、王跃军
55 炭素材料发热体 实用新型 ZL201120005348.1 廖寄乔、李军、王跃军
56 化学气相增密炉炉膛 实用新型 ZL201020209946.6 廖寄乔、王跃军
化 学气相增 密炉发 热
57 实用新型 ZL201020259196.3 廖寄乔、王跃军
装置
58 化学气相增密炉炉体 实用新型 ZL201020156411.7 王跃军、廖寄乔
廖寄乔、李军、刘学文、
59 单晶炉用导流筒内屏 实用新型 ZL201822090036.X
王跃军、龚玉良
单 晶炉用导 流筒外 屏 廖寄乔、李军、刘学文、
60 实用新型 ZL201822091480.3
及导流筒 王跃军、龚玉良
3-3-1-84
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 专利名称 专利类型 专利号 核心技术人员参与情况
廖寄乔、李军、刘学文、
61 导流筒外屏及导流筒 实用新型 ZL201822089944.7
王跃军、龚玉良
一 种单晶炉 用导流 筒 廖寄乔、李军、刘学文、
62 实用新型 ZL201822091410.8
外屏及导流筒 王跃军、龚玉良
一 种导流筒 外屏及 导 廖寄乔、李军、刘学文、
63 实用新型 ZL201822090037.4
流筒 王跃军、龚玉良
64 单晶炉用底部加热器 外观设计 ZL201430564769.7 廖寄乔、李军、王跃军
廖寄乔、李军、王跃军、
65 单晶炉用底部加热器 外观设计 ZL201330521872.9
龚玉良
A C/C COMPOSITE
CRUCIBLE AND 韩国专利
66 10-2009-7011582 廖寄乔、王跃军、龚玉良
APRODUCING PCT
METHOD THEREOF
（2）发行人主要研发项目参与人情况
发行人重要研发项目主要由廖寄乔、李军、王冰泉、王跃军、刘学文、龚玉
良六名核心技术人员作为关键技术指导或项目核心人员，具体情况如下表所示：
序号 课题/专项/产品名称 项目或奖项名称 核心技术人员参与情况
国产碳纤维碳/碳复 863 计划新材料技术领域高性能纤维
廖寄乔、李军、王跃军、
1 合材料制备关键技术 及复合材料制备关键技术（一期）重
龚玉良、王冰泉
研究 大项目
大尺寸高性能炭纤维
生物基材料、高性能纤维复合材料、 廖寄乔、李军、王跃军、
2 复合材料坩埚制备高
卫星应用等高技术产业化专项项目 龚玉良
技术产业化示范工程
高纯硅晶生长炉用碳
科技部科技型中小企业技术创新基 廖寄乔、李军、王跃军、
3 /碳复合材料坩埚的
金项目 龚玉良
低成本制备技术
高性能炭/炭复合毡 科技部科技型中小企业技术创新基
4 廖寄乔、王跃军、龚玉良
体材料 金项目
热场用大尺寸碳/碳
湖南省战略性新兴产业重大科技成 廖寄乔、李军、王跃军、
5 复合材料制备关键技
果转化项目 龚玉良、刘学文
术研究及应用
单晶硅拉制炉用碳/
廖寄乔、李军、王跃军、
6 碳复合材料坩埚制备 湖南省产学研结合成果转化项目
龚玉良
高新技术成果产业化
橡胶机械密炼机用碳 湖南省工业和信息化技术创新项目： 廖寄乔、李军、王跃军、
7
/碳复合材料密封环 百项重点新产品推进计划 龚玉良、刘学文、王冰泉
（3）核心技术人员在公司的持股数量及变化等情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人核心技术人员直接或间接持有发行人
股份情况如下：
3-3-1-85
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
目前直接与间接持股比例 2018 年末直接 2017 年末直接 2016 年末直
序号 姓名 间接持股比 直接持股比 与间接持股比 与间接持股比 接与间接持
例（%） 例（%） 例（%） 例（%） 股比例（%）
1 廖寄乔 1.5900 17.71 19.3000 16.0869 8.9143
2 李军 0.3827 - 0.3827 0.3980 0.1893
3 王冰泉 0.6048 - 0.6048 0.6289 0.2257
4 王跃军 0.6813 - 0.6813 0.7084 0.4175
5 刘学文 0.4189 - 0.4189 0.1213 0.0800
6 龚玉良 0.4039 - 0.4039 0.4200 0.3647
发行人核心技术人员的认定综合考虑了相关人员的资历背景和技术经验、在
发行人研发方面承担的重要工作、对发行人主要知识产权发明或设计的贡献、发
行人实际生产经营需要和其在生产经营发挥的实际作用等因素，并已包含了发行
人技术负责人、研发负责人、研发部门核心成员，其认定依据及认定情况符合《上
海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 6 条的要求，符合发行人实际
情况。
综上，本所认为，核心人员的认定及标准恰当。
（二）说明核心技术人员是否存在违反竞业禁止协议的情形，与原任职单
位是否存在纠纷或潜在纠纷
经核查核心技术人员提供的简历、发行人的确认并经本所律师访谈核心技术
人员及发行人综合管理部负责人，发行人核心技术人员入职时间及入职前单位情
况如下：
核心技术 入职前所在单位
序号 现任职务 入职时间 入职前所在单位
人员 主营业务/经营范围
中南大学粉末冶金研究
1 廖寄乔 董事长 2005-6 中南大学的二级学院
院
冶金产品及副产品，冶金
矿产品和钢铁延伸产品、
武钢集团昆明钢铁集
2 李军 总工程师 2010-9 化工产品、建筑材料、冶
团股份有限公司
金辅助材料，成套冶金设
备生产及销售
机用系列量具、机床系列
3 王跃军 副总经理 2005-6 湖南直田量具机械厂 防震垫铁。各种量具机械
修理
3-3-1-86
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
生产部部 湖南益鑫泰麻业服装 生产销售纺织原料、纺织
4 龚玉良 2006-6
长 有限公司 类产品、服装服饰
汽车机械零件生产销售
技术部部 鲁银集团禹城粉末冶
5 刘学文 2011-8 及新材料、新产品的研究
长 金制品有限公司
开发,模具设计制造。
研究、设计、开发、生产
尚德太阳能电力有限
6 王冰泉 总经理 2011-3 太阳能电池、材料及发电
公司
系统
根据《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条规定：“竞业限制的人员限
于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限
制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、
法规的规定。在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者
经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产
或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。”从上表可
见，发行人核心技术人员均已入职公司多年，其入职公司前任职单位与发行人主
营业务差异较大，且根据核心技术人员的书面确认，其均未与原单位签署竞业限
制协议，原单位亦未向其支付竞业限制费，其与原单位不存在纠纷或潜在纠纷。
经访谈上述核心技术人员及其书面确认，并经本所律师检索中国裁判文书
网、中国执行信息公开网，上述核心技术人员与其于发行人任职前的任职单位不
存在违反竞业禁止义务的情形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所认为，发行人核心技术人员不存在违反竞业禁止协议的情形，
截至本补充法律意见书出具之日，与原任职单位不存在纠纷或潜在纠纷。
五、《问询函》第 7 题
根据招股说明书，发行人共拥有国内专利 65 项，韩国专利 1 项，其中发明
专利 29 项，实用新型专利 34 项，外观设计专利 2 项。发明专利均为 2013 年及
以前年度取得。
请发行人说明：（1）上述知识产权在发行人生产经营中的作用、对发行人业
绩的贡献程度，在核心技术或产品中的运用情况；（2）知识产权截至目前的法
律状态，是否存在相关诉讼或仲裁、担保或其他权利限制，是否存在到期注销
等异常情况；（3）报告期各期研发情况、发明专利申请情况，2014 年及以后
3-3-1-87
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
没有新申请获得发明专利的原因；（4）结合发行人 2014 年及以后没有新申请获
得发明专利及行业内的新兴技术及发展情况，说明发行人的技术有无升级迭代
风险并做风险提示。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【核查过程】
1、查阅了发行人审计报告、收入明细表等；
2、查阅了发行人报告期内的研发项目立项书、研发补助相关政策及凭证等；
3、查阅了发行人专利证书、国家知识产权局专利登记簿副本等；
4、检索了中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信
被执行人名单信息与查询网等；
5、查阅了发行人的保密制度，发行人与相关员工签订的保密协议及竞业禁
止协议等；
6、查阅了同行业公司的公司网站、招股说明书等公开资料。
【问询回复】
（一）上述知识产权在发行人生产经营中的作用、对发行人业绩的贡献程
度，在核心技术或产品中的运用情况
根据发行人提供的专利权证书及出具的说明，并经访谈发行人研发负责人，
发行人拥有的知识产权在发行人生产经营中的作用、对发行人业绩的贡献程度，
在核心技术或产品中的运用情况如下：
1、发行人知识产权在核心技术中的运用情况
专利
核心技术情况 专利名称 专利号
类型
（1）碳纤维成网技术； 密炼机用组合密封环 发明 ZL201310531423.1
（2）布网复合针刺技术；
一种导流筒及其制备方法 发明 ZL201210403733.0
（3）自动送料针刺技术；
（4）高温纯化技术； 碳/碳/碳化硅复合材料坩埚 发明 ZL201210230689.8
3-3-1-88
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专利
核心技术情况 专利名称 专利号
类型
（5）大尺寸、形状复杂部件 及制备方法
的结构和功能一体化制造技
碳/碳/碳化硅复合材料发热
术； 发明 ZL201210230687.9
体及制备方法
（6）高温热场系统设计与优
碳/碳/碳化硅复合材料紧固
化技术 发明 ZL201210230680.7
件及制备方法
碳/碳/碳化硅复合材料导流
发明 ZL201210230678.X
筒及制备方法
碳/碳/碳化硅复合材料保温
发明 ZL201210230677.5
筒及制备方法
发热体支撑脚的脚垫的应
发明 ZL201210099140.X
用
单晶炉传动轴及其生产方
发明 ZL201210099126.X
法
碳/碳复合材料导流筒及生
发明 ZL201110174528.7
产方法
炭素材料组合坩埚的组合
发明 ZL201110146108.8
方法及组合坩埚
碳/碳复合材料保温筒及制
发明 ZL201110104801.9
备方法
导流筒抗氧化涂层及制备
发明 ZL201110003723.3
方法
炭素材料发热体应用及制
发明 ZL201110003715.9
备方法
电热炊具用内锅及生产方
发明 ZL201010281068.3
法
碳/碳复合材料密封环及其
发明 ZL201010109737.9
生产方法
高温炉用固化碳纤维保温
发明 ZL200910043408.6
材料及其生产工艺
碳/碳复合材料发热体及其
发明 ZL200810032143.5
生产工艺
炭/炭复合材料坩埚及其生
发明 ZL200810031364.0
产工艺
高温炉耐火保温罩及其生
发明 ZL200810030753.1
产工艺
单晶炉导流筒及其生产工
发明 ZL200810030750.8
艺
一种紧固件及其生产工艺 发明 ZL200810030470.7
一种舟皿及生产方法 发明 ZL200710034919.2
实用
单晶炉用导流筒内屏 ZL201822090036.X
新型
实用
导流筒外屏及导流筒 ZL201822089944.7
新型
单晶炉用导流筒外屏及导 实用
ZL201822091480.3
流筒 新型
3-3-1-89
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专利
核心技术情况 专利名称 专利号
类型
实用
一种导流筒外屏及导流筒 ZL201822090037.4
新型
一种单晶炉用导流筒外屏 实用
ZL201822091410.8
及导流筒 新型
密炼机用碳/碳复合材料密 实用
ZL201720889701.4
封环 新型
基于碳纤维粉的碳/碳复合 实用
ZL201621400611.6
材料坯体成型模具 新型
实用
高温炉用电极 ZL201420861982.9
新型
实用
密炼机用组合密封环 ZL201320683418.8
新型
单晶炉承托坩埚用碳/碳复 实用
ZL201320078499.9
合材料碳布垫 新型
实用
复合材料坩埚 ZL201220709520.6
新型
实用
复合材料导流筒 ZL201220709237.3
新型
实用
复合材料发热体 ZL201220709236.9
新型
实用
复合材料紧固件 ZL201220709235.4
新型
实用
复合材料保温筒 ZL201220708988.3
新型
实用
发热体支撑脚的脚垫 ZL201220142134.3
新型
实用
单晶炉传动轴 ZL201220142133.9
新型
实用
单晶炉的传动轴 ZL201220142132.4
新型
方便清理石英坩埚残体的 实用
ZL201120281366.2
碳/碳复合材料坩埚 新型
实用
组合坩埚 ZL201120182573.2
新型
实用
碳/碳复合材料组合坩埚 ZL201120182571.3
新型
实用
炭素材料组合坩埚 ZL201120182570.9
新型
实用
碳/碳复合材料坩埚 ZL201120160420.8
新型
实用
碳/碳复合材料保温筒 ZL201120125364.4
新型
实用
铸锭炉复合材料坩埚托 ZL201120058509.3
新型
实用
导流筒抗氧化涂层 ZL201120005359.X
新型
3-3-1-90
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
专利
核心技术情况 专利名称 专利号
类型
实用
炭素材料发热体 ZL201120005348.1
新型
实用
碳/碳复合材料密封环 ZL201020113607.8
新型
实用
单晶炉用底部加热器 ZL201320683419.2
新型
外观
单晶炉用底部加热器 ZL201430564769.7
设计
外观
单晶炉用底部加热器 ZL201330521872.9
设计
化学气相增密炉炉膛 发明 ZL201010187738.5
化学气相增密炉炉体 发明 ZL201010144907.7
实用
（7）大型化学气相沉积炉工 化学气相增密炉发热装置 ZL201020259196.3
新型
艺装备技术
实用
化学气相增密炉炉膛 ZL201020209946.6
新型
实用
化学气相增密炉炉体 ZL201020156411.7
新型
（8）快速化学气相沉积技术
（9）高纯涂层制备技术
（10）高性能、低成本先进碳 作为自有技术秘密，采用保密的方式进行保护
基复合材料产品设计与制备
技术
2、发行人核心技术在产品中的运用情况
主要应用
发行人主要核心技术 技术贡献情况
的产品
有效降低了纤维损伤及绕辊，实现了铺网的连续生
所有主营
碳纤维成网技术 产，而且出网 CV（不均匀率）值小于 4%、网胎强度
业务产品
高，能满足高性能先进碳基复合材料生产的要求
所有主营 利用特殊的工艺带动网胎纤维产生转移，形成垂直于
布网复合针刺技术
业务产品 碳纤维布的 Z 向纤维，使毡体具有一定的三维结构
所有主营 实现了针刺密度的自由调节，满足工艺要求，大幅提
自动送料针刺技术
业务产品 高了针刺效率，实现了碳纤维预制体的连续化生产
所有主营 大幅度缩短制备周期，是实现大尺寸先进碳基复合材
快速化学气相沉积技术
业务产品 料低成本化制备、广泛应用的关键
解决了批量工业化制备大尺寸、异形碳基复合材料部
大型化学气相沉积炉工 所有主营
件的关键装备问题，为先进碳基复合材料产品批量
艺装备技术 业务产品
化、工程化生产奠定了装备基础
半导体领 有效提高了产品的抗气流冲刷、抗氧化能力，延长产
高纯涂层制备技术
域产品 品使用寿命
所有主营 无需氟利昂、氯气的高温纯化技术，可满足高纯单晶
高温纯化技术
业务产品 硅的生长要求
大尺寸、形状复杂部件的 所有主营 根据产品的功能差异控制不同的热解碳结构、控制产
结构和功能一体化制造 业务产品 品的密度梯度，实现了热场部件结构与功能有机统一
3-3-1-91
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
技术
高性能、低成本先进碳基
所有主营 数十项专利产品已形成系列化，能够实现高性能、低
复合材料产品设计与制
业务产品 成本先进碳基复合材料产品的设计与制备
备技术
高温热场系统设计与优 热场系统 完备的高温热场系统设计与优化流程，提高了整套热
化技术 系列产品 场综合性能
3、经核查天职国际出具的《审计报告》、发行人提供的销售明细，发行人的
主营业务收入均来源于核心技术和知识产权相应的产品销售，上述知识产权、核
心技术对发行人业绩的贡献程度如下表所示：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务
12,056.97 98.98% 17,552.73 97.76% 13,762.87 97.02% 8,204.11 97.15%
收入
其中：热场
系统系列 11,754.28 96.49% 17,384.62 96.83% 13,678.93 96.43% 8,193.00 97.01%
产品
其他产品 302.69 2.48% 168.11 0.94% 83.93 0.59% 11.1 0.13%
其他业务
124.36 1.02% 401.82 2.24% 422.76 2.98% 241.04 2.85%
收入
综上，本所认为，发行人知识产权主要运用于生产经营，发行人的主营业
务收入来源于核心技术和知识产权相应的产品销售。
（二）知识产权截至目前的法律状态，是否存在相关诉讼或仲裁、担保或
其他权利限制，是否存在到期注销等异常情况
经核查发行人的商标权证书、专利权证书及国家知识产权局出具的核查证明，
并经检索国家知识产权局官网，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的注
册商标均取得了商标注册证书，依法享有商标权利；发行人拥有的专利均取得了
专利权证书且处于专利权维持状态。
经检索中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统并经发行人书面确认，
截至本补充法律意见书出具日，发行人的知识产权不存在相关诉讼或仲裁、担保
或其他权利限制，不存在到期注销等异常情况。
综上，本所认为，发行人拥有的知识产权有效，不存在相关诉讼或仲裁、
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
担保或其他权利限制，不存在到期注销等异常情况。
（三）报告期各期研发情况、发明专利申请情况，2014 年及以后没有新申
请获得发明专利的原因
1、经核查发行人提供的专利申请受理通知书并经检索国家知识产权局官网，
报告期内，发行人发明专利申请情况如下：
时间 申请的发明专利 申请号 目前申请进度
基于碳纤维粉的碳/碳复合材料坯体及成
201611182756 .8 实质审查阶段
型方法和应用
基于碳纤维粉的碳/碳复合材料坯体成型
2016 年度 201611182757 .2 实质审查阶段
模具
基于碳纤维粉的碳/碳复合材料电饭煲内
201611183435 .X 实质审查阶段
锅制备方法
碳基复合材料螺旋弹簧及生产方法 201710599454 .9 实质审查阶段
2017 年度
一种碳基复合材料螺旋弹簧及生产方法 201710599462 .3 实质审查阶段
一种单晶炉用导流筒外屏高度的调节方
201811523203 .3 实质审查阶段
法及导流筒外屏和导流筒
2018 年度 单晶炉用导流筒外屏高度的调节方法及
导流筒外屏和导流筒 201811523237 .2 实质审查阶段
流筒外屏和导流筒
2、2014 年及以后没有新申请获得发明专利的原因
报告期内，公司已提出申请的发明专利共有 7 项，但由于发明专利审核周期
较长，截至目前公司尚未获得上述 7 项已申请发明专利的正式授权（已进入实质
审查阶段）。
此外，根据发行人出具的说明，发行人核心技术的具体内容及应用主要在产
品设计开发和生产工艺流程体现，具体包括产品结构设计、关键材料的选型与配
比、生产工艺参数的设定与优化、关键生产工序的选择与控制、沉积炉设备水冷
系统、电气控制系统、气流控制系统的升级改造、沉积炉热场设计优化等技术领
域，涉及多学科知识的综合运用。因申请专利需公开部分技术细节、技术关键点
及技术具体实施方法，被公开的信息可能被竞争对手模仿，造成技术泄密，故部
分核心技术未申请专利。
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
（四）结合发行人 2014 年及以后没有新申请获得发明专利及行业内的新兴
技术及发展情况，说明发行人的技术有无升级迭代风险并做风险提示
根据发行人出具的说明并经访谈发行人研发负责人，发行人主营业务产品先
进碳基复合材料热场产品与传统石墨产品比较，具有以下优点：（1）性价比高，
产品使用寿命长，可减少更换部件的次数，从而提高设备的利用率，减少维护成
本；（2）厚度更薄，从而可以利用现有设备生产直径更大的单晶产品，节约新设
备投资费用；（3）安全性高，在反复高温热震下不易产生裂纹；（4）可设计性强，
大型石墨材料成型困难，而先进碳基复合材料可以实现近净成形，在大直径单晶
炉热场系统领域具有明显的优势。
发行人虽 2014 年后未取得新的发明专利，但发行人并不存在相关技术水平
处于瓶颈或重大技术难题无法突破的情况。报告期内，发行人不断加大研发投入，
2017 年度和 2018 年度，发行人研发投入较上一年度分别增长 99.93%、81.92%。
根据发行人说明，未来发行人将继续以行业技术发展趋势及客户核心需求为导向，
不断加大研发与技术投入力度。一方面公司将持续强化现有核心产品的技术优势，
保持现有产品的核心竞争力，并重点加强为客户提供定制化产品与解决方案的能
力；另一方面公司将加大对现有产品横向及纵向产品线的研发投入，致力于实现
在光伏、半导体、密封、耐磨、耐腐蚀等多领域核心技术的优化和突破，不断增
强公司的行业竞争力和市场地位。
经核查，发行人已在《招股说明书》 “第四节 风险因素”中披露了技术升
级迭代风险的相关内容。
综上，本所认为，发行人的技术升级存在迭代风险较小，发行人已对技术
升级迭代风险做了相应风险提示。
六、《问询函》第 9 题
根据招股说明书，（1）2011 年 8 月 18 日，公司与中南大学签订了《产学
研合作协议》，充分利用高校的人才和技术优势，加快企业新产品开发进度及
科研成果的转化，加强学校同企业之间的合作，实现学校与企业的资源共享。
协议约定有效期为十年。根据《产学研合作协议》，对于产学研项目研制的产
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品或科研成果，发行人都拥有其知识产权；（2）发行人拥有碳/碳复合材料低成
本制备技术湖南省工程研究中心。
请发行人说明：（1）发行人与中南大学产学研合作的具体情况，双方合作的
具体模式、合同签署、主要协议约定、研发主要项目、研发成果、研发成果所
有权归属等，发行人核心技术、形成的知识产权来自于自主研发还是合作研发，
核心研发人员来自发行人还是中南大学，发行人对中南大学是否存在技术依赖，
未来技术发展是否依赖中南大学；（2）碳/碳复合材料低成本制备技术湖南省工
程研究中心的性质、主营业务，是否与发行人业务内容重合，是否为发行人子
公司或关联方，如是，请在招股说明书对应章节补充披露；（3）除发行人之外的
其他合作方，合作模式、各方提供的技术或核心成果、收益分配机制，是否形
成合作成果，合作成果的权属；（4）合作研发及发行人其他研发项目中，是否存
在使用中南大学及其他合作高校、科研机构的核心设备、人员、资产、场所，
或使用合作高校院所的科研费用、挂靠国家基金相关项目进行研发等情况。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、依据，并
发表明确意见。
【核查过程】
本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了发行人与中南大学签署的产学研合作协议，访谈了发行人研发负
责人；
2、查阅了发行人的专利产权证书、研发体系及合作研发的说明文件、发行
人参与的科研项目文件及研究成果文件、发行人报告期内的财务报表、审计报告、
销售明细，取得了国家知识产权局出具的发行人的专利登记簿副本；
3、查阅了碳/碳复合材料低成本制备技术湖南省工程研究中心设立相关文件，
访谈了该工程研究中心的负责人及发行人研发负责人；
4、查阅了发行人合作研发文件、研发费用明细。
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【问询回复】
（一）与中南大学产学研合作的具体情况，双方合作的具体模式、合同签
署、主要协议约定、研发主要项目、研发成果、研发成果所有权归属等，发行
人核心技术、形成的知识产权来自于自主研发还是合作研发，核心研发人员来
自发行人还是中南大学，发行人对中南大学是否存在技术依赖，未来技术发展
是否依赖中南大学
1、与中南大学产学研合作的具体情况，双方合作的具体模式、合同签署、
主要协议约定、研发主要项目、研发成果、研发成果所有权归属
（1）2011 年 8 月 18 日，发行人与中南大学签订了《产学研合作协议》，协
议的主要内容如下：
项目 主要协议约定
签订日期 2011 年 8 月 18 日
1、由发行人提供资金、设备及项目合作所需要的各种仪器，主要用于合
作项目开发，双方可以共享使用各种仪器和设备；
合作具体模式
2、邀请中南大学的专家教授作为发行人的技术顾问，对发行人的产品进
行技术指导、对发行人有关人员进行技术培训等工作。
研发成果所有 对发行人投入资金、产学研合作研制的产品或科研成果，发行人均拥有其
权归属的约定 知识产权，发行人有权使用该技术生产产品，有权对该产品申请注册商标。
（2）发行人与中南大学产学研合作的研发主要项目、研发成果、研发成果
所有权归属
根据发行人提供的研发项目申报资料、项目合作协议，发行人涉及合作研发
的主要项目、取得的研发成果、研发成果所有权归属情况如下：
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项目合作/
项目名称 承担单位 时间 研发成果及权利归属 备注
协作单位
1、项目团队成员合计 8 名，6 名公
湖南省产学研结合成果转化项目 合同约定该项目采用发行人发明专利进 司研发人员负责研发工作； 名中南
2010 年 至
“单晶硅拉制炉用碳/碳复合材料 发行人 中南大学 行成果转化和产业化，知识产权明晰， 大学研究生；
2011 年
坩埚制备高技术成果产业化” 归属发行人所有。 2、除湖南省科学技术厅资助部分资
金外，其余均为发行人承担。
1、项目团队成员合计 11 名，其中 9
湖南省战略性新兴产业重大科技 合作期内，发行人共自主研发并获得授
名公司员工负责研发工作； 名中南
成果转化项目“热场用大尺寸 C/C 2011 年 至 权专利 13 项；与中南大学联合培养硕士
发行人 中南大学 大学教授负责前瞻性理论指导；
复合材料制备关键技术研究及应 2012 年 生 6 名；制定并实施行业标准 1 项；
2、除湖南省科学技术厅资助部分资
用” 知识产权明晰，归属发行人所有。
金外，其余均为发行人承担。
协议约定课题承担单位各自负责其相关
江苏天鸟 研究领域的知识产权申报和管理工作，
863 计划高性能纤维及复合材料
高新技术 产权明晰； 发行人负责研发、拥有自主知识产
制备关键技术（一期）“国产碳纤 2012 年 至
发行人 股份有限 子任务“大尺寸碳/碳复合材料的低成本 权的子任务研发人员合计 18 人，均
维碳/碳复合材料制备关键技术研 2014 年
公司； 制造技术攻关，开发低成本的快速化学 为发行人员工。
究”
中南大学 气相沉积工艺设备”形成的相关知识产
权均为发行人自主研发，权属清晰。
根据《关于申报 2016 年度省战略性
合作期内，发行人共自主研发并申请了
湖南省战略性新兴产业重大科技 新兴产业科技攻关与重大科技成果
该领域的发明专利 4 项，实用新型专利 6
成果转化类项目“大尺寸 C/C 复 2016 年 至 转化项目的通知》，“必须以企业为
发行人 中南大学 项。
合材料导流筒制备关键技术研究 2018 年 主体，由我省战略性新兴产业的优
根据项目申报书，本项目成果转化过程
及应用” 势企业牵头申报，联合高校或科研
中获得的知识产权归发行人所有。
机构实施，产学研深度融合。”
湖 南 省 创 新 创 业 技 术 投资 项 目
2018 年 至 本项目成果转化过程中获得的知识产权
“热工装备用碳纤维复合材料保 发行人 中南大学 截至目前，该项目尚未完成。
2020 年 归发行人所有。
温筒制备关键技术研究及应用”
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2、发行人核心技术、形成的知识产权来自于自主研发还是合作研发，核心
研发人员来自发行人还是中南大学，发行人对中南大学是否存在技术依赖，未来
技术发展是否依赖中南大学
（1）经核查发行人专利权证书、专利申请资料、研发费用明细、合作协议
及发行人的说明，发行人核心技术、形成的知识产权主要来自于自主研发，具体
情况如下：
①发行人合计拥有国内外专利 66 项，均为自主研发且拥有独家所有权；
②发行人与中南大学、江苏天鸟高新技术股份有限公司的合作研发项目占发
行人研发项目总数的比例较小，且发行人均为牵头承担单位。发行人独立承担了
自身的研发工作，对自身专利的形成作出了独有的贡献；合作研发项目对知识产
权的归属做出了明确的约定，发行人拥有自身相应研发成果的知识产权；发行人
具备较强的科研实力，脱离合作研发模式亦能独立进行相关研发和专利申请；
③发行人鼓励创新和研发工作，拥有较强的自主研发能力。经过多年的积累，
发行人拥有了一支专业化的管理和技术研发团队。目前发行人已形成了以首席科
学家廖寄乔为核心的专业化技术研发团队，主要研发人员具有较强的自主研发和
创新能力，专业领域涵盖材料、纺织、无纺、机械、电气等众多学科。
（2）发行人对中南大学是否存在技术依赖，未来技术发展是否依赖中南大
学
根据发行人提供的专利证书、研发项目、技术标准等申报文件、组织架构图、
经访谈发行人研发负责人及发行人说明，发行人对中南大学不存在技术依赖，未
来技术发展不依赖中南大学，具体如下：
①发行人拥有独立的研发人员、研发设备、研发场地、研发经费等，自主研
发并独家拥有知识产权
发行人现有核心技术人员 6 人，多次参与国家或省级重大奖项、参与行业标
准的起草等；发行人拥有一支涵盖材料、纺织、无纺、机械、电气等多学科的核
心研发人才团队，并于 2016 年被湖南省委组织部、人事厅、科技厅等部门认定
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为新材料创新团队。上述人员为发行人核心技术的研发人员，不依赖于中南大学，
独立开展研发工作。发行人具有独立的生产经营和研发场所，具有先进的机器设
备和充足的研发经费用于研发活动，均独立于中南大学。
此外，2019 年 8 月 27 日，中南大学出具《确认函》，金博股份目前享有的
全部专利（包括已授权专利和申请中专利）及非专利技术均不构成本单位具有任
何权利的职务发明，本单位对金博股份名下的所有专利及非专利技术不享有任何
现有或潜在的权利主张，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
②发行人研发技术的应用独立于中南大学
发行人自主研发成果已得到市场认可，发行人独家或以第一起草单位身份牵
头制定了 5 项国家行业标准，被评为国家火炬计划重点高新技术企业、国家知识
产权优势企业，入选工业和信息化部“第一批专精特新‘小巨人’企业”等，技
术实力在行业中处于领导地位。
发行人具有稳定的经营能力，并建立了品牌优势。发行人主要客户包括隆基
股份（601012）、中环股份（002129）、保利协鑫能源（03800.HK）、晶科能源（NYSE：
JKS）、晶澳太阳能、神工半导体、有研半导体等，以行业领军企业为主。发行
人于 2018 年获得隆基股份（601012）卓越品质奖”，2019 年获得中环股份（002129）
“优秀供应商”称号，获得了较高的客户认可度。
③发行人未来技术发展独立于中南大学
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有正在申请的发明专利 7 项，均为
发行人自主研发、自主申请、自主拥有。发行人拥有独立自主的研发团队，并与
行业下游的主要公司建立了稳定的合作关系，对于行业的核心需求、产品变动趋
势、最新技术要求的理解更为深刻，有能力不断研发生产更符合市场需求的产品，
提高在先进碳基复合材料领域的市场竞争力。发行人未来技术发展独立于中南大
学。
综上，本所认为，发行人核心技术、形成的知识产权主要来自于自主研发，
核心研发人员来自发行人，发行人对中南大学不存在技术依赖，且未来技术发
展不存在依赖中南大学的情形。
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（二）碳/碳复合材料低成本制备技术湖南省工程研究中心的性质、主营业
务，是否与发行人业务内容重合，是否为发行人子公司或关联方，如是，请在
招股说明书对应章节补充披露
碳/碳复合材料低成本制备技术湖南省工程研究中心（以下简称“工程研究
中心”）系经湖南省发展和改革委员会批准成立的省级工程研究中心。该中心无
独立法人资格、非会计主体或开展业务单位，非发行人子公司或关联方。
工程研究中心为研究机构，非法人主体或开展业务单位，不存在与发行人业
务内容重合的情形。
综上，本所认为，碳/碳复合材料低成本制备技术湖南省工程研究中心与发
行人业务内容不重合，不属于发行人子公司或关联方。
（三）除发行人之外的其他合作方，合作模式、各方提供的技术或核心成
果、收益分配机制，是否形成合作成果，合作成果的权属
经核查发行人合作研发协议及发行人出具的说明，发行人的合作研发项目中，
除中南大学之外的其他合作方为江苏天鸟高新技术股份有限公司，系发行人 863
计划高性能纤维及复合材料制备关键技术（一期）“国产碳纤维碳/碳复合材料制
备关键技术研究”项目的协作单位之一。
发行人为 863 计划高性能纤维及复合材料制备关键技术（一期）“国产碳纤
维碳/碳复合材料制备关键技术研究”项目的承担单位，为更好完成该项目，发
行人将该项目科研任务分解。
各方约定发行人负责课题的总体制定、实施和管理，负责大尺寸碳/碳复合
材料的低成本制造技术攻关，开发低成本的快速化学气相沉积工艺设备；江苏天
鸟高新技术股份有限公司负责国产碳纤维预制体制备技术的攻关，突破国产碳纤
维预处理及无纺非织造关键技术，实现预制体生产用碳纤维 100%国产化；中南
大学负责碳/碳复合材料的快速化学气相机理研究和性能表征研究。此外，各方
协议约定课题承担单位各自负责其相关研究领域的知识产权申报和管理工作。
江苏天鸟高新技术股份有限公司负责国产碳纤维预制体制备技术的攻关，突
破国产碳纤维预处理及无纺非织造关键技术的研发，并进行相关科研成果的知识
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产权申请工作。
综上，本所认为，发行人与江苏天鸟高新技术股份有限公司的合作模式、
收益分配机制约定明确，各方拥有其子任务研发成果的所有权，权属清晰。
（四）合作研发及发行人其他研发项目中，是否存在使用中南大学及其他
合作高校、科研机构的核心设备、人员、资产、场所，或使用合作高校院所的
科研费用、挂靠国家基金相关项目进行研发等情况
经核查发行人提供的研发项目相关文件、发行人研发费用明细，现场走访发
行人技术中心、访谈发行人研发负责人及发行人出具的说明，发行人自主研发项
目均为利用发行人自有的人员、资产、设备、技术、场所、资金等，不存在使用
中南大学及其他合作高校、科研机构的核心设备、资产和场所，也不存在使用合
作高校院所的科研费用、挂靠国家基金相关项目进行研发等情况。
经访谈发行人研发负责人，除与中南大学合作研发外，发行人未与其他高校、
科研机构进行合作。经核查发行人与中南大学的合作协议，发行人提供研发所需
的人员、资产、设备、技术、场所、资金等，中南大学主要提供前沿理论研究、
人员理论培训等，除接受前述指导、培训外，发行人未利用中南大学的核心设备、
人员、资产、场所，未使用其科研费用或挂靠其国家基金相关项目等。
综上，本所认为，合作研发及发行人其他研发项目中，除合作研发项目接
受中南大学的指导、培训外，不存在使用中南大学及其他合作高校、科研机构
的核心设备、人员、资产、场所，或使用合作高校院所的科研费用、挂靠国家
基金相关项目进行研发等情况。
七、《问询函》第 10 题
根据招股说明书,（1）发行人自成立以来，承担了 7 个重要科研项目，正在
研发的主要项目有 7 个；（2）发行人有 8 个科研项目或产品获得了国家级、省
级奖项；以独家或以第一起草单位身份牵头制定了 5 项国家行业标准；入选工
信部“第一批专精特新小巨人企业”；获得国家知识产权优势企业等 4 项其他奖
项或荣；（3）发行人碳/碳复合材料坩埚制备关键技术及应用获得湖南省科学技术
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进步奖一等奖，此外廖寄乔等发行人相关人员共 6 人也获得此奖项；碳/碳复合
材料密封环及其生产方法等 3 项获得湖南专利奖二等奖，此外廖寄乔等发行人
相关人员共 3 人获得湖南专利奖二等奖 3 项，李军获得 1 项。
请发行人披露：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 41 号—科创板公司招股说明书》第五十四条的要求，结合行业技术发展趋势，
披露相关科研项目与行业技术水平的比较情况；（2）发行人重大科研项目的研
发主体，是否存在与中南大学等科研院所合作承担科研项目的情形；（3）发行
人参与科研项目的具体人员、提供的主要技术及承担的工作；（4）科研项目形
成的知识产权成果或技术名称、科研成果的权利归属，在发行人主营业务及具
体产品中的具体应用。
请发行人说明：（1）发行人重大获奖、获得的其他奖项或荣誉、承担重大
科研项目、独家或以第一起草单位身份牵头参与标准制定等与发行人主营业务
的关系，发行人或相关人员在其中所起的作用、奖项排名情况等；（2）发行人
及发行人相关人员获得的同类奖项是否针对同一个项目或产品，如是请注释说
明；（3）获得的奖项或荣誉是否权威、是否属于行业主管部门，并结合上述情
况，修改或删除非权威机构或行业相关度较低的相关内容；（4）结合同行业公
司的获奖情况，说明发行人技术、产品的竞争地位及优劣势。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查依据、过程，并
发表明确意见。
【核查过程】
本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了发行人、发行人相关人员的重要奖项或荣誉证书；
2、查阅了发行人承担的重要科研项目的申请文件、结题文件等；
3、查阅了发行人独家或以第一起草单位牵头参与制定的行业标准；
4、查阅了发行人相关技术和研发项目的《科技查新报告》；
5、查阅了发行人同行业公司的网站、招股说明书、产品宣传册等公开信息
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文件。
【问询回复】
（一）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号—科创
板公司招股说明书》第五十四条的要求，结合行业技术发展趋势，披露相关科
研项目与行业技术水平的比较情况
经查阅行业研究报告、技术查新报告及发行人的说明，发行人相关科研项目
与行业技术水平的比较情况如下：
序号 项目名称 行业目前技术水平情况
热工装备用碳纤维复 根据教育部科技查新工作站 L07《查新报告》，国内公开的
1 合材料保温筒制备关 中文文献中，除发行人已公开的专利外，但未见与该项目查
键技术研究及应用 新点完全相同的报道
根据教育部科技查新工作站 L07《查新报告》，国内公开的
CVD 碳化硅涂层制 中文文献中，未见无催化剂条件下采用化学气相沉积法实现
2
备工艺技术开发 大尺寸（Φ≥600mm）碳/碳复合材料基体表面碳化硅涂层的
快速制备方面的研究报道
根据教育部科技查新工作站 L07《查新报告》，国内公开的
超大型高温炉用碳基
中文文献中，未见采用三维编织、快速化学气相沉积、近净
3 复合材料热场部件开
成型等技术制备超大型高温炉用碳基复合材料热场部件的
发及应用
相关报道
根据教育部科技查新工作站 L07《查新报告》，国内公开的
中文文献中，未见与本项目所述工艺及产品性能等（采用喷
高性能碳陶复合材料 洒法将碳化硅或硅粉均匀铺撒在碳纤维布表面，然后通过与
4
开发 碳纤维网胎复合针刺；采用包覆工艺，减少碳化硅或硅粉对
针刺的损伤；制备出密度≥1.6g/cm3 的碳/陶摩擦材料完全相
同的高性能碳/陶复合材料开发的报道
根据教育部科技查新工作站 L07《查新报告》，国内公开的
单晶炉用大尺寸发热
5 中文文献中，除本查新项目委托人公开的专利、科技成果外，
体工艺优化
未见到与本查新项目技术特点完全相同的报道
热工装备用大尺寸碳 根据教育部科技查新工作站 L07《查新报告》，国内公开的
6 /碳 复 合 材料 板 材开 中文文献中，除发行人已公开的专利外，未见与该项目查新
发及应用 点完全相同的报道
根据教育部科技查新工作站 L07《查新报告》，国内公开的
中文文献中，未见述及采用近净成型、限域流场仿形流动快
大尺寸 C/C 复合材料
7 速化学气相增密、大尺寸异形件表面化学气相原位反应制备
异形件开发及应用
抗氧化涂层等技术的大尺寸 C/C 复合材料异形件研发的相
关报道
综上，本所认为，发行人相关科研项目符合行业发展趋势。
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（二）发行人重大科研项目的研发主体，是否存在与中南大学等科研院所
合作承担科研项目的情形
根据发行人提供的科研项目申报资料、合作协议、研发费用明细及出具的说
明，发行人重大科研项目的研发主体情况如下：
是否存在与中南大学
序号 课题/专项/产品名称 项目或奖项名称 研发主体 等科研院所合作承担
科研项目的情形
863 计划新材料技
发行人、中南大
国产碳纤维碳/碳复合 术领域高性能纤维
学、江苏天鸟高
1 材料制备关键技术研 及复合材料制备关 是
新技术股份有限
究 键技术（一期）重
公司
大项目
生物基材料、高性
大尺寸高性能炭纤维
能纤维复合材料、
2 复合材料坩埚制备高 发行人 否
卫星应用等高技术
技术产业化示范工程
产业化专项项目
高纯硅晶生长炉用碳/ 科技部科技型中小
3 碳复合材料坩埚的低 企业技术创新基金 发行人 否
成本制备技术 项目
科技部科技型中小
高性能炭/炭复合毡体
4 企业技术创新基金 发行人 否
材料
项目
热场用大尺寸碳/碳复 湖南省战略性新兴 发行人（承担单
5 合材料制备关键技术 产业重大科技成果 位）、中南大学 是
研究及应用 转化项目 （协作单位）
单晶硅拉制炉用碳/碳 发行人（承担单
湖南省产学研结合
6 复合材料坩埚制备高 位 ）、 中 南 大 学 是
成果转化项目
新技术成果产业化 （合作单位）
大尺寸 C/C 复合材料 湖南省战略性新兴 发行人（承担单
7 导流筒制备关键技术 产业重大科技成果 位）、中南大学 是
研究及应用 转化类项目 （合作单位）
热工装备用碳纤维复 发行人（承担单
湖南省创新创业技
8 合材料保温筒制备关 位）、中南大学 是
术投资项目
键技术研究及应用 （协作单位）
湖南省工业和信息
橡胶机械密炼机用碳/ 化技术创新项目：
9 发行人 否
碳复合材料密封环 百项重点新产品推
进计划
单晶硅拉制炉用炭/炭
10 国家火炬计划项目 发行人 否
复合材料坩埚
新型节能碳/碳复合材
11 国家重点新产品 发行人 否
料导流筒
节能环保型炭/炭复合
12 国家重点新产品 发行人 否
材料坩埚
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
是否存在与中南大学
序号 课题/专项/产品名称 项目或奖项名称 研发主体 等科研院所合作承担
科研项目的情形
发行人（第一完
碳/碳复合材料坩埚制 湖南省科学技术进 成单位）、中南大
13 是
备关键技术及应用 步奖一等奖 学（第二完成单
位）
碳/碳复合材料密封环
14 湖南专利奖二等奖 发行人 否
及其生产方法
碳/碳复合材料导流筒
15 湖南专利奖二等奖 发行人 否
及生产方法
炭/炭复合材料坩埚及
16 湖南专利奖二等奖 发行人 否
其生产工艺
高温炉耐火保温罩及
17 湖南专利奖三等奖 发行人 否
其生产工艺
综上，本所认为，发行人虽少部分项目存在与中南大学等科研院所合作研
发的情形，但发行人为主要承担单位。
（三）发行人参与科研项目的具体人员、提供的主要技术及承担的工作
经核查项目资料，发行人参与上述科研项目的具体人员、提供的主要技术及
承担的工作情况如下：
课题/专项/产 发行人参与的具体 提供的主要技术及承
序号 项目或奖项名称
品名称 人员 担的工作
发行人负责课题的总
863 计划新材料技 廖寄乔、李军、王 体制定、实施和管理，
国产碳纤维碳/
术领域高性能纤维 跃军、龚玉良、王 负责大尺寸碳/碳复合
碳复合材料制
1 及复合材料制备关 冰泉、欧伟峰、刘 材料的低成本制造技
备关键技术研
键技术（一期）重 盛文、黄可胜、贾 术攻关，开发低成本的
究
大项目 宇、李丙菊等 快速化学气相沉积工
艺设备
大尺寸高性能 发改委生物基材
炭纤维复合材 料、高性能纤维复
廖寄乔、李军、王
2 料坩埚制备高 合材料、卫星应用 发行人独立开发
跃军、龚玉良等
技术产业化示 等高技术产业化专
范工程 项项目
高纯硅晶生长
科技部科技型中小
炉用碳/碳复合 廖寄乔、李军、王
3 企业技术创新基金 发行人独立开发
材料坩埚的低 跃军、龚玉良等
项目
成本制备技术
科技部科技型中小
高性能炭/炭复 廖寄乔、王跃军、
4 企业技术创新基金 发行人独立开发
合毡体材料 龚玉良等
项目
3-3-1-105
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
课题/专项/产 发行人参与的具体 提供的主要技术及承
序号 项目或奖项名称
品名称 人员 担的工作
发行人作为法人实体
热场用大尺寸 廖寄乔、李军、王
湖南省战略性新兴 承担成果转化与持续
碳/碳复合材料 跃军、龚玉良、刘
5 产业重大科技成果 科技创新与开发任务，
制备关键技术 学文、欧伟峰、李
转化项目 开发大尺寸碳/碳复合
研究及应用 丙菊等
材料制备关键技术
单晶硅拉制炉
用碳/碳复合材 廖寄乔、李军、王
湖南省产学研结合 利用发行人核心专利
6 料坩埚制备高 跃军、龚玉良、欧
成果转化项目 进行成果产业化
新技术成果产 伟峰等
业化
大尺寸 C/C 复
湖南省战略性新兴 廖寄乔、李军、王
合材料导流筒 利用发行人核心专利
7 产业重大科技成果 冰泉、王跃军、龚
制备关键技术 进行成果产业化
转化类项目 玉良、刘学文等
研究及应用
热工装备用碳
纤维复合材料 廖寄乔、李军、王
湖南省创新创业技 发行人核心专利作为
8 保温筒制备关 冰泉、王跃军、龚
术投资项目 项目技术
键技术研究及 玉良、刘学文等
应用
湖南省工业和信息
橡胶机械密炼 廖寄乔、李军、王
化技术创新项目：
9 机用碳/碳复合 跃军、龚玉良、刘 发行人独立开发
百项重点新产品推
材料密封环 学文、王冰泉
进计划
单晶硅拉制炉
廖寄乔、王跃军、
10 用炭/炭复合材 国家火炬计划项目 发行人独立开发。
龚玉良等
料坩埚
新型节能碳/碳
11 复合材料导流 国家重点新产品 发行人研发团队 发行人独立开发
筒
节能环保型炭/
12 炭复合材料坩 国家重点新产品 发行人研发团队 发行人独立开发
埚
发行人成立创新平台，
廖寄乔、李军、龚 组建核心技术队伍；对
碳/碳复合材料
湖南省科学技术进 玉良、王冰泉、王 该项目给予大力资金
13 坩埚制备关键
步奖一等奖 跃军、刘学文、李 支持；实施知识产权战
技术及应用
丙菊等 略、品牌战略，大力开
拓市场
碳/碳复合材料
廖寄乔、王跃军、
14 密封环及其生 湖南专利奖二等奖 发行人独立开发
龚玉良等
产方法
碳/碳复合材料
廖寄乔、李军、龚
15 导流筒及生产 湖南专利奖二等奖 发行人独立开发
玉良、王跃军等
方法
16 炭/炭复合材料 湖南专利奖二等奖 廖寄乔、王跃军、 发行人独立开发
3-3-1-106
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
课题/专项/产 发行人参与的具体 提供的主要技术及承
序号 项目或奖项名称
品名称 人员 担的工作
坩埚及其生产 龚玉良等
工艺
高温炉耐火保
廖寄乔、王跃军、
17 温罩及其生产 湖南专利奖三等奖 发行人独立开发
龚玉良等
工艺
（四）科研项目形成的知识产权成果或技术名称、科研成果的权利归属，
在发行人主营业务及具体产品中的具体应用
根据发行人的说明并经访谈发行人研发负责人，上述科研项目形成的知识产
权成果或技术名称、科研成果的权利归属，在发行人主营业务及具体产品中的具
体应用情况如下：
科研成 对应的具
课题/专项/产品 项目或奖项
序号 形成的知识产权成果或技术名称 果的权 体公司产
名称 名称
利归属 品
发明专利：一种导流筒及其制备方
法、碳/碳/碳化硅复合材料坩埚及制
备方法、碳/碳/碳化硅复合材料发热
体及制备方法、碳/碳/碳化硅复合材
863 计划新
料紧固件及制备方法、碳/碳/碳化硅
材料技术领 坩埚、导流
国产碳纤维碳/ 复合材料导流筒及制备方法、碳/碳
域高性能纤 筒、紧固
碳复合材料制 /碳化硅复合材料保温筒及制备方
1 维及复合材 发行人 件、保温
备关键技术研 法、发热体支撑脚的脚垫的应用、
料制备关键 筒、异形件
究 单晶炉传动轴及其生产方法；
技术（一期） 等
实用新型专利：单晶炉承托坩埚用
重大项目
碳/碳复合材料碳布垫、复合材料坩
埚、复合材料导流筒、复合材料发
热体、复合材料紧固件、复合材料
保温筒
发改委生物
大尺寸高性能 基材料、高
完成了项目工程建设，形成了高性
炭纤维复合材 性能纤维复
能大尺寸碳纤维复合材料坩埚及其
2 料坩埚制备高 合材料、卫 发行人 坩埚等
制备系列技术，成功应用于单晶硅
技术产业化示 星应用等高
拉制炉热场系统
范工程 技术产业化
专项项目
行业标准：《中华人民共和国有色金
高纯硅晶生长 科技部科技 属行业标准——单晶炉用碳/碳复
炉用碳/碳复合 型中小企业 合材料坩埚》（YS/T792-2012） 坩埚、异形
3 发行人
材料坩埚的低 技术创新基 发明专利：密炼机用组合密封环、 件等
成本制备技术 金项目 碳/碳/碳化硅复合材料坩埚及制备
方法；
3-3-1-107
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
科研成 对应的具
课题/专项/产品 项目或奖项
序号 形成的知识产权成果或技术名称 果的权 体公司产
名称 名称
利归属 品
实用新型专利：复合材料坩埚、单
晶炉用底部加热器、碳/碳复合材料
与金属材料复合炊具、单晶炉承托
坩埚用碳/碳复合材料碳布垫
科技部科技 发明专利：炭/炭复合材料坩埚及其
坩埚、导流
高性能炭/炭复 型中小企业 生产工艺、单晶炉导流筒及其生产
4 发行人 筒、异形件
合毡体材料 技术创新基 工艺、一种炭/炭/铜复合材料及其生
等
金项目 产工艺、一种舟皿及生产方法
开发了制备单晶硅拉制炉用碳/碳
复合材料的一整套包含成网、针刺
的碳纤维预制体生产装备工艺系
统，满足了大尺寸碳纤维预制体批 坩埚、导流
热场用大尺寸 湖南省战略
量生产的需要；攻克了单一碳源气 筒、保温
碳/碳复合材料 性新兴产业
5 体快速沉积技术，研制开发了两料 发行人 筒、紧固
制备关键技术 重大科技成
柱、四料柱化学气相沉积炉，解决 件、异形件
研究及应用 果转化项目
了大尺寸碳/碳复合材料制品的批 等
量制造技术瓶颈；实现了快速化学
气相沉积后产品达到指定的工艺技
术指标
单晶硅拉制炉
用碳/碳复合材 湖南省产学 实现了快速化学气相沉积后产品达
6 料坩埚制备高 研结合成果 到指定目标的成熟关键工艺技术； 发行人 坩埚等
新技术成果产 转化项目 主持制定了 4 项行业标准
业化
湖南省战略
大尺寸 C/C 复
性新兴产业 合作期内，发行人共自主研发并申
合材料导流筒
7 重大科技成 请了该领域的发明专利 4 项，实用 发行人 导流筒等
制备关键技术
果转化类项 新型专利 6 项等
研究及应用
目
热工装备用碳
纤维复合材料 湖南省创新
8 保温筒制备关 创业技术投 目前项目正在执行中 发行人 保温筒等
键技术研究及 资项目
应用
湖南省工业 制备出适合密炼机使用的密封性
和信息化技 好、自润滑、节油率高、使用寿命
橡胶机械密炼
术创新项 长的高性能碳/碳复合材料密封环，
9 机用碳/碳复合 发行人 密封环等
目：百项重 成功批量装备在橡胶加工行业的密
材料密封环
点新产品推 炼机上，使密炼机实现节油、环保
进计划 生产；
3-3-1-108
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
科研成 对应的具
课题/专项/产品 项目或奖项
序号 形成的知识产权成果或技术名称 果的权 体公司产
名称 名称
利归属 品
发明专利：密炼机用组合密封环；
实用新型专利：密炼机用碳/碳复合
材料密封环
实现单晶硅拉制炉用炭/炭复合材
料坩埚的制备并逐步对高纯石墨坩
单晶硅拉制炉
国家火炬计 埚进行替代，批量应用与我国光伏
10 用炭/炭复合材 发行人 坩埚等
划项目 行业的晶硅制造热场系统
料坩埚
产品性能：抗拉强度达到 200MPa，
灰分≤100ppm，密度 1.5-1.7g/cm3
实现以国产大丝束碳纤维为原料制
新型节能碳/碳
国家重点新 备用于单晶拉制炉的新型节能碳/
11 复合材料导流 发行人 导流筒等
产品 碳复合材料导流筒技术、工艺、性
筒
能达到行业领先水平
实现无需经过浸渍和碳化工序、无
节能环保型炭/
国家重点新 需氯气和氟利昂纯化工艺、无需大
12 炭复合材料坩 发行人 坩埚等
产品 量机加工即可制得用于单晶拉制炉
埚
的高性能碳/碳复合材料坩埚
解决了碳纤维成网、织布、布网复
合针刺以及化学气相沉积技术等一
碳/碳复合材料 湖南省科学 系列关键难点，形成一套包含技术
13 坩埚制备关键 技术进步奖 和装备的单晶硅制备热场系统用高 发行人 坩埚等
技术及应用 一等奖 性能碳/碳复合材料坩埚制备技术，
打破了国外高纯等静压石墨对我国
高性能热场材料长期垄断的局面。
碳/碳复合材料
湖南专利奖 发明专利：碳/碳复合材料密封环及
14 密封环及其生 发行人 密封环
二等奖 其生产方法
产方法
碳/碳复合材料
湖南专利奖 发明专利：碳/碳复合材料导流筒及
15 导流筒及生产 发行人 导流筒
二等奖 生产方法
方法
炭/炭复合材料
湖南专利奖 发明专利：炭/炭复合材料坩埚及其
16 坩埚及其生产 发行人 坩埚
二等奖 生产工艺
工艺
高温炉耐火保
湖南专利奖 发明专利：高温炉耐火保温罩及其 高温炉耐
17 温罩及其生产 发行人
三等奖 生产工艺 火保温罩
工艺
（五）发行人重大获奖、获得的其他奖项或荣誉、承担重大科研项目、独
家或以第一起草单位身份牵头参与标准制定等与发行人主营业务的关系，发行
人或相关人员在其中所起的作用、奖项排名情况等
根据发行人提供的奖项证书、科研项目申报资料并经访谈发行人研发负责人，
发行人获得的重要奖项、行业标准制定情况如下：
1、重要奖项情况
3-3-1-109
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
与发行人主营业务的 发行人或相关人员
序号 奖项名称 奖项排名情况
关系 在其中所起的作用
工业和信息化部“第一批 获奖产品为主营业务
发行人及其研发人
1 专精特新‘小巨人’企 产品“碳/碳复合材料 唯一获奖单位
员独立完成
业” 热场部件”
国家火炬计划项目“单晶 项目产品为主营业务
发行人及其研发人
2 硅拉制炉用炭/炭复合材 产品：碳/碳复合材料 唯一完成单位
员独立完成
料坩埚” 坩埚
获奖产品为主营业务
国家重点新产品“新型节 发行人及其研发人
3 产品：碳/碳复合材料 唯一完成单位
能碳/碳复合材料导流筒” 员独立完成
导流筒
获奖产品为主营业务
国家重点新产品“节能环 发行人及其研发人
4 产品：碳/碳复合材料 唯一完成单位
保型炭/炭复合材料坩埚” 员独立完成
坩埚
获奖产品为主营业务
发行人及其研发人
5 国家知识产权优势企业 产品：碳/碳复合材料 唯一完成单位
员独立完成
热场部件及其他产品
获奖产品为主营业务
国家火炬计划重点高新技 发行人及其研发人
6 产品：碳/碳复合材料 唯一完成单位
术企业 员独立完成
热场部件及其他产品
获奖产品为主营业务
发行人及其研发人
7 湖南省小巨人企业 产品：碳/碳复合材料 唯一完成单位
员独立完成
热场部件
发行人及其研发人
湖南省科学技术进步奖一 获奖产品为主营业务
员主要完成项目关
8 等奖“碳/碳复合材料坩埚 产品：碳/碳复合材料 第一完成单位
键技术研究及产品
制备关键技术及应用” 坩埚
开发
湖南专利奖二等奖“碳/碳 获奖产品为主营业务
发行人及其研发人
9 复合材料密封环及其生产 产品：碳/碳复合材料 唯一完成单位
员独立完成
方法” 密封环
湖南专利奖二等奖“碳/碳 获奖产品为主营业务
发行人及其研发人
10 复合材料导流筒及生产方 产品：碳/碳复合材料 唯一完成单位
员独立完成
法” 导流筒
湖南专利奖二等奖“炭/炭 获奖产品为主营业务
发行人及其研发人
11 复合材料坩埚及其生产工 产品：碳/碳复合材料 唯一完成单位
员独立完成
艺” 坩埚
湖南专利奖三等奖“高温 获奖产品为主营业务
发行人及其研发人
12 炉耐火保温罩及其生产工 产品：碳/碳复合材料 唯一完成单位
员独立完成
艺” 高温炉耐火保温罩
益阳市科技创新奖“国产 获奖产品为主营业务 发行人及其研发人
13 碳纤维碳/碳复合材料制 产品：碳/碳复合材料 第一完成单位 员主要完成项目子
备关键技术研究” 坩埚、导流筒 任务一
益阳市科学技术进步奖
获奖产品为主营业务
“高性能大尺寸碳纤维复 发行人及其研发人
14 产品：碳/碳复合材料 唯一完成单位
合材料坩埚及其制备技 员独立完成
坩埚
术”
2、行业标准情况
3-3-1-110
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
与发行人主营业 发行人或相关人员
序号 标准 排名情况
务的关系 在其中所起的作用
《中华人民共和国黑色冶
标准产品为主营
金行业标准——单晶炉用 发行人及其研发人
1 业务产品：碳/碳复 第一起草单位
炭/炭复合材料发热体》 员牵头完成起草
合材料发热体
（YB/T4587-2017）
《中华人民共和国有色金
标准产品为主营
属行业标准——氢化炉碳 发行人及其研发人
2 业务产品：碳/碳复 独家起草单位
/碳复合材料 U 形发热体》 员独立完成起草
合材料发热体
（YS/T982-2014）
《中华人民共和国有色金
标准产品为主营
属行业标准——单晶炉用 发行人及其研发人
3 业务产品：碳/碳复 第一起草单位
碳/碳复合材料导流筒》 员牵头完成起草
合材料导流筒
（YS/T978-2014）
《中华人民共和国有色金
标准产品为主营
属行业标准——单晶炉用 发行人及其研发人
4 业务产品：碳/碳复 第一起草单位
碳/碳复合材料保温筒》 员牵头完成起草
合材料保温筒
（YS/T977-2014）
《中华人民共和国有色金
标准产品为主营
属行业标准——单晶炉用 发行人及其研发人
5 业务产品：碳/碳复 第一起草单位
碳/碳复合材料坩埚》 员牵头完成起草
合材料坩埚
（YS/T792-2012）
综上，本所认为，发行人重大获奖、获得的其他奖项或荣誉、承担重大科
研项目、独家或以第一起草单位身份牵头参与标准制定等与发行人主营业务具
有密切关系。
（六）发行人及发行人相关人员获得的同类奖项是否针对同一个项目或产
品，如是请注释说明
经核查发行人及相关人员的奖项证书，发行人及发行人相关人员获得的同类
奖项情况如下：
序号 奖项名称 获奖法人主体 发行人获奖个人
湖南省科学技术进步奖一等奖“碳/
廖寄乔、李军、龚玉良、王
1 碳复合材料坩埚制备关键技术及应 发行人
冰泉、刘学文、王跃军等
用”
湖南专利奖二等奖“碳/碳复合材料密
2 发行人 廖寄乔、王跃军、龚玉良等
封环及其生产方法”
湖南专利奖二等奖“碳/碳复合材料导 廖寄乔、李军、王跃军、龚
3 发行人
流筒及生产方法” 玉良等
4 湖南专利奖二等奖“炭/炭复合材料坩 发行人 廖寄乔、王跃军、龚玉良等
3-3-1-111
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 奖项名称 获奖法人主体 发行人获奖个人
埚及其生产工艺”
湖南专利奖三等奖“高温炉耐火保温
5 发行人 廖寄乔、王跃军、龚玉良等
罩及其生产工艺”
（七）获得的奖项或荣誉是否权威、是否属于行业主管部门，并结合上述
情况，修改或删除非权威机构或行业相关度较低的相关内容
经核查发行人获得的奖项证书，发行人获得的奖项或荣誉均由行业主管部门、
省级或市级政府等颁发，具体如下：
序号 奖项名称 颁发单位
1 工业和信息化部“第一批专精特新‘小巨人’企业” 工业和信息化部
科技部火炬高技术产业
2 国家火炬计划项目“单晶硅拉制炉用炭/炭复合材料坩埚”
开发中心
科技部、环保部、商务部、
3 国家重点新产品“新型节能碳/碳复合材料导流筒”
质检总局
科技部、环保部、商务部、
4 国家重点新产品“节能环保型炭/炭复合材料坩埚”
质检总局
5 国家知识产权优势企业 国家知识产权局
科技部火炬高技术产业
6 国家火炬计划重点高新技术企业
开发中心
湖南省经济和信息化委
7 湖南省小巨人企业
员会
湖南省科学技术进步奖一等奖“碳/碳复合材料坩埚制备
8 湖南省人民政府
关键技术及应用”
湖南省专利奖奖励委员
9 湖南专利奖二等奖“碳/碳复合材料密封环及其生产方法”
会
10 湖南专利奖二等奖“碳/碳复合材料导流筒及生产方法” 湖南省人民政府
湖南省知识产权局、湖南
11 湖南专利奖二等奖“炭/炭复合材料坩埚及其生产工艺”
省财政厅
12 湖南专利奖三等奖“高温炉耐火保温罩及其生产工艺” 湖南省人民政府
益阳市科技创新奖“国产碳纤维碳/碳复合材料制备关键
13 益阳市人民政府
技术研究”
益阳市科学技术进步奖“高性能大尺寸碳纤维复合材料坩
14 益阳市人民政府
埚及其制备技术”
综上，本所认为，发行人获得的奖项或荣誉均由行业主管部门、省级或市
级政府等颁发，权威、有效。
3-3-1-112
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
（八）结合同行业公司的获奖情况，说明发行人技术、产品的竞争地位及
优劣势
根据公开信息资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人与主要同行业公
司的获奖情况对比如下：
序号 奖项名称 发行人获得数量 西安超码获得数量
工业和信息化部“第一批专精特新
1 1 无
‘小巨人’企业”
2 国家火炬计划项目 1 1
3 国家知识产权优势企业 1 通过公开渠道未查询到
4 中国专利优秀奖 - 1
通过公开渠道未查询到
5 湖南省重点发明专利 7
省级同类奖项
陕西省科学技术奖二等
6 湖南省科学技术进步奖一等奖 1
奖1项
陕西省专利奖二等奖 1
7 湖南专利奖二等奖 3
项
通过公开渠道未查询到
8 湖南专利奖三等奖 1
省级同类奖项
上述奖项中，“第一批专精特新‘小巨人’企业”为工业和信息化部颁发，
根据工业和信息化部的官方文件，“专精特新‘小巨人’企业是‘专精特新’中
小企业中的佼佼者，是专注于细分市场、创新能力强、市场占有率高、掌握关键
核心技术、质量效益优的排头兵企业。
综上，本所认为，发行人获得的奖项充分体现了发行人的技术、产品在细
分市场的竞争地位及竞争优势。
八、《问询函》第 18 题
根据申报材料，（1）实际控制人廖寄乔为中南大学材料学博士研究生学历，
工学博士学位，正高二级研究员；1992 年 6 月至 2019 年 6 月，廖寄乔任职于中
南大学粉末冶金研究院；廖寄乔曾受中南大学委派于 2007 年 11 月至 2011 年 4
月兼任粉冶中心董事，2011 年 5 月至 2019 年 5 月兼任粉冶中心董事及总经理、
并兼任部分下属子公司董事长职务；2005 年 6 月至今，历任博云高科、金博有
限、金博股份总经理、董事长兼首席科学家，现任发行人董事长兼首席科学家；
3-3-1-113
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人董事、总工程师、核心技术人员李军，董事胡晖，核心技术人员刘学文
等均毕业于中南大学；（2）报告期初至 2017 年 5 月，中南大学为发行人实际控
制人，报告期内发行人与中南大学存在产品销售、采购咨询服务的经常性关联
交易；（3）报告期内曾经的关联方有 14 家，其中长沙中南凯大粉末冶金有限公
司为发行人董事长廖寄乔曾担任董事长、公司董事胡晖曾担任董事的公司，2017
年成立清算组，董事会解散；湖南博云新材料股份有限公司为发行人董事长廖
寄乔曾担任董事长、已于 2019 年 5 月离职的公司，湖南长拓高科冶金有限公司
为发行人董事长李永恒担任董事长、总经理、已于 2019 年 8 月离职的公司。
请发行人充分披露廖寄乔在中南大学担任的具体职务、任职时间、工作内
容、研究领域、主要研究成果，相关研究成果与发行人技术及产品的关系，在
中南大学任职期间是否有职务发明；目前发行人及其子公司的其他员工是否还
有在中南大学任职的情况。
请发行人：（1）结合发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的
工作背景、工作兼职及对外投资情况，说明其与发行人经营业务是否相同或相
似，是否存在竞业禁止、利益冲突、违反保密义务的情形及其解决措施；（2）
说明 2017 年、2018 年向中南大学采购咨询服务的具体内容，2016 年没有采购
咨询服务的原因，向中南大学采购咨询服务、出售产品的关联交易的必要性和
合理性；（3）说明中南大学控制的相关企业情况，包括不限于长沙中南凯大粉
末冶金有限公司、湖南博云新材料股份有限公司、湖南长拓高科冶金有限公司
报告期内的经营范围、主营业务和经营业绩，与发行人在历史沿革、资产人员、
主营业务、核心技术、产品、客户、供应商、机构等方面的关系，与发行人是
否存在同业竞争、关联交易或利益冲突，发行人董事长、董事离职的原因，是
否存在关联交易非关联化，是否存在违法违规行为，是否影响其在发行人的任
职资格；（4）说明中南大学或粉冶中心控制的其他公司中，是否有与发行人业
务相同或相似、或属于上下游的情况，未转入发行人的原因及合理性，报告期
内的交易情况；（5）说明发行人为防范利益冲突或保持独立性的制度安排、具
体措施及其运行有效性。
请保荐机构和发行人律师就下列事项核查并发表意见：（1）廖寄乔及其他
曾在中南大学任职人员（如有）在发行人处拥有权益、担任职务或承担工作，
3-3-1-114
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
是否取得中南大学同意，是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领
导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强
直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干
部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格
规定，是否履行了审批、备案或其他必要程序；（2）发行人研发人员的主要成
果是否涉及职务发明，是否存在侵害第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或
潜在纠纷；（3）发行人对中南大学是否存在技术依赖；（4）发行人与中南大学
控制的企业是否存在影响独立性的同业竞争或关联交易。
【核查过程】
本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了发行人《公司章程》、益阳荣晟合伙人协议；
2、查阅了廖寄乔、熊翔的调查表，访谈了廖寄乔、熊翔，取得了中南大学
的确认；
3、查阅了《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼
职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检
查的通知》等相关法律法规和规范性文件关于任职资格的规定；
4、检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网；
5、查阅了发行人主要研发人员提供的简历并经访谈了上述人员，取得了研
发人员的书面确认；
6、查阅了中资公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度审计报告中关于纳入
合并报表子公司部分内容，取得了中资公司关于控制企业情况的确认，检索了企
查查、国家企业信用信息公示系统；
7、查阅了天职国际出具的天职业字[2019]29888 号《审计报告》。
【问询回复】
3-3-1-115
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）廖寄乔及其他曾在中南大学任职人员（如有）在发行人处拥有权益、
担任职务或承担工作，是否取得中南大学同意，是否符合《公司法》、中组部《关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党
组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关
于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范
性文件的任职资格规定，是否履行了审批、备案或其他必要程序
1、廖寄乔及其他曾在中南大学任职人员（如有）在发行人处拥有权益、担
任职务或承担工作、是否取得中南大学同意
根据廖寄乔提供的简历、出具的说明及发行人出具的说明，截至本补充法律
意见书出具日，廖寄乔等在发行人处拥有权益、担任职务或承担工作的情况如下：
主体 发行人处拥有的权益 担任职务 承担工作
实际控制发行人 董事长、首席 根据《公司章程》及《董事长
廖寄乔
25.15%股份 科学家 工作细则》等执行工作
间接持有发行人
熊翔 - -
0.22%股份
廖寄乔为高校普通教师，不属于高校党政领导干部，其对外投资不违反相关
法律法规的规定。此外，根据中南大学出具的《确认函》：确认廖寄乔的兼职行
为合法合规，无异议，对廖寄乔持有金博股份及其前身股权的行为无异议。
经本所律师访谈熊翔，熊翔目前为高校普通教师，其通过益阳荣晟间接持有
发行人股份不违反相关法律法规规定。
2、廖寄乔在发行人处任职是否取得中南大学同意，是否符合《公司法》、中
组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教
育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办
公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规
和规范性文件的任职资格规定，是否履行了审批、备案或其他必要程序
（1）《公司法》关于董事、高级管理人员任职资格的规定
根据《公司法》第 146 条之规定：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、
监事、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
3-3-1-116
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任
破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销
营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
经核查廖寄乔提供的调查表并经本所律师检索中国裁判文书网，廖寄乔不存
在上述任一情形，廖寄乔符合《公司法》关于董事、高级管理人员任职资格的规
定。
（2）关于高校党政领导干部兼职的规定
经核查中组部、教育部等相关部门颁发的相关规定，关于高校党政领导干部
兼职的具体规定如下：
法规文件 实施时间 具体内容
第 3 条、第 4 条、第 6 条、第 7 条的规定，
直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济
实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管
理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决
定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部
中共教育部党组《关于进一 纪检组监察局备案。直属高校校级党员领导干部
步加强直属高校党员领导干 2011 年 在社会团体等单位中兼职的，需经学校党委（常
部兼职管理的通知》 委）会研究同意后，按照干部管理权限报教育部
审批。直属高校处级（中层）党员领导干部原则
上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确
因工作需要兼职的，须经学校党委审批；经批准
在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校
党员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。
第 1 条、第 2 条、第 8 条的规定，现职和不
担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干
部不得在企业兼职（任职）。对辞去公职或者退
（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必
中组部《关于进一步规范党
须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼
政领导干部在企业兼职（任 2013 年
职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。
职）问题的意见》
党政领导干部在其他营利性组织兼职（任职），
按照本意见执行。参照公务员法管理的人民团体
和群众团体、事业单位领导干部，按照本意见执
行；其他领导干部，参照本意见执行。
3-3-1-117
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
法规文件 实施时间 具体内容
对本单位党政领导干部在企业兼职情况进行全
面梳理汇总，登记造册；要求所有干部严格按照
教育部办公厅《关于开展党 规定认真、如实填报，并对填报内容的真实性和
政领导干部在企业兼职情况 2015 年 完整性签字确认。部机关离退休干部兼职情况由
专项检查的通知》 离退休干部局负责检查。党政领导干部包括部机
关、直属单位及其内设机构、直属高校及其院系
等副处级以上干部。
经本所律师访谈廖寄乔，廖寄乔在中南大学未担任领导职务，仅为学院教授，
属于高校普通教师，不适用上述规定。
③关于高校普通教师及职工兼职的主要规定
法规文件 实施时间 具体内容
《科技部、教育部关于充分 鼓励和支持高校师生兼职创业，处理好相关的知
发挥高等学校科技创新作用 2002 年 识产权、股权分配等问题，处理好兼职创业与正
的若干意见》 常教学科研的关系。
各高校要制定相关政策，鼓励科研人员和教职工
积极参与科技成果转化和产业化工作，并将参与
该项工作的绩效作为评聘、任用教职员工的依
《教育部关于积极发展、规 据。要在学校和产业之间建立开放的人员流动机
范管理高校科技产业的指导 2005 年 制，实行双向流动。今后高校可根据实际需要向
意见》 企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员
仍可保留学校事业编制。在企业工作的学校事业
编制人员的工资晋升、提拔任用、职务职称评聘
等，要结合企业工作特点进行。
《国务院关于印发实施<中 高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工
华人民共和国促进科技成果 2016 年 作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业
转化法>若干规定的通知》 等从事科技成果转化活动或离岗创业。
《人力资源社会保障部关于
支持和鼓励事业单位专业技术人员离岗创新创
支持和鼓励事业单位专业技
2017 年 业，事业单位专业技术人员离岗创业，须提出书
术人员创新创业的指导意
面申请，经单位同意，可在 3 年内保留人事关系
见》
经核查，廖寄乔已于 2019 年 6 月与中南大学、中南大学粉末冶金研究院签
订了《中南大学教职工离岗创业协议书》。
根据上述规定，廖寄乔作为高校普通教师，其在发行人的任职不违反相关法
律法规规定。此外，根据中南大学出具的《确认函》，廖寄乔在金博股份及其前
身任职已取得中南大学批准，符合中南大学的相关规定。
3-3-1-118
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所认为，廖寄乔及其他曾在中南大学任职人员在发行人处拥有权
益、担任职务或承担工作不违反相关法律法规的规定。廖寄乔不属于党政领导
干部，不适用中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题
的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理
的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通
知》等相关法律法规和规范性文件的规定，廖寄乔在发行人任职已取得中南大
学确认。
（二）发行人研发人员的主要成果是否涉及职务发明，是否存在侵害第三
方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人主要研发人员提供的简历并经访谈上述人员，发行人主要研发人
员基本情况及主要成果如下：
序号 发明人 现任职务 入职时间 入职前所在单位 主要研发成果
发行人 66 项专利的
1 廖寄乔 董事长 2005-6 中南大学粉末冶金研究院
主要发明人之一
发行人 66 项专利的
2 王跃军 副总经理 2005-6 湖南直田量具机械厂
主要发明人之一
昆明钢铁集团股份有限 发行人 50 项专利的
3 李军 总工程师 2010-9
公司技术中心 主要发明人之一
湖南益鑫泰麻业服装有 发行人 49 项专利的
4 龚玉良 生产部部长 2006-6
限公司 主要发明人之一
鲁银集团禹城粉末冶金 发行人 13 项专利的
5 刘学文 技术部部长 2011-8
制品有限公司 主要发明人之一
发行人 2 项专利的
6 王冰泉 总经理 2011-3 尚德太阳能电力公司
主要发明人之一
根据《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条规定，“专利法第六条所
称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（1）在本职工作中作出的发
明创造；（2）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（3）退
休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，与其在原单位承担
的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造”。
上述发明人中，廖寄乔原任职单位为中南大学二级学院，根据中南大学出具
3-3-1-119
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
的《确认函》，确认金博股份目前享有的全部权利及非专利技术均不构成中南大
学具有任何权利的职务发明，中南大学对金博股份名下的所有专利及非专利技术
不享有现有或潜在的权利主张，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
根据上述主要研发人员的书面确认，发行人研发人员的主要成果均为发明人
在发行人任职期间，执行发行人的工作任务或主要利用发行人的物质技术条件所
完成的发明创造，系其在发行人的职务发明，不涉及原单位本职工作或分配任务，
不构成专利法规定的隶属于原单位的职务发明，不存在侵害发行人或第三方合法
权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本所认为，发行人研发人员的主要成果不涉及原单位的职务发明，
不存在侵害第三方合法权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人对中南大学是否存在技术依赖
经核查，发行人对中南大学不存在技术依赖，具体详见“六、《问询函》第
9 题/（一）与中南大学产学研合作的具体情况，双方合作的具体模式、合同签署、
主要协议约定、研发主要项目、研发成果、研发成果所有权归属等，发行人核心
技术、形成的知识产权来自于自主研发还是合作研发，核心研发人员来自发行人
还是中南大学，发行人对中南大学是否存在技术依赖，未来技术发展是否依赖中
南大学/2、发行人核心技术、形成的知识产权来自于自主研发还是合作研发，核
心研发人员来自发行人还是中南大学，发行人对中南大学是否存在技术依赖，未
来技术发展是否依赖中南大学/②发行人对中南大学是否存在技术依赖，未来技
术发展是否依赖中南大学”。
据此，本所认为，发行人对中南大学不存在技术依赖。
（四）发行人与中南大学控制的企业是否存在影响独立性的同业竞争或关
联交易
1、发行人与中南大学控制的企业不存在影响独立性的同业竞争
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
根据中资公司提供的《审计报告》、出具的确认函并经检索国家企业信用信
息公示系统、企查查等网站，报告期内，中南大学控制的企业（披露至三级子企
业）及其经营范围或主营业务情况如下：
序号 公司名称 股权结构 经营范围/主营业务
截至本补充法律意见书出具日控制的企业
中南大学资产经营有限公
1. 中南大学：100% 投资管理
司
中南大学科技园发展有限 科技企业技术扶持服务；高新技术
2. 中资公司：100%
公司 创业服务
中南大学出版社有限责任
3. 中资公司：100% 图书出版
公司
长沙中南文化传播有限公 中南大学出版社
4. 图书批发
司 有限公司：100%
5. 湖南中大设计院有限公司 中资公司：100% 工程勘察设计
北京中南大科技发展有限
6. 中资公司：100% 文化交流、会务服务
公司
钨铜、钼铜、铜/钼/铜系列电子封
装材料的研究、开发、生产、销售
长沙升华微电子材料有限 及技术咨询、技术转让;自营和代
7. 中资公司：100%
公司 理各类商品和技术的进出口,但国
家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外
长沙双星齿轮实业有限公 小模数螺旋伞齿轮的研究、开发、
8. 中资公司：100%
司 生产、销售
新材料技术推广服务;有色金属合
金制造(限分支机构);有色金属材
料及其粉末制品的生产(限分支机
湖南中南大学新材料工程
9. 中资公司：100% 构);有色金属材料及其粉末制品的
中心有限公司
销售;有色金属压延加工(限分支机
构);有色金属材料及其粉末制品的
加工(限分支机构)
锻件及粉末冶金制品、有色金属合
10. 中南大学电工合金厂 中资公司：100%
金、金刚石钻探工具的制造
长沙中南升华科技发展有
11. 中资公司：100% 新技术推广服务
限公司
长沙中大科星土木工程技 土木工程材料研究、开发、销售及
12. 中资公司：100%
术有限公司 其相关的技术服务
企业管理；房屋租赁服务；物业管
13. 湖南湘雅集团有限公司 中资公司：68%
理
14. 中南大学湘雅药店 湖南湘雅集团有 药品销售
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 公司名称 股权结构 经营范围/主营业务
限公司：100%
长沙中大建设监理有限公
15. 中资公司：57.59% 铁路工程监理
司
湖南升华房地产开发有限 房地产开发、经营;建筑材料、机
16. 中南大学：100%
公司 电设备、五金的销售;停车场服务
湖南中国临床心理学杂志 出版、发行中国临床心理学杂志
17. 中南大学：100%
社 (有效期至 2018 年 12 月 31 日)
报告期内曾控制，现已注销或不再控制的企业
以自有资产进行创业投资、股权投
湖南中资科技创业投资有 资(不得从事吸收存款、集资收款、
18. 已注销
限公司 受托贷款、发放贷款等国家金融监
管及财政信用业务
湖南兴湘投资控
股集团有限公司：
19. 粉冶中心 1 股权投资管理
51%；中资公司：
49%
军/民用飞机粉末冶金材料、炭/炭
复合材料刹车副、航天及民用炭/
湖南博云新材料股份有限 粉冶中心为其控
20. 炭复合材料制品、高性能硬质合金
公司 股股东
材料、稀有金属粉体材料等产品的
研发、生产与销售
长沙中南凯大粉末冶金有 硬质合金及粉末冶金制品的研究、
21. 粉冶中心：100%
限公司 开发、生产、销售
研究开发、生产和销售光电材料、
长沙壹纳光电材料有限公
22. 粉冶中心：100% 精细陶瓷材料及其它相关金属、非
司
金属材料
湖南博云投资管理有限公
23. 粉冶中心：100% 基金管理
司
中南大学科技园
中南大学科技园（湖南）发
24. 发展有限公司曾 科研成果的研发、孵化及转化
展有限公司
控制企业
注 1：2019 年 7 月，湖南兴湘投资控股集团有限公司成为持有粉冶中心 51%股权的控股股
东，中资公司不再为粉冶中心控股股东。
根据上表，截至本补充法律意见书出具日，中南大学控制的上述企业主营业
务均与发行人存在差异，中南大学控制的企业与发行人之间不存在影响独立性的
同业竞争。
2、发行人与中南大学控制的企业不存在影响独立性的关联交易
根据天职国际出具的《审计报告》，并经本所律师核查发行人的销售明细、
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
采购明细及发行人确认，报告期内，发行人与中南大学及控制的企业之间的关联
交易情况如下：
（1）向中南大学采购商品和接受劳务
单位：万元
关联方 采购内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
中南大学 咨询服务 - 349.85 88.38 -
占营业成本的比例 - 6.07% 1.70% -
（2）向中南大学销售商品和提供劳务
单位：万元
关联方 销售内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
中南大学 异形件 25.87 14.77 88.75 -
占营业收入的比例 0.21% 0.08% 0.63% -
（3）报告期内中南大学应收、应付款项余额
单位：万元
项目名称 关联方 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应收账款 中南大学 29.63 5.57 - -
预付款项 中南大学 - - 349.85 -
除与中南大学之间存在关联交易外，发行人与中南大学控制的企业不存在其
他关联交易。发行人与中南大学之间的上述关联交易金额较小，占发行人营业收
入、营业成本的比例较小，定价公允，上述关联交易不影响发行人的独立性。
综上，本所认为，截至补充法律意见书出具日，发行人与中南大学控制的
企业不存在影响独立性的同业竞争或关联交易。
九、《问询函》第 19 题
根据申报材料，（1）2017 年 10 月 25 日到 2019 年 5 月 30 日，发行人作为
被担保方，接受关联方发行人总经理王冰泉提供的担保合计 2,000 万元； 2）2018
年 6 月 20 日到 2019 年 6 月 20 日，发行人为实际控制人廖寄乔进行关联担保合
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
计 400.00 万元。
请发行人说明：（1）关联方王冰泉提供的担保物，是否以发行人股权或其
他资产进行担保；发行人是否对相关担保提供反担保或其他抵押；（2）结合发
行人资金情况，分析其日常生产经营是否对控股股东及关联方产生较大依赖；（3）
上述担保是否履行了相应的决策程序及信息披露义务，关联方是否回避表决；（4）
发行人对关联交易的相关内部控制制度是否健全，内部控制是否有效。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，对关联担保的合法合规性、
发行人内控制度和公司治理有效性发表明确意见。
【核查过程】
本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了王冰泉与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署《最高额
保证合同》；
2、查阅了天职国际出具的天职业字[2019]29888 号《审计报告》；
3、查阅了发行人第一届董事会第十次会议、第一届董事会第十六次会议、
2018 年第二次临时股东大会会议文件；
4、查阅了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》、《关联交易管理办法》和《防范控股股东、实际控制人及关联方
资金占用制度》等制度；
5、查阅了控股股东、实际控制人出具的《避免资金占用的承诺》；
6、访谈了发行人财务负责人并取得发行人书面确认。
【问询回复】
3-3-1-124
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）关联方王冰泉提供的担保物，是否以发行人股权或其他资产进行担
保；发行人是否对相关担保提供反担保或其他抵押
经核查王冰泉与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签署的《最高额保
证合同》并经访谈王冰泉及发行人财务负责人，王冰泉为发行人提供的担保为保
证担保，不存在以发行人股权或其他资产进行担保的情形。
根据天职国际出具的《审计报告》、并经访谈发行人财务负责人及发行人书
面确认，发行人未为上述担保提供反担保或其他抵押。
据此，本所认为，关联方王冰泉不存在以发行人股权或其他资产进行担保
的情形；发行人未为上述担保提供反担保或其他抵押。
（二）结合发行人资金情况，分析其日常生产经营是否对控股股东及关联
方产生较大依赖
根据天职国际出具的《审计报告》，报告期内，发行人资金情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
科目
/2019-6-30 /2018-12-31 /2017-12-31 /2016-12-31
营业收入 12,181.33 17,954.56 14,185.62 8,445.15
净利润 4,672.76 5,391.39 2,896.87 2,063.44
净资产 23,905.13 21,185.87 16,313.97 12,587.10
货币资金 540.62 682.37 733.27 606.57
经营活动产生的现金流量净额 1,237.40 5,046.92 1,657.30 2,550.71
此外，发行人截至 2017 年末、2018 年末、2019 年 6 月理财产品及结构性存
款余额为 1,900 万元、5,240 万元、4,750.81 万元。从上可见，报告期内，发行人
总体资金和经营情况良好。
此外，发行人向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请授信过程中，
已将自有房产和土地使用权进行抵押担保，其资产价值足以覆盖发行人的融资额。
王冰泉为发行人提供保证担保主要原因为银行要求法定代表人提供担保，发行人
日常生产经营对控股股东及关联方不产生较大依赖。
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
据此，本所认为，发行人经营情况良好，日常生产经营不对控股股东及关
联方产生较大依赖。
（三）上述担保是否履行了相应的决策程序及信息披露义务，关联方是否
回避表决
2017 年 10 月 19 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关
于湖南金博碳素股份有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请
综合授信的议案》。王冰泉个人根据银行要求为上述发行人银行授信提供保证担
保为发行人纯受益行为，且发行人未提供任何反担保或承担相应义务，未对发行
人造成不利影响，故该担保事项未履行相关程序。截至本补充法律意见书出具日，
上述担保已解除。
2018 年 5 月 25 日、2018 年 6 月 14 日，发行人分别召开了第一届董事会第
十六次会议、2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《湖南金博碳素股份有
限公司关于为股东提供担保暨关联交易的议案》，同意发行人为廖寄乔的借款提
供保证担保，关联董事、关联股东回避表决。截至本补充法律意见书出具日，廖
寄乔已向银行归还全部借款，发行人提供的关联担保已解除。
据此，本所认为，发行人对外担保已履行相应的决策程序，关联方已回避
表决。
（四）发行人对关联交易的相关内部控制制度是否健全，内部控制是否有
效
根据发行人提供的制度文件及发行人说明，针对关联交易发行人制定了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关
联交易管理办法》和《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》等制
度，明确了关联方及关联交易的信息披露、审议权限、决策程序及关联方回避表
决等程序。
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
根据天职国际出具的天职业字[2019]29886 号《湖南金博碳素股份有限公司
内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2019
年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
为避免关联方资金占用，发行人控股股东、实际控制人廖寄乔出具了《避免
资金占用的承诺》：“1、本人及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法
律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
2、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《湖南金博碳素股份有限公
司章程》、《湖南金博碳素股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，依法行
使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本人及所属
关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本人将尽量避免或减少本人及所属关联方与发行人之间的关联交易。若
本人及所属关联方与发行人发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公
平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，避免
损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。
4、本人不利用自身对发行人的实际控制人地位及重大影响，谋求发行人及
下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方
的权利；不利用自身对发行人的实际控制人地位及重大影响，谋求与发行人达成
交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交
易从事任何损害发行人利益的行为。
5、本人及关联方不会通过资金拆借、代垫款项、代偿债务等方式侵占发行
人资金；
6、若本人未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向
发行人或其他投资者依法承担赔偿责任；
7、上述承诺在本公司作为发行人实际控制人期间持续有效且不可撤销。”
据此，本所认为，发行人对关联交易的相关内部控制制度健全，内部控制
有效。
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所认为，发行人对外担保已履行相关决策程序，符合《公司章程》
及法律法规的规定、发行人内控制度健全和公司治理有效。
十、《问询函》第 20 题
根据申报材料，2015 年 11 月，经股东会审议通过，金博有限由全体股东作
为发起人，以截至 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产 11,651.26 万元为基数，折
合股本 5,000 万股，整体变更为湖南金博碳素股份有限公司。2019 年 5 月，公
司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司整体变更为股份有限
公司净资产折股比例的议案》，调整后，截至 2015 年 9 月 30 日，公司净资产为
10,256.08 万元，未分配利润为-784.05 万元，与 2015 年 11 月股改时经审计的净
资产 11,651.26 万元存在差异。
请发行人披露：（1）2019 年 5 月调整净资产折股比例时，截至 2015 年 9 月
30 日的净资产由 11,651.26 万元变更为 10,256.08 万元，未分配利润为-784.05 万
元，是否经过审计；（2）前后两次净资产金额的差异情况及原因分析；（3）整
体变更为股份有限公司的基准日（2015 年 9 月 30 日）未分配利润为负的形成原
因，该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利
水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响。整体变更的具体方案及相应的
会计处理、整改措施（如有），并充分揭示相关风险。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意
见，请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核
问答》第 13 条的要求进行核查并发表明确核查意见。
【核查过程】
本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了天职国际出具的天职业字[2019]36391 号《专项审计报告》、天职
业字[2019]29888 号《审计报告》；
3-3-1-128
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
2、查阅了发行人整体变更时的工商登记资料、 营业执照》及相关会议文件；
3、访谈了发行人财务负责人并取得了发行人出具的说明。
【问询回复】
（一）调整是否经过审计，前后两次净资产金额的差异情况及原因分析
1、调整是否经过审计
2019 年 11 月 20 日，天职国际就调整股改基准日净资产事宜出具了天职业
字[2019]36391 号《关于湖南金博碳素股份有限公司股改基准日净资产的专项审
计报告》（以下简称“专项审计报告”），根据《专项审计报告》，发行人股改基准
日即 2015 年 9 月 30 日经审计的未分配利润为-7,840,487.02 元、净资产为
102,560,811.09 元。
2、前后两次净资产金额的差异情况及原因分析
（1）前后两次净资产金额差异情况
根据天职国际出具的《专项审计报告》，调整前后两次净资产金额差异情况
如下：
单位：万元
项目 原金额 调整金额 调整后金额
实收资本（股本） 1,875.03 1,875.03
资本公积 9,088.19 9,088.19
留存收益 688.04 -1,395.18 -707.14
净资产合计 11,651.26 -1,395.18 10,256.08
（2）调整原因
根据发行人出具的说明，因存货跌价准备政策计提存货跌价准备、固定资产
折旧年限变更、其他应付款科目调整、预提售后服务费用等原因调整了相应存货、
固定资产、其他应付款、预计负债、递延所得税资产，具体调整情况如下：
3-3-1-129
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
单位：万元
序号 具体事项 影响未分配利润金额
按照报告期一致的存货跌价准备计提政策计提存货
1 -447.52
跌价准备
2 按照报告期一致的固定资产折旧政策计提折旧 -1,301.30
3 调整无需支付的长期挂账的应付款项 343.44
按照报告期一致的售后服务费计提政策计提预计负
4 -66.98
债
5 确认序号 1 与序号 4 两事项影响的递延所得税资产 77.17
合计 -1,395.18
（二）整体变更为股份有限公司的基准日（2015 年 9 月 30 日）未分配利润
为负的形成原因，该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与
报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响。整体变更的具体
方案及相应的会计处理、整改措施（如有），并充分揭示相关风险
1、未分配利润为负的形成原因，该情形是否已消除
未分配利润为负形成原因详见本题回复“（一）调整是否经过审计，前后两
次净资产金额的差异情况及原因分析/2、前后两次净资产金额的差异情况及原因
分析”。
根据天职国际出具的《审计报告》，发行人 2016 年度净利润为 20,634,430.63
元，发行人未分配利润为负的情形已消除。
2、整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关
系，对未来盈利能力的影响
根据天职国际出具的《审计报告》，报告期内，发行人主要财务数据及财务
指标如下：
2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日/2019 年 1-6 月 日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度
营业收入（万元） 12,181.33 17,954.56 14,185.62 8,445.15
净利润（万元） 4,672.76 5,391.39 2,896.87 2,063.44
3-3-1-130
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
2019 年 6 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
项目
日/2019 年 1-6 月 日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度
加权平均净资产收益
19.72 28.46 20.54 17.86
率（%）
经营活动产生的现金
1,237.40 5,046.92 1,657.30 2,550.71
流量净额（万元）
现金分红（万元） 3,000.00 2,885.00 - -
2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度和 2016 年度归属于公司所有者的净利
润 4,672.76 万元、5,391.39 万元、2,896.87 万元和 2,063.44 万元，2018 年、2017
年分别较上期增长 86.11%和 40.39%。报告期归属于公司股东的净利润逐年增加，
对发行人未来持续盈利能力不构成影响。
综上，本所认为，发行人整体变更日未分配利润为负的情形已消除，不影
响发行人未来持续盈利能力。
3、整体变更的具体方案及相应的会计处理
（1）具体方案
2019 年 5 月 31 日发行人召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
调整公司整体变更为股份有限公司净资产折股比例的议案》。调整后，截至 2015
年 9 月 30 日，发行人净资产为 102,560,811.09 元，未分配利润为-7,840,487.02
元，整体变更时折股比例调整为 1：0.48752，注册资本仍为 5000 万元，各股东
的股权比例不变。
（2）会计处理
根据天职国际出具的《专项审计报告》， 调整后，股改基准日的财务处理如
下：
单位：万元
项目 折股前 折股后 变动数
实收资本（股本） 1,875.03 5,000.00 3,124.97
资本公积 9,088.19 5,256.08 -3,832.11
留存收益 -707.14 - 707.14
净资产合计 10,256.08 10,256.08 -
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
（三）请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上
市审核问答》第 13 条的要求进行核查并发表明确核查意见
《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 13 条规定：保荐机构
及发行人律师应对下述事项进行核查并发表核查意见：整体变更相关事项是否经
董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规，改制中是否存在侵害债权人
合法权益情形，是否与债权人存在纠纷，是否已完成工商登记注册和税务登记相
关程序，整体变更相关事项是否符合《 中华人民共和国公司法》等法律法规规
定。
1、整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法
合规
根据发行人提供的设立时的工商登记资料相关会议资料，发行人整体变更及
后续调整已经董事会、股东会审议通过，具体如下：
2015 年 11 月 13 日，金博有限股东会同意：变更公司形式，公司依法整体
变更为股份有限公司，股份有限公司的名称为“湖南金博碳素股份有限公司”，
公司以截至 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产 116,512,619.43 元为基数，折为股
份有限公司的股本 5000 万股。
2015 年 11 月 27 日，发行人召开发起人会议暨 2015 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于湖南金博复合材料科技有限公司整体变更为湖南金博碳素股份
有限公司（筹）方案的议案》、《关于湖南金博碳素股份有限公司（筹）<章程>
的议案》等议案。
2019 年 5 月 10 日、2019 年 5 月 31 日发行人分别召开了第二届董事会第二
次会议、2018 年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司整体变更为股份有
限公司净资产折股比例的议案》。调整后，截至 2015 年 9 月 30 日，发行人净资
产为 102,560,811.09 元，未分配利润为-7,840,487.02 元，整体变更时折股比例调
整为 1：0.48752，注册资本仍为 5000 万元，各股东的股权比例不变。
2、改制中是否存在侵害债权人合法权益情形，是否与债权人存在纠纷
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人系通过整体变更方式设立的股份公司，整体变更后，发行人的注册资
本为 5000 万元，不高于金博有限经审计的净资产额 102,560,811.09 元；且金博
有限全部债权、债务均由整体变更后的发行人承继，不存在通过自身资产的调整
或者企业间资产转移等行为侵害债权人合法利益的情形，与债权人不存在纠纷或
潜在纠纷。
3、是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序
2015 年 12 月 2 日 ， 发 行 人 取 得 益 阳 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
91430900774485857L 的《营业执照》：名称湖南金博碳素股份有限公司；住所益
阳市迎宾西路 2 号；法定代表人王冰泉；注册资本 5,000 万元；公司类型股份有
限公司（非上市）；经营范围碳纤维材料及先进复合材料和粉末冶金材料的研制、
开发、生产和销售及服务；本企业所需原材料的进出口业务及本企业生产产品的
出口业务(国家限制进出口的除外)。根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合
一”登记制度改革的意见》（国办发〔2015〕50 号）相关规定，工商行政管理、
质量技术监督、税务三个部门分别核发不同证照，改为由工商行政管理部门核发
一个加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照，即“一照一码”登记模
式，发行人无须单独办理税务登记。
4、整体变更相关事项是否符合《 中华人民共和国公司法》等法律法规规定
（1）发起人符合法定人数
根据发起人签署的《发起人协议》，发起人发起设立时共 19 名，且半数以上
的发起人在中国境内有住所，符合《公司法》第七十六条第（一）项、第七十八
条之规定。
（2）全体发起人认购的股本总额法律规定
根据发行人整体变更时制定的《公司章程》、发起人签署的《发起人协议》，
全体发起人认购股本总额为 5000 万元。2015 年 11 月 27 日，天职国际出具天职
业字[2015]14910 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 11 月 27 日，已收到全
体股东以其拥有的金博有限的净资产折合的股本人民币 5000 万元。发行人设立
时的注册资本已经足额缴纳，符合《公司法》第七十六条第（二）项、第八十条、
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
八十三条之规定。发行人整体变更折合的实收股本总额为 5000 万元，不高于公
司净资产额，符合《公司法》 第九十五条相关规定。
（3）筹办事项符合法律规定
根据全体发起人签署的《发起人协议》，发起人同意全权委托有限公司董事
会公司设立的筹备工作，同时在《发起人协议》中明确了各发起人的权利义务，
符合《公司法》第七十六条第（三）项、第七十九条之规定。
（4）发起设立时的公司章程符合法律规定
发起设立时公司起草了《公司章程》，并经由创立大会审议通过，公司章程
载明了（一）公司名称和住所、（二）公司经营范围、（三）公司设立方式、（四）
公司股份总数、每股金额和注册资本、（五）发起人的姓名或者名称、认购的股
份数、出资方式和出资时间、（六）董事会的组成、职权和议事规则、（七）公司
法定代表人、（八）监事会的组成、职权和议事规则、（九）公司利润分配办法、
（十）公司的解散事由与清算办法、（十一）公司的通知和公告办法、（十二）股
东大会会议认为需要规定的其他事项等。符合《公司法》第七十六条第（四）项、
第八十一条之规定。
（5）发行人设立时有公司名称、住所，建立了符合股份有限公司要求的组
织机构
2015 年 11 月 11 日，湖南省工商局出具（湘）登记内名预核字[2015]15328
号《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称为湖南金博碳素股份有限公司。
根据股份公司发起人会议暨第一次股东大会及第一届董事会第一次会议、第一届
监事会第一次会议，股份公司建立完善了股东大会、董事会、监事会等规范的法
人治理结构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定。发起人系由金博有
限整体变更设立，整体继承了金博有限的全部权利和义务，包括住所、资产和业
务，具备固定的经营场所和必要的经营条件，符合《公司法》第七十六条第（六）
项的规定。
综上，本所认为，整体变更相关事项已经董事会、股东会表决通过，相关
程序合法合规，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
整体变更已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合《中
华人民共和国公司法》等法律法规规定。
十一、《问询函》第 40 题
根据申报材料，发行人有 8 处房屋建筑物、1 宗土地使用权处于抵押状态。
请发行人说明：（1）上述房屋建筑物、土地使用权抵押的具体情况，包括
但不限于抵押权人、债务人、抵押起始日、抵押期限；（2）上述房屋建筑物、
土地使用权由于相关债务无法按期偿还而被用于偿还债务的风险，必要时请作
风险揭示。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【核查过程】
本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了发行人抵押房屋建筑物、土地使用权的不动产产权证书、益阳市
不动产登记中心出具的《房地产权登记信息》、发行人与上海浦东发展银行股份
有限公司长沙分行签署的《最高额抵押合同》；
2、天职国际出具的《审计报告》；
3、访谈了发行人财务负责人并取得了发行人书面确认。
【问询回复】
（一）发行人处于抵押状态的房屋建筑物、土地使用权抵押的具体情况，
包括但不限于抵押权人、债务人、抵押起始日、抵押期限
经核查发行人提供的抵押房屋建筑物、土地使用权的不动产产权证书、益阳
市不动产登记中心出具的《房地产权登记信息》、发行人与上海浦东发展银行股
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
份有限公司长沙分行签署的《最高额抵押合同》并经发行人书面确认，截至本补
充法律意见书出具日，发行人房屋建筑物、土地使用权抵押的具体情况如下：
抵押具体情况
权证编号 担保债务最
抵押权人 债务人 抵押起始日 抵押期限
高余额
湘（2017）益阳市不动
产权第 0007361 号、第
上海浦东发
0007362 号、第 0007359
展银行股份 2017-9-27 至
号、第 0007360 号、第 金博股份 2000 万元 2017-9-27
有限公司长 2020-9-27
0007363 号、第 0007358
沙分行
号、第 0007364 号、第
0007357 号
（二）上述房屋建筑物、土地使用权由于相关债务无法按期偿还而被用于
偿还债务的风险
根据天职国际出具的《审计报告》、发行人提供的《企业信用报告》，并经访
谈发行人财务负责人及发行人书面确认，截至本补充法律意见出具日，发行人不
存在与上述房屋建筑物、土地使用权相关的债务，上述房屋建筑物、土地使用权
为最高额抵押，目前该最高额抵押下未发生借款，故不存在相关债务无法按期偿
还的风险。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人处于抵押状态的
房屋建筑物、土地使用权不存在由于相关债务无法按期偿还而被用于偿还债务
的风险。
十二、《问询函》第 41 题
根据招股说明书，发行人募投项目中，先进碳基复合材料产能扩建项目的
土地正在取得中；先进碳基复合材料营销中心建设项目中包括营销中心主体建
设，购买用于营销中心的房产，面积约 1,000 平米。
请发行人披露：（1）披露募投取得土地或房产的取得方式、进展情况，未
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
如期取得对募集资金具体用途的影响；（2）募投投向先进碳基复合材料营销中
心、购买用于营销中心的房产的必要性和合理性，募集资金是否重点投向科技
创新领域。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【核查过程】
本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了相关主管部门出具的项目备案文件；
2、查阅了益阳市高新区土地储备发展中心、益阳高新技术产业开发区管理
委员会经济合作局出具的证明；
3、查阅了发行人先进碳基复合材料营销中心建设项目可行性研究报告；
4、查阅了先进碳基复合材料下游行业的相关资料等阅先进碳基复合材料相
关的研究报告、学术论文或著作等；
5、取得了发行人的书面确认文件。
【问询回复】
（一）披露募投取得土地或房产的取得方式、进展情况，未如期取得对募
集资金具体用途的影响
1、募投取得土地或房产的取得方式、进展情况
根据发行人益阳高新区行政审批局出具益高行发改[2019]42 号《关于湖南金
博碳素股份有限公司先进碳基复合材料研发中心建设项目备案的通知》，募投项
目先进碳基复合材料产能扩建项目选址地点为益阳高新技术产业开发区，建设用
地约 75 亩。根据发行人出具的说明，发行人拟通过参与地方政府部门招拍挂流
程、以出让的方式取得该土地。
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
2019 年 11 月 21 日，益阳市公共资源交易中心公告《益阳市国有建设用地
网上挂牌出让公告》（益土网挂字[2019]35 号），上述建设用地第一期（50 亩）
正在履行挂牌公告程序。
2、未如期取得对募集资金具体用途的影响
根据发明人出具的说明，在公司周边或客户周边有比较充足的工业用地供应，
有较为完善的政府服务体制，公司项目属于高性能材料类受鼓励的项目。如上述
土地如未如期取得，公司另行取得土地实施募投项目的难度较小，公司将及时履
行募投实施地变更的程序，对募集资金用途预计不会产生较大的影响。
（二）募投投向先进碳基复合材料营销中心、购买用于营销中心的房产的
必要性和合理性，募集资金是否重点投向科技创新领域
1、投向先进碳基复合材料营销中心、购买用于营销中心的房产的必要性及
合理性
发行人主要从事先进碳基复合材料的研发、生产和销售，营销活动是发行人
产品市场占有率不断提升、产品应用领域不断开拓的关键因素之一。
发行人拟在长沙市购买房产用于营销中心建设，以配合发行人的市场推广及
营销活动。长沙市为湖南省省会城市，经济发展迅速、交通便捷，有利于发行人
进行市场推广及营销。
2、募集资金是否重点投向科技创新领域
根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，发行人本次发行募集资
金拟用于以下项目：
单位：万元
序 拟投入募集
项目名称 投资总额
号 资金
1 先进碳基复合材料产能扩建项目 22,931.00 22,931.00
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
2 先进碳基复合材料研发中心建设项目 6,220.00 6,220.00
3 先进碳基复合材料营销中心建设项目 3,000.00 3,000.00
合计 32,151.00 32,151.00
由上表可见，发行人募集资金主要投向先进碳基复合材料产能扩建项目与先
进碳基复合材料研发中心建设项目，上述项目均与发行人先进碳基复合材料产品
的生产、研发直接相关，属于科技创新领域。发行人先进碳基复合材料营销中心
建设项目与发行人主营业务产品的销售和应用领域的拓展相关，能够促进不同应
用领域原有产品的升级替代、降低行业成本、提高生产效率，亦符合重点投向科
技创新领域的相关要求。
综上，本所认为，募投投向先进碳基复合材料营销中心、购买用于营销中
心的房产具有必要性和合理性，募集资金重点投向科技创新领域。
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 补充更新
一、股权转让背景补充披露
2007 年 12 月 3 日，博云高科股东会审议通过：（1）同意股东熊翔将其持有
的 65 万元股权转让给张勇波和廖寄乔，其中张勇波受让 28.6 万元，廖寄乔受让
36.4 万元； 2）同意股东蒋辉珍将其持有的 50 万元股权转让给周懿文和廖寄乔，
其中周懿文受让 15 万元，廖寄乔受让 35 万元。具体转让情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让对价（万元）
张勇波 28.60 120.00
熊翔
廖寄乔 36.40 36.40
周懿文 15.00 63.00
蒋辉珍
廖寄乔 35.00 35.00
经本所律师核查，本次股权转让背景为：（1）2005 年 6 月 6 日，粉冶中心
和核心团队（即廖寄乔、熊翔、蒋辉珍）共同设立了博云高科。博云高科设立时，
经粉冶中心批准，廖寄乔向粉冶中心借款 175 万元，其中 60 万元用于其本人对
博云高科出资，65 万元用于熊翔对博云高科出资，50 万元用于蒋辉珍对博云高
科出资，熊翔、蒋辉珍对博云高科的出资款为向廖寄乔的借款。
（2）湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”）上市筹备的过
程中，逐步进行了上市相关事项的梳理和规范。2007 年，经股东一致同意：“湖
南博云高科技有限公司”名称变更为“湖南金博复合材料科技有限公司”；蒋辉
珍、熊翔作为博云新材的董事长、总经理及股东，需退出对博云高科的投资；廖
寄乔需尽快向粉冶中心偿还 175 万元借款；鉴于廖寄乔主要负责博云高科的运营
管理，熊翔和蒋辉珍同意将持有的博云高科股权按成本价 1 元/股全部转让给廖
寄乔，不再享有对应股权的后续收益等权益，股权转让款与向廖寄乔的借款相冲
抵。为筹得款项用以归还对粉冶中心的借款，廖寄乔表示将其中受让的一部分股
权转让给外部投资者，各方对此解决思路表示同意，并给予廖寄乔一定的寻找投
资者的时间。
（3）基于交易便捷性考虑，在工商办理股权过户手续时，熊翔和蒋辉珍直
接将部分股权转让给外部受让方张勇波和周懿文，剩余部分股权转让给廖寄乔，
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
并同意股权转让协议中对廖寄乔的转让价格与外部投资者保持一致（实际情况为
按照约定与借款冲抵，无需支付）。
2007 年 11 月，熊翔、蒋辉珍与廖寄乔、张勇波、周懿文达成股权转让协议。
熊翔和蒋辉珍将对张勇波和周懿文转让股权所得的款项转给了廖寄乔，廖寄乔已
偿还全部的 175 万元借款。
（4）2019 年 8 月，中南大学出具《确认函》，确认已知晓并批准粉冶中心
向廖寄乔提供借款，并确认对廖寄乔持有金博股份及其前身股权的行为无异议，
对金博股份及其前身的历次股权/股份变动无异议。
二、关联方补充更新
1、经核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行
人董事兼职变化情况如下：发行人董事潘锦于 2019 年 9 月至 11 月期间分别辞去
安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司、北京蚁视科技有限公司、江西沃格光
电股份有限公司董事职务。因上述辞职时间至本补充法律意见书出具日未满 12
个月，故上述企业仍为发行人关联方。
2、发行人董事长廖寄乔曾担任湖南英捷高科技有限责任公司董事长，并于
2017 年 3 月离职，故该公司为发行人报告期内关联方。
3、发行人董事潘锦新增对外投资如下：潘锦现持有广东缔美科技发展有限
公司 1%的股权。
三、重大合同补充更新
（一）销售合同
根据发行人提供的重大合同，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履
行的与报告期各期前五大客户签署的框架协议或单笔金额超过 500 万元的合同/
订单的重大销售合同如下：
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
合同金额 合同/订单 履行
序号 客户名称 类型 销售内容
（万元） 日期 情况
隆基绿能科技股份
有限公司、银川隆基
硅材料有限公司、宁
主协 以实际采购订 正在
1 夏隆基硅材料有限 坩埚、导流筒等 2017.10.10
议 单为准 履行
公司、丽江隆基硅材
料有限公司、保山隆
基硅材料有限公司
银川隆基硅材料有 坩埚、保温盖、 正在
2 订单 872.17 2019.05.31
限公司 异形件等 履行
华坪隆基硅材料有 坩埚、保温盖、 正在
3 订单 758.58 2019.04.30
限公司 异形件等 履行
隆基（古晋）私人有 主协 碳/碳复合材料 以实际采购订 正在
4 2017.06.21
限公司 议 产品 单为准 履行
天津鑫天和电子科 框架 坩埚、导流筒、 以 实 际 采 购 订 正在
5 2017.11.23
技有限公司 合同 保温筒等 单为准 履行
长期 坩埚、导流筒、
新疆晶科能源有限 以实际采购订 正在
6 采购 保温筒、异形件 2019.05.01
公司 单为准 履行
合同 等
新疆晶科能源有限 坩埚、导流筒、 正在
7 合同 801.18 2019.04.03
公司 异形件等 履行
以实际采购订
青海晶科能源有限 坩埚、导流筒、 正在
8 合同 单为准(预估总 2019.03.10
公司 保温筒等 履行
金额 2,635.54)
浙江晶盛机电股份 坩埚、导流筒、 正在
9 合同 2,750.00 2019.05
有限公司 保温筒等 履行
弘元新材料（包头） 坩埚、导流筒、 正在
10 合同 540.00 2019.5.28
有限公司 保温筒等 履行
（二）采购合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的与报告期各期前五大供应
商签署的单笔金额超过 200 万元的合同/订单的重大采购合同如下：
合同金额 履行
序号 供应商名称 合同名称 采购内容 签订日期
（万元） 情况
国网湖南省电力有
高压供用 按实际用电 正在
1 限公司益阳供电分 工业用电 2019.01.02
电合同 计价 履行
公司
3-3-1-142
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
湖南科源真空设备 设备采购 正在
2 气相沉积炉 548.00 2019.03.20
有限公司 合同 履行
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报上交所等相关部门和机构，壹
份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法
律效力。
（本页以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1-144
湖南启元律师事务所
关于湖南金博碳素股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
二零二零年一月
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
致：湖南金博碳素股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南金博碳素股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下
简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启
元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《湖南启元律师事务所关于湖南金
博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“补充法律意见书（一）”）及《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳
素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称
“律师工作报告”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2019年12月11日出具上证科审（审
核）[2019]763号《关于湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”），本所就《问询函》
相关事项进行了核查，现出具《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本
补充法律意见书”）
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见
书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》、 法律意见书》、 补充法律意见书（一）》
之补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律
意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《问询函》
涉及的问题进行核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 问询函回复
一、《问询函》第 1 题
根据首轮问询回复，2017 年 9 月及 2018 年 4 月，廖寄乔向发行人增资的资
金来源为自有资金及借款。
请发行人说明：1）上述借款的具体情况，包括借款时间、债权人及其与廖
寄乔的关系、借款利率、是否偿还完毕、预计还款时间、还款的资金来源等，
廖寄乔是否存在不能偿还借款的风险，是否可能影响其在发行人处的任职资格；
2）债权人是否与廖寄乔存在股份代持或其他利益安排，廖寄乔持有发行人的股
份权属是否清晰。
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
【核查过程】
本所律师执行了包括但不限于下列核查程序：
1、查阅了廖寄乔的银行流水，访谈了廖寄乔及借款人；
2、查阅了借款协议、借款利息支付流水。
【问询回复】
（一）上述借款的具体情况，包括借款时间、债权人及其与廖寄乔的关系、
借款利率、是否偿还完毕、预计还款时间、还款的资金来源等，廖寄乔是否存
在不能偿还借款的风险，是否可能影响其在发行人处的任职资格
1、廖寄乔 2017 年 9 月及 2018 年 4 月增资的资金来源
经核查廖寄乔的银行流水并经本所律师访谈廖寄乔，廖寄乔用于缴付 2017
年 9 月及 2018 年 4 月增资款的资金来源情况如下：
增资额（万元） 资金来源 金额（万元） 占增资额比例
工资、分红、奖金等个人所得及家
1,157 33.91%
庭积累
3,412 员工借款 720 21.10%
亲戚借款 420 12.31%
外部第三方借款 1,115 32.68%
上述公司员工向廖寄乔提供借款主要背景为：2017 年 5 月粉冶中心退出后，
为进一步巩固实际控制人地位，廖寄乔对公司进行增资。因廖寄乔自有资金不足
以支付增资款，且公司部分员工看好廖寄乔领导的经营团队及技术团队，希望廖
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
寄乔继续引领公司发展，遂向廖寄乔提供借款，供其用于向发行人增资。廖寄乔
与提供借款的员工均签署了借款协议且廖寄乔已依据借款协议约定向上述提供
借款的员工支付了利息，债权债务关系真实。
2、借款的具体情况
经核查廖寄乔的银行流水、廖寄乔与债权人之间的借款协议，并经本所律师
访谈廖寄乔及债权人，上述增资资金的借款情况如下：
借款金额 借款余额 借款 借款期 是否 与廖寄乔
序号 债权人 借款时间
（万元） （万元） 利率 限（年） 偿还 关系
20 20 7% 2018-03 5 否
1 罗某某 公司员工
50 50 7% 2018-05 5 否
2 王某某 20 20 7% 2018-03 5 否 公司员工
20 20 7% 2018-03 5 否
3 童 某 公司员工
10 10 7% 2018-04 5 否
4 周某某 20 20 7% 2018-03 5 否 公司员工
5 彭某某 20 20 7% 2018-04 5 否 公司员工
6 冷某某 40 40 7% 2018-05 5 否 公司员工
7 汤某某 40 40 7% 2018-05 5 否 公司员工
8 李 某 50 50 7% 2018-05 5 否 公司员工
9 孙某某 70 70 7% 2018-06 5 否 公司员工
10 彭某某 60 60 7% 2018-06 5 否 公司员工
11 陈某某 70 70 7% 2018-06 5 否 公司员工
12 卢某某 60 0 7% 2018-06 5 是 公司员工
13 龚某某 20 20 7% 2018-06 5 否 公司员工
14 刘某某 150 0 7% 2018-05 5 是 公司员工
15 罗某某 300 300 5% 2017-08 5 否 朋友关系
16 姜某某 30 30 7% 2018-04 5 否 朋友关系
150 150 7% 2018-05 5 否
17 陈某某 朋友关系
20 20 7% 2018-05 5 否
18 孙某某 200 200 7% 2018-05 5 否 朋友关系
19 尹某某 50 50 7% 2018-05 5 否 朋友关系
20 贺某某 80 0 7% 2018-06 2 是 朋友关系
21 王 某 50 50 7% 2018-06 5 否 朋友关系
22 彭某某 50 50 7% 2018-06 5 否 朋友关系
23 邹某某 30 30 7% 2018-06 5 否 朋友关系
55 55 5% 2017-08 6 否
24 袁某某 50 50 7% 2018-06 5 否 朋友关系
50 50 7% 2019-03 5 否
25 周某某 50 50 7% 2018-06 5 否 远房亲戚
公司员
26 廖某 1 220 220 7% 2018-05 5 否 工、远房
亲戚
公司员
部分
27 廖某 2 150 80 7% 2018-05 5 工、远房
偿还
亲戚
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
合计 2,255 1,895 - - - - -
注：上述为廖寄乔远房亲戚的债权人非《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披
露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定的关联方。
截至本补充法律意见书出具日，上述借款中，廖寄乔向卢某某、刘某某、贺
某某的借款已全部偿还，廖寄乔向廖某 2 的借款已偿还 70 万元，截至本补充法
律意见书出具日，廖寄乔用于缴付 2017 年 9 月及 2018 年 4 月增资款的借款余额
为 1,895 万元。
3、预计还款时间、还款的资金来源等，廖寄乔是否存在不能偿还借款的风
险，是否可能影响其在发行人处的任职资格
（1）借款协议主要内容
经核查廖寄乔与债权人签署的借款协议，借款协议内容主要如下：
签署主体 1、借款方：廖寄乔（甲方）；2、贷款方（乙方）
借款用途 用于廖寄乔增资湖南金博碳素股份有限公司。
借款利率按年利率 7%（或 5%）单利计算。以每年 360 天为基数，从借款人
借款利息 提款之日起，按实际贷款余额和占用天数计收（包括第一天，除去最后一天）。
利息一年一结。
借款期限为 5 年（或 6 年、2 年）。自乙方向甲方提供借款之日起计算。借款
借款期限
期限届满以后，经双方协商一致，可延长借款期限。
还款方式 本协议借款期限届满后，甲方一次性偿还借款本金。
协议生效 乙方向甲方提供借款时生效。
（2）预计还款时间
经访谈廖寄乔及相关债权人，预计还款时间为借款到期时。上述借款的借款
期限均较长，且经访谈上述其他债权人，均表示具有提供借款的经济和资金实力，
借款资金来源于个人家庭积累，且不存在提前要求廖寄乔还清借款或要求提前终
止《借款协议》的可能性。
此外，上述作为公司员工的债权人表示如借款协议到期廖寄乔仍无法偿还借
款，为保障公司的持续发展及控制权的稳定，其愿意继续向廖寄乔提供借款并续
签借款协议。
（3）预计还款的资金来源
廖寄乔预计还款的资金来源主要为工资、奖金、个人家庭积累及持有的发行
人股份的分红等，具有稳定的还款资金来源。
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
（4）廖寄乔是否存在不能偿还借款的风险，是否可能影响其在发行人处的
任职资格
根据发行人提供的业绩预算，并经访谈财务负责人，以 2018 年廖寄乔取得
的工资、奖金及分红为估算基础，借款期限内，廖寄乔的工资、奖金与分红（预
计）情况如下：
单位：万元
年度 工资及奖金 分红
2019 年 186.09 608.07
2020 年 195.40 638.47
2021 年 205.17 670.39
2022 年 215.42 703.91
2023 年 226.20 739.11
合计数 1028.28 3359.95
注 1：2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、2023 年工资及奖金、分红为以
2018 年为基础，按 5%的年增长率估算取得；上述工资、奖金及分红均为税前数。
根据上述测算，且不考虑其他所得因素，2020 年至 2023 年，廖寄乔预计可
取得的工资、奖金及分红收入合计为 3,594.06 万元。此外，截至 2019 年 6 月 30
日，发行人未分配利润合计 8,345.12 万元，廖寄乔直接和间接合计持有发行人
19.30%股份，拥有未分配利润的权益金额为 1,610.92 万元。上述权益及预计收入
足以覆盖上述增资借款余额 1,895 万元及其相应的利息，廖寄乔到期不能偿还借
款的风险较小。
此外，根据廖寄乔的说明，截至本补充法律意见书出具日，廖寄乔不存在到
期未偿还的重大债务，不影响其在发行人处的任职资格。
综上，本所认为，廖寄乔到期不能偿还借款的风险较小；截至本补充法律
意见书出具日，廖寄乔不存在到期未偿还的重大债务，不影响其在发行人处的
任职资格。
（二）债权人是否与廖寄乔存在股份代持或其他利益安排，廖寄乔持有发
行人的股份权属是否清晰
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查廖寄乔与债权人的借款协议及廖寄乔向债权人偿还利息的凭证，并经
本所律师访谈廖寄乔及债权人，上述债权人均与廖寄乔签署了借款协议，并明确
约定了借款利息，除债权人贺某某因借款期限较短（借款期限为 17 日）未支付
利息外，廖寄乔已依据借款协议之约定向债权人支付了借款利息，上述债权债务
关系真实。上述债权人与廖寄乔不存在股份代持或其他利益安排，廖寄乔持有发
行人的股份权属清晰。
综上，本所认为，债权人与廖寄乔不存在股份代持或其他利益安排，廖寄
乔持有发行人的股份权属清晰。
二、《问询函》第 2 题
根据首轮问询回复，益阳正嘉、益阳荣晟、益阳博程主要为发行人员工间
接持股，益阳荣晟中除发行人员工外，还存在其他外部投资者。
请发行人严格按照本所《科创板股票发行上市审核问答》的要求，披露益
阳荣晟、益阳正嘉、益阳博程的人员构成、是否遵循“闭环原则”、是否履行登
记备案程序、股份锁定期等。
请保荐机构、发行人律师核查益阳荣晟中外部投资者持有份额的原因，增
资的资金来源、入股价格是否合理，是否存在利益输送，并发表明确意见。
【核查过程】
本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了益阳荣晟的合伙人协议、益阳荣晟合伙人提供的调查表、发行人
提供的员工花名册；
2、访谈了益阳荣晟的合伙人；
3、查阅了发行人的工商登记资料及股权代持资料。
【问询回复】
请保荐机构、发行人律师核查益阳荣晟中外部投资者持有份额的原因，增
资的资金来源、入股价格是否合理，是否存在利益输送，并发表明确意见
经核查益阳荣晟的合伙人协议、益阳荣晟合伙人提供的调查表、发行人提供
的员工花名册，并经本所律师访谈益阳荣晟合伙人，益阳荣晟作为持股平台于
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
2015 年入股，其实际为落实廖寄乔于 2011 年代持相关人员股权的还原。相关合
伙人已于 2011 年实际出资，出资价格为当时由廖寄乔代为出资的价格。益阳荣
晟外部投资者入股时间、资金来源等情况如下：
（一）2011 年 3 月，益阳荣晟合伙人第一次增资
2011 年 3 月，金博有限股东会审议同意公司注册资本由 1005.6615 万元增加
到 1093.1103 万元，增加的 87.4488 万元注册资本全部由股东廖寄乔认购。本次
廖寄乔增资的 87.4488 万元股权中的 56.8388 万元股权的实际出资人为 25 名金博
有限在职员工、1 名外部董事及 1 名外部投资者，本次增资的价格为 4.18 元/出
资额。其中，外部董事和外部投资者的增资情况如下：
合伙人姓 入股时 入股价格 投资总额
序号 资金来源 入股原因
名 间 （元/出资额） （万元）
看好公司未
1 尹平玉 2011-3 4.18 30 自有资金
来发展
看好公司未
2 熊翔 2011-3 4.18 20.8821 自有资金
来发展
注 1：上述入股时间为公司股东会审议通过公司增资扩股事项的时间。
注 2：本次增资时，熊翔为公司外部董事。
本次金博有限增资扩股对象主要为公司员工，根据发行人提供的金博有限
2010 年 12 月 31 日的财务报表，金博有限 2010 年度的净利润为 340.47 万元，每
股净资产为 3.79 元，本次增资后的投后估值为 4,569 万元，对应的 PE 倍数为 13.42
倍，价格合理。
（二）2011 年 8 月，益阳荣晟合伙人第二次增资
2011 年 8 月，金博有限股东会审议同意公司注册资本由 1093.1103 万元增加
到 1493.0287 万元，增加的注册资本 399.9184 万元中的 80.0668 万元由股东廖寄
乔认购。本次廖寄乔增资的 80.0668 万元中的 74.9313 万元股权的实际出资人为
17 名金博有限在职员工及 9 名外部投资者，本次增资的价格为 7.50 元/出资额。
其中，外部投资者的增资情况如下：
入股价格 投资总额
序号 合伙人姓名 入股时间 资金来源 入股原因
（元/出资额） （万元）
看好公司未
1 尹平玉 2011-8 7.50 10 自有资金
来发展
看好公司未
2 卢学军 2011-8 7.50 170 自有资金
来发展
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
看好公司未
3 陈赛你 2011-8 7.50 134 自有资金
来发展
看好公司未
4 杨林 2011-8 7.50 30 自有资金
来发展
看好公司未
5 周用军 2011-8 7.50 20 自有资金
来发展
看好公司未
6 张剑锋 2011-8 7.50 15 自有资金
来发展
看好公司未
7 赵佳作 2011-8 7.50 10 自有资金
来发展
看好公司未
8 周泽斌 2011-8 7.50 10 自有资金
来发展
看好公司未
9 邓祖桂 2011-8 7.50 4.99 自有资金
来发展
注：上述入股时间为公司股东会审议通过公司增资扩股事项的时间。
本次增资的背景为：2011 年 8 月，公司产品市场已打开，发展前景较好，
公司下游企业在当时政策背景下产品需求量增加，使得公司业务规模快速发展，
需要补充相应的流动资金。因此，公司向全体股东进行同比例增资扩股。因少数
公司原股东未参与本次增资，廖寄乔遂引荐其朋友、亲戚等参与了本次认购。
根据发行人提供的金博有限 2010 年 12 月 31 日及 2011 年 6 月 30 日的财务
报表，金博有限 2010 年度、2011 年 1-6 月的营业收入分别为 1,739.30 万元、
2,228.53 万元，净利润分别为 340.47 万元、558.77 万元，金博有限 2011 年半年
度的营业收入已超过 2010 年度全年，公司 2011 年经营状况较好，各股东一致同
意参考公司未来收益估值确定本次增资价格。本次增资后的投后估值为 11,197
万元，对应的 PE 倍数为 10 倍，价格合理。
此外，经本所律师访谈上述外部投资者，其与发行人股东之间不存在利益输
送或其他利益安排。
综上，本所认为，益阳荣晟中外部投资者增资入股价格合理，不存在利益
输送。
三、《问询函》第 3 题
（1）首轮问询关于原股东粉冶中心及其关联方在发行人技术创新、生产经
营、业务发展过程中的作用及影响，发行人没有进行针对性回复。发行人 9 项重
要科研项目中有 5 项为与中南大学合作研发，17 项重大科研项目中有 6 项为与
中南大学合作研发。
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
请发行人对上述首轮问询问题进行针对性回复并说明：1）发行人与中南大
学合作的科研项目中，具体应用中南大学人员、场地、设备、经费进行研发活
动的情况；2）重要科研项目和重大科研项目的区分标准，相关数量不一致的原
因。
（2）根据公开资料，湖南南方搏云新材料有限责任公司、湖南博云新材料
股份有限公司为国内碳碳复合材料领域的领军企业，主要产品包括硅单晶生长
炉热场系统、多晶硅铸锭炉热场系统等，与发行人同处于湖南省，创始人均与
中南大学相关，其中湖南博云新材料为原中南大学校长、博士生导师黄伯云教
授创建，为粉冶中心控股公司，湖南南方搏云新材料创始人、副董事长为中南
大学教授蒋建纯。
请发行人说明：1）中南大学相关人员主导创办的粉末冶金及相关新材料行
业领域企业的情况及业务布局，所属的上下游产业链关系、协同情况；与发行
人的创建与发展、主要技术和产品演变有何关联或关系；2）发行人为何未将湖
南博云新材料股份有限公司、湖南南方搏云新材料有限责任公司列入同行业可
比公司，是否应当作为可比公司进行补充披露；3）首轮回复认为粉冶中心控制
的企业与发行人在历史沿革、资产、人员、主营业务、核心技术、产品、主要
客户和供应商、机构等方面不存在任何关系，不存在同业竞争、关联交易或利
益冲突，不存在业务相同或相似或属于上下游的情况，请说明原因及依据。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方式、核查程序
和核查过程，并发表明确意见。
【核查过程】
本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了发行人主要研发项目的申请文件、立项文件、结题文件，主要奖
项证书；
2、查阅了粉冶中心出具的确认函；
3、查阅了相关公司的官方网站，博云新材的年度报告；
4、取得了粉冶中心控制企业的书面确认及发行人的书面说明；
5、查阅了发行人工商登记资料、不动产产权证书、专利证书等资料。
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
【问询回复】
（一）粉冶中心及其关联方在发行人技术创新、生产经营、业务发展过程
中的作用及影响
经核查，发行人自成立以来，始终独立自主发展，具体如下：
1、技术创新方面
发行人具有独立自主的研发团队及知识产权。发行人虽曾与粉冶中心关联方
中南大学存在少量合作研发项目，但合作过程均以发行人为主导，发行人承担项
目的主要任务，中南大学教师及学生主要完成“联合培养博士生、硕士生”等项
目任务。此类项目主要利用发行人的人员、场地、设备、经费进行研发活动，研
发成果均归属于发行人，不存在利用粉冶中心及其关联方的场地、设备、经费的
情形。粉冶中心为中资公司下属投资管理平台，其本身不具备开展技术创新活动
的研发体系，其关联方的产品和业务领域均与发行人存在显著区别。
据此，粉冶中心及其关联方未对发行人技术创新产生重要作用及影响。
2、生产经营方面
除廖寄乔曾受中南大学委派兼任粉冶中心董事兼总经理外，发行人资产、员
工、机构和财务均独立于粉冶中心。发行人具有完整的生产经营体系，生产、采
购、销售、研发系统、辅助配套系统、生产经营场所和组织机构均独立于粉冶中
心及其关联方。此外，粉冶中心为中资公司下属投资管理平台，本身不具备产供
销的实体经营能力。
据此，粉冶中心及其关联方未对发行人生产经营产生重要作用及影响。
3、业务发展方面
粉冶中心作为发行人曾经的控股股东，通过股权投资方式履行了法定出资义
务。发行人通过增资扩股、自身经营积累和银行借款等多种方式，获取了业务发
展所需的经营资金，具备必要的资金实力及独立的融资能力。发行人在业务发展
过程中，独立形成了包括产品的应用领域开拓、技术积累、生产制造、推广销售
等的完整业务链。
据此，除通过股权投资方式履行法定出资义务外，粉冶中心及其关联方未对
发行人业务发展产生重要作用及影响。
综上，本所认为，粉冶中心及其关联方未在发行人技术创新、生产经营、
业务发展过程中产生重要作用及影响。
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）发行人与中南大学合作的科研项目中，具体应用中南大学人员、场
地、设备、经费进行研发活动的情况
根据发行人提供的合作科研项目相关文件资料，发行人与中南大学合作项目
中，具体应用中南大学人员、场地、设备、经费等情况如下：
1、湖南省产学研结合成果转化项目
项目名称 单晶硅拉制炉用碳/碳复合材料坩埚制备高技术成果产业化
1、采用发行人发明专利进行成果转化和产业化；
2、项目团队成员合计 8 名，6 名公司研发人员负责研发工作；
研发任务分工情况
2 名中南大学研究生主要为完成“与中南大学联合培养材料学
硕士研究生”的项目任务。
研发经费拨付与承担情况 除湖南省科学技术厅资助部分资金外，其余均为发行人承担。
具体应用中南大学人员、场
中南大学人员：学生谭周建、张翔；
地、设备、经费进行研发活
项目未利用中南大学的场地、设备、经费进行研发活动。
动的情况
2、湖南省战略性新兴产业重大科技成果转化项目
项目名称 热场用大尺寸 C/C 复合材料制备关键技术研究及应用
项目团队成员合计 11 名，其中 9 名公司员工负责研发工作；2
名中南大学教授负责项目目标中“培养博士生 2-4 名，硕士生
研发任务分工情况
2-3 名，为国家在高温复合材料设计与制造领域培养和输送高
素质人才”。
研发经费拨付与承担情况 除湖南省科学技术厅资助部分资金外，其余均为发行人承担。
具体应用中南大学人员、场
中南大学人员：教师汤中华、张福勤；
地、设备、经费进行研发活
项目未利用中南大学的场地、设备、经费进行研发活动。
动的情况
3、863 计划高性能纤维及复合材料制备关键技术（一期）
项目名称 国产碳纤维碳/碳复合材料制备关键技术研究
1、中南大学负责独立子任务“机理研究和性能表征”的研究；
研发任务分工情况 2、发行人独立负责子任务“大尺寸碳/碳复合材料制品的低成
本制造技术攻关”的研发；
3、协议约定课题承担单位各自负责其相关领域的知识产权申
研发经费拨付与承担情况 报和管理工作。
任务的科研经费。
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
具体应用中南大学人员、场 发行人与中南大学按子任务进行独立研发；发行人承担的子任
地、设备、经费进行研发活 务的研发不涉及到使用中南大学人员、场地、设备、经费等问
动的情况 题。
4、湖南省战略性新兴产业重大科技成果转化类项目
项目名称 大尺寸 C/C 复合材料导流筒制备关键技术研究及应用
1、根据《关于申报 2016 年度省战略性新兴产业科技攻关与重
大科技成果转化项目的通知》，“必须以企业为主体，由我省战
略性新兴产业的优势企业牵头申报，联合高校或科研机构实
研发任务分工情况 施，产学研深度融合。”
2、研发工作主要由发行人的技术团队完成，中南大学教师和
学生主要负责项目目标中“开展与中南大学的紧密合作，实现
高端技术人才的联合培养”等。
除湖南省科学技术厅、湖南省经济与信息化委员会资助部分资
研发经费拨付与承担情况
金外，其余均为发行人承担。
具体应用中南大学人员、场 中南大学人员包括：教师张福勤、喻万景；学生谭周建、易旭、
地、设备、经费进行研发活 李丙菊；
动的情况 项目未利用中南大学的场地、设备、经费进行研发活动。
5、湖南省创新创业技术投资项目
项目名称 热工装备用碳纤维复合材料保温筒制备关键技术研究及应用
1、截至目前，该项目尚未完成。
2、研发工作主要由发行人的技术团队完成，中南大学教师和
研发任务分工情况
学生主要负责项目目标中“开展与中南大学的紧密合作，实现
高端技术人才的联合培养”等。
除湖南省科学技术厅、湖南省经济与信息化委员会资助部分资
研发经费拨付与承担情况
金外，其余均为发行人承担。
具体应用中南大学人员、场
中南大学人员包括：教师张福勤；学生谭周建、李丙菊、易旭；
地、设备、经费进行研发活
项目未利用中南大学的场地、设备、经费进行研发活动。
动的情况
上述项目发行人与中南大学合作的科研项目中，863 计划高性能纤维及复合
材料制备关键技术（一期）“国产碳纤维碳/碳复合材料制备关键技术研究”由各
承担单位独立进行子任务的研发、知识产权申报、科研经费筹集等工作，发行人
独立承担子任务的研发工作，不存在利用中南大学人员、场地、设备、经费进行
研发活动的情况。
除 863 计划高性能纤维及复合材料制备关键技术（一期）研发项目外，其他
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
合作研发项目中，中南大学的相关人员（教师及学生）主要负责“联合培养博士
生、硕士生”等项目任务。项目的主要研发人员、场地、设备均由发行人提供，
项目研发经费除部分由主管部门拨付外，其他均由发行人承担，不存在利用中南
大学的场地、设备、经费进行研发活动的情况。
综上，本所认为，发行人与中南大学合作的科研项目中，除为实现联合培
养任务有少数中南大学教师和学生参与外，不存在利用中南大学人员、场地、
设备、经费进行研发活动的情况。
（三）重要科研项目和重大科研项目的区分标准，相关数量不一致的原因
根据发行人出具的说明，发行人披露的重大科研项目包括重要科研项目，以
及获得省级以上奖项或荣誉称号的科研项目；其中重要科研项目为发行人通过申
请而承担的有财政资金支持的省级以上科研项目。重要科研项目具体如下表：
序号 课题/专项名称 项目名称 主管单位
863 计划新材料技术领域高
国产碳纤维碳/碳复合材料制备关
1 性能纤维及复合材料制备 科技部
键技术研究
关键技术（一期）重大项目
生物基材料、高性能纤维复
大尺寸高性能炭纤维复合材料坩 国家发展和改革
2 合材料、卫星应用等高技术
埚制备高技术产业化示范工程 委员会
产业化专项项目
高纯硅晶生长炉用碳/碳复合材料 科技部科技型中小企业技
3 科技部
坩埚的低成本制备技术 术创新基金项目
科技部科技型中小企业技
4 高性能炭/炭复合毡体材料 科技部
术创新基金项目
热场用大尺寸碳/碳复合材料制备 湖南省战略性新兴产业重 湖南省科学技术
5
关键技术研究及应用 大科技成果转化项目 厅
单晶硅拉制炉用碳/碳复合材料坩 湖南省产学研结合成果转 湖南省科学技术
6
埚制备高新技术成果产业化 化项目 厅
湖南省科学技术
大尺寸 C/C 复合材料导流筒制备 湖南省战略性新兴产业重
7 厅、湖南省经济和
关键技术研究及应用 大科技成果转化类项目
信息化委员会
热工装备用碳纤维复合材料保温 湖南省创新创业技术投资 湖南省科学技术
8
筒制备关键技术研究及应用 项目 厅
湖南省工业和信息化技术
橡胶机械密炼机用碳/碳复合材料 湖南省经济和信
9 创新项目：百项重点新产品
密封环 息化委员会
推进计划
获得省级以上奖项或荣誉称号的科研项目具体如下：
序号 课题/专项/产品名称 奖项名称
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
1 单晶硅拉制炉用炭/炭复合材料坩埚 国家火炬计划
2 新型节能碳/碳复合材料导流筒 国家重点新产品
3 节能环保型炭/炭复合材料坩埚 国家重点新产品
4 碳/碳复合材料坩埚制备关键技术及应用 湖南省科学技术进步奖一等奖
5 碳/碳复合材料密封环及其生产方法 湖南专利奖二等奖
6 碳/碳复合材料导流筒及生产方法 湖南专利奖二等奖
7 炭/炭复合材料坩埚及其生产工艺 湖南专利奖二等奖
8 高温炉耐火保温罩及其生产工艺 湖南专利奖三等奖
经核查，为了便于招股说明书的理解和披露，增强可读性，发行人已将上述
项目进行区分，并梳理招股说明书的披露内容。重要科研项目为发行人通过申请
而承担的有财政资金支持的省级以上科研项目；获得省级以上奖项或荣誉称号的
科研项目或产品作为主要科研奖项披露。
（四）中南大学相关人员主导创办的粉末冶金及相关新材料行业领域企业
的情况及业务布局，所属的上下游产业链关系、协同情况；与发行人的创建与
发展、主要技术和产品演变有何关联或关系
1、中南大学相关人员主导创办的粉末冶金及相关新材料行业领域企业的情
况及业务布局，所属的上下游产业链关系、协同情况
中南大学粉末冶金研究院是我国从事粉末冶金材料研究的高等研究机构，主
要从事难熔金属与硬质合金、减磨与摩擦材料、粉末高温合金、电工电子材料、
碳基复合材料、航空制动系统的基础与应用研究。同时，粉冶中心在部分领域进
行产业孵化，截至本补充法律意见书出具日，粉冶中心控股的粉末冶金及相关新
材料领域的企业如下：
主要领域 企业名称
摩擦材料领域 湖南博云新材料股份有限公司
硬质合金领域 长沙中南凯大粉末冶金有限公司
粉末制备领域 长沙壹纳光电材料有限公司
注：2019 年 7 月，粉冶中心及上述企业的实际控制人变更为湖南省国资委。
上述领域及企业的具体情况如下：
（1）摩擦材料领域
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
中南工业大学粉末冶金研究所（以下简称“粉冶所”）在 20 世纪 90 年代是
同时具有企业法人地位的大学研究机构，主要从事粉末冶金材料的研究与开发。
2001 年 7 月粉冶所整体改制为湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云
新材”），其开发的金属基摩擦材料产品成功应用在波音－737 系列、波音－757
系列、空客－320 系列、图－154 和多种军用飞机上。同时，博云新材开发的汽
车用半金属摩擦材料，通过其控股子公司湖南博云汽车制动材料有限公司实施产
业化，并得到了批量应用。
航空摩擦制动材料的上游为金属粉末和陶瓷粉末，属于粉末冶金材料学科行
列，其下游为民用航空及军用飞机；汽车制动材料的上游为金属或非金属粉末材
料，下游为汽车行业。
（2）硬质合金领域
粉冶中心在该领域的产业化应用主要通过控股子公司长沙中南凯大粉末冶
金有限公司实施，该公司专注于特粗晶硬质合金产品的开发与销售，通过压制成
型的方式生产特粗晶矿山刀具及凿岩刀具，该公司目前处于破产清算状态。
该公司的上游为粗颗粒碳化物粉、钴粉等，下游为矿山钻探、煤矿钻探、隧
道钻探等。
（3）粉末制备领域
粉冶中心在该领域的产业化应用主要通过控股子公司长沙壹纳光电材料有
限公司实施，该公司主要研究开发、生产和销售光电材料，主要产品为铟锡氧化
物粉末材料和经过烧结致密化的块体材料，主要应用于触摸屏、显示屏市场领域。
该公司的上游为金属铟锭、氯化锡晶体，制备纯度高的铟锡氧化物纳米粉末、
氧化铟纳米粉末、氢氧化铟纳米粉末、低缺氧率的 ITO 靶等系列产品，下游为
LCD 平板显示、LED 芯片行业。
综上，上述企业的产品、业务、市场与发行人具有明显的差异，该等企业互
相不存在产业链协同效应。
2、湖南南方搏云新材料股份有限公司情况说明
湖南南方搏云新材料股份有限公司（简称“南方搏云”）于 2006 年成立，实
际控制人为中国兵器装备集团有限公司，系由中南大学蒋建纯教授退休后参与创
建的企业，不属于中南大学粉末冶金及新材料产业布局的组成部分。
该公司的上游为炭毡（软毡）和碳纤维预制体，下游市场为光伏或其他需要
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
保温材料的领域。
3、与发行人的创建与发展、主要技术和产品演变有何关联或关系
（1）上述企业与发行人的创建与发展不存在关联或关系
金博股份前身由粉冶中心与廖寄乔等于 2005 年共同设立，设立之初即作为
招商引资项目在湖南益阳高新区投资建设了一直沿用至今的经营生产的厂房等
主要设施。金博股份前身原计划研发飞机刹车盘制备用碳纤维预制体毛坯，为博
云新材配套。但金博股份前身成立后，博云新材飞机刹车盘的预制体毛坯已经定
型，根据民航产品供应的相关规则，博云新材难以更改碳纤维预制体供应商，故
金博股份自 2005 年设立起至今，未能为博云新材提供刹车盘预制体毛坯。因此，
金博股份从 2006 年起自主研发民用碳/碳复合材料，经过十多年的自主研发、技
术攻关、市场开拓，形成了独立的知识产权体系、产品和市场领域。
综上，上述企业不存在直接或间接持有发行人股权的情形，除曾同受粉冶中
心控制之外，与发行人的创建和发展过程不存在关系。
（2）上述企业与发行人主要技术和产品演变不存在关联或关系
上述企业中，长沙中南凯大粉末冶金有限公司、长沙壹纳光电材料有限公司
均为粉末冶金相关产业企业，产品和技术与发行人具有显著差异。
博云新材主要从事粉末冶金领域业务，同时存在部分航空航天及民用炭/炭
复合材料产品，南方搏云主要从事碳/碳复合材料业务，主要产品为固化炭毡，
其主要技术与发行人对比如下：
项目 发行人 博云新材 南方搏云
1、采用丙烯裂解、氮气
稀释的化学气相沉积技
采用天然气化学 树脂固化、炭化；化学气
主要技术路线 术；
气相沉积技术 相沉积
2、通过树脂或者沥青浸
渍、炭化和高温石墨化
软毡和碳纤维预制体系
碳纤维预制体自 碳纤维预制体系外购；
外购；
技术特点 行生产； 化学气相沉积和浸渍混
固化、炭化为主，少量化
纯化学气相沉积 合工艺
学气相沉积的混合工艺
主 要碳 /碳复 合 晶硅制造热场系 固化炭毡、少量碳/碳复
军/民用飞机刹车副等
材料产品 统部件 合材料
由上表可知，发行人的主要技术路线、技术特点及产品与博云新材、南方搏
云存在显著差异。发行人的主要技术和产品系发行人利用自身人员、资金、场地、
设备独立研发形成，不存在与博云新材、南方搏云合作研发、共同开发等情形，
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人的主要技术和产品演变与其不存在关联或关系。
综上，本所认为，中南大学相关人员主导创办的粉末冶金及相关新材料行
业领域企业所属的上下游产业与发行人不存在产业链关系及协同情况；与发行
人的创建与发展、主要技术和产品演变不存在关联或关系。
（五）发行人为何未将湖南博云新材料股份有限公司、湖南南方搏云新材
料有限责任公司列入同行业可比公司，是否应当作为可比公司进行补充披露
根据发行人的说明，发行人未将湖南博云新材料股份有限公司、湖南南方搏
云新材料有限责任公司列入同行业可比公司，具体原因如下：
1、湖南博云新材料股份有限公司
（1）博云新材的主营业务产品及应用领域与发行人不同
根据博云新材公开披露的 2018 年年度报告、2019 年半年度报告之“第三节
公司业务概要”之“一、报告期内公司从事的主要业务”，“公司（此处指“博云
新材”）主要是从事军/民用飞机炭/炭复合材料刹车副、军/民用飞机粉末冶金材
料刹车副、航天及民用炭/炭复合材料制品、环保型高性能汽车刹车片、高性能
模具材料、稀有金属粉体材料等具有完全自主知识产权的新型复合材料产品的研
发、生产与销售，产品主要涉及航空、航天和民用工业等三大领域。”
根据博云新材公开披露的 2018 年年度报告、2019 年半年度报告之“第三节
公司业务概要”之“一、报告期内公司从事的主要业务”，博云新材的业务领域
分类如下：
领域 产品分类 主要应用
飞机机轮刹车系统（机轮、刹车装
军用/民用飞机
置、刹车系统及系统集成）
飞机刹车副材料（炭/炭复合材料刹
航空航天领域 军用/民用飞机
车副、粉末冶金飞机刹车副）
航天用炭/炭复合材料（喉衬等产
军用/商用航天领域
品）
超细晶/纳米硬质合金棒材、高性能
高性能硬质合金材料
硬质合金模具材料、模具标准件等
硬质合金领域
碳化钽、碳化铬、碳化钒、碳化钛
稀有金属粉体材料
等一元碳化物
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
据此，博云新材主营业务产品及应用领域均与发行人不同。
（2）博云新材的收入结构与发行人不同
根据博云新材公开披露的信息，报告期内，博云新材的收入结构如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目 占比 占比 占比 占比
收入 收入 收入 收入
（%） （%） （%） （%）
航空航
天及民
6,904.1
用炭\炭 3,871.54 23.82 9,395.15 18.44 8,301.16 15.24 13.40
2
复合材
料
汽车刹 22,338.
- - 12,698.79 24.93 17,229.23 31.63 43.37
车片 74
粉末冶 22,266.
6,682.51 41.12 17,295.96 33.95 18,669.30 34.27 43.23
金 46
稀有金
属新材 5,696.73 35.06 11,549.38 22.67 10,270.67 18.86 - -
料
51,509.
合计 16,250.77 100 50,939.28 100 54,470.36 100 100
31
由上表可知，报告期内，博云新材的主要收入来源为汽车刹车片、粉末冶金、
稀有金属新材料，航空航天及民用炭/炭复合材料收入金额及占比均较小。此外，
根据博云新材公开披露的 2018 年年度报告、2019 年半年度报告之“第三节公司
业务概要”之“一、报告期内公司从事的主要业务”，博云新材生产经营的炭/
炭复合材料产品为飞机用炭/炭复合材料刹车副、航天用炭/炭复合材料喉衬，与
发行人的产品均不同。
（3）发行人与博云新材受粉冶中心同一控制时，不存在同业竞争
2017 年 5 月之前，粉冶中心为发行人及博云新材的控股股东，中南大学为
实际控制人。根据博云新材披露的《首次公开发行股票招股说明书》及定期报告，
博云新材的实际控制人和控股股东持续履行了关于避免同业竞争的承诺，不在任
何区域投资或从事与博云新材相同或相近的业务。
基于上述原因，发行人未将博云新材列入同行业可比公司。
2、湖南南方搏云新材料有限责任公司
发行人未将湖南南方搏云新材料有限责任公司（简称“南方搏云”）列入同
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
行业可比公司的原因主要为：国内晶硅制造热场系统用先进碳基复合材料供应商
主要为发行人、西安超码科技有限公司。南方搏云为非上市公司，通过公开渠道
难以取得其业务、财务等数据，无法进行相关比较。
综上，本所认为，发行人未将博云新材、南方搏云作为同行业可比公司具
有合理性。
（六）首轮回复认为粉冶中心控制的企业与发行人在历史沿革、资产、人
员、主营业务、核心技术、产品、主要客户和供应商、机构等方面不存在任何
关系，不存在同业竞争、关联交易或利益冲突，不存在业务相同或相似或属于
上下游的情况，请说明原因及依据
根据粉冶中心的确认并经本所律师检索国家企业信用信息网，报告期内，粉
冶中心控制的企业包括博云新材、长沙中南凯大粉末冶金有限公司、湖南博云投
资管理有限公司、湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）、长沙壹纳光
电材料有限公司，相关情况如下：
公司名称 主营业务 上游领域 下游领域
军/民用飞机粉末冶金材料、炭/炭复合材料
粉末材料、
湖南博云新材料 刹车副、航天及民用炭/ 炭复合材料制品、 摩擦材料领
碳纤维预制
股份有限公司 高性能硬质合金材料、稀有金属粉体材料等 域
体等
产品的研发、生产与销售
长沙中南凯大粉 硬质合金及粉末冶金制品的研究、开发、生 硬质合金领
粉末材料等
末冶金有限公司 产、销售 域
湖南博云投资管
基金管理 - -
理有限公司
湖南新材料产业
投资于新材料产业及其相关领域的高科技
创业投资基金企 - -
成长企业
业（有限合伙）
长沙壹纳光电材 研究开发、生产和销售光电材料、精细陶瓷 氧化物纳米 粉末制备领
料有限公司 材料及其它相关金属、非金属材料 粉末等 域
1、粉冶中心控制的企业与发行人在历史沿革、资产、人员、机构方面的关
系
（1）历史沿革方面：经核查发行人的工商登记资料，2017 年 5 月之前，粉
冶中心为发行人控股股东，中南大学通过粉冶中心实际控制发行人；湖南博云投
资管理有限公司担任湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）的执行事务
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
合伙人，而湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）为发行人的股东。除
以上情形外，上述企业与发行人在历史沿革方面不存在其他关系。
（2）资产方面：经核查发行人提供的不动产产权证书、专利权证书、商标
证书，发行人生产经营用房、办公用房、专利及商标均为发行人单独所有，不存
在与其他第三方共同拥有上述资产的情形，发行人与粉冶中心控制的企业在资产
方面不存在混同的情形。
（3）人员方面：经核查发行人提供的员工花名册及股东、董事调查表，发
行人董事长、首席科学家廖寄乔曾受中南大学委派于 2007 年 11 月至 2011 年 4
月兼任粉冶中心董事，2011 年 5 月至 2019 年 5 月兼任粉冶中心董事及总经理；
于 2016 年 9 月至 2019 年 5 月兼任湖南博云新材料股份有限公司董事长职务；于
2016 年 6 月至 2017 年 4 月兼任长沙中南凯大粉末冶金有限公司董事长职务；于
2015 年 12 月至 2017 年 1 月兼任长沙壹纳光电材料有限公司董事长职务；于 2015
年 12 月至 2018 年 5 月兼任湖南博云投资管理有限公司执行董事职务。
发行人外部董事胡晖于 2014 年 7 月至今任粉冶中心副总裁兼董事会秘书；
于 2015 年 6 月至 2018 年 5 月担任湖南博云投资管理有限公司总经理，于 2018
年 5 月至今担任执行董事职务兼总经理；于 2016 年 6 月至 2017 年 4 月担任长沙
中南凯大粉末冶金有限公司董事。
发行人外部监事陈小平于 2014 年 7 月至今任粉冶中心投资管理部部长，于
2018 年 7 月至今担任长沙壹纳光电材料有限公司董事，于 2016 年 7 月至今担任
湖南博云投资管理有限公司监事。
除上述情形外，发行人与粉冶中心控制的企业在人员方面不存在其他情形。
（4）机构方面：根据发行人提供的组织结构图及发行人出具的说明，发行
人组织机构独立，不存在与上述企业存在机构混同的情形。
（5）主营业务方面：发行人主要从事先进碳基复合材料及产品的研发、生
产和销售，与上述企业的主营业务具有显著差异。
（6）核心技术方面：发行人拥有独立自主的核心技术和知识产权体系，核
心技术的工艺路线、应用领域等均与上述企业不同。
（7）产品方面：发发行人产品主要为晶硅制造热场系统系列产品（坩埚、
导流筒、保温筒），主要应用于单晶拉制炉、多晶铸锭炉热场系统，产品及应用
领域均与上述企业不同。上述企业中，博云新材存在一定量的炭/炭复合材料产
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
品，但其应用领域为应用于航空航天的摩擦材料领域，产品的主要技术路线、技
术特点、应用领域均与发行人存在显著差别。
（8）主要客户和供应商：发行人的上游行业为碳纤维，主要供应商为碳纤
维制造或销售企业；发行人下游行业为光伏等，主要客户为光伏晶硅制造企业。
上述企业的上游行业为粉末材料、氧化物材料、碳纤维预制体等，下游行业为摩
擦材料领域、硬质合金领域、粉末制备领域等，与发行人具有差异；上述企业的
主要供应商及客户均为以上领域内的企业，与发行人的主要供应商及客户具有差
异。
2、粉冶中心控制的企业与发行人是否存在同业竞争、关联交易或利益冲突，
是否存在业务相同或相似或属于上下游
如上所述，发行人与粉冶中心控制的企业主营业务不相同，发行人与该等企
业不存在同业竞争的情形，且不属于上下游。根据天职国际出具的天职业字
[2019]29888 号《审计报告》，发行人与上述企业之间不存在关联交易。
此外，根据粉冶中心及上述企业分别出具的确认函，除上述已披露的情形外，
粉冶中心控制的企业与发行人在历史沿革、资产、人员、主营业务、核心技术、
产品、主要客户和供应商、机构等方面不存在任何关系，不存在同业竞争、关联
交易或利益冲突，不存在业务相同或相似或属于上下游的情况。
综上，本所认为，除已披露的情形外，粉冶中心控制的企业与发行人在历
史沿革、资产、人员、主营业务、核心技术、产品、主要客户和供应商、机构
等方面不存在其他关系，不存在同业竞争、关联交易或利益冲突，不存在业务
相同或相似或属于上下游的情况。
四、《问询函》第 10 题
请保荐机构、发行人律师结合相关法律法规的规定，以及周懿文、夏志良
入股发行人的时间、身份、入股背景、资金来源等，核查周懿文、夏志良股东
是否具备合法的股东资格。
【核查过程】
本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了发行人历次工商变更登记资料、周懿文、夏志良提供的调查表；
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
2、查阅了周懿文、夏志良出具的说明；查阅了周懿文所在单位就周懿文辞
职事项出具的情况说明；
3、查阅了《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》、《中华人民共和国
公务员法》。
【问询回复】
经核查发行人历次工商变更登记资料、周懿文、夏志良提供的调查表，并本
所律师访谈周懿文、夏志良两名股东，周懿文、夏志良入股发行人的具体情况如
下：
股东姓 入股时 资金来
简历 身份 入股背景
名 间 源
1993 年至 2014 年分别就职于
工资收
泰阳证券、湘财证券、万联
国有控股企 看好公司未 入及其
周懿文 2008-6 证券、财富证券部门经理；
业职员 来发展 他家庭
2014 年至今任爱建证券经纪
积累
业务部总经理
1997 年至 2014 年任中国证监
会主任科员、副处长；2014 工资收
原为事业单
年至 2016 年任西藏金融办副 看好公司未 入及其
夏志良 2019-6 位人员，现为
主任；2016 年 7 月至 11 月任 来发展 他家庭
自由职业者
中国证监会副巡视员；2016 积累
年 11 月至今，自由职业
经本所律师核查：
1、根据周懿文现所在单位及周懿文出具的说明，周懿文现为国有控股企业
爱建证券的普通职员，非领导干部。根据《关于规范国有企业职工持股、投资的
意见》第三（八）条“规范国有企业职工投资关联企业的行为”规定：“严格限
制职工投资关联关系企业；禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设
备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务
关联的企业；禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业。”周懿文任职企业为
证券公司，主要经营证券业务，与发行人主营业务不具有相似性，亦与发行人不
构成上下游关系及其他关联关系，周懿文不属于《关于规范国有企业职工持股、
投资的意见》等法律法规规定的限制投资的情形，具备法律法规规定的股东资格。
根据《证券法》第 43 条之规定：“证券交易所、证券公司和证券登记结算机
构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票
交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持
3-3-1-168
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其
原已持有的股票，必须依法转让。”根据爱建证券出具的说明，周懿文已向所在
单位爱建证券提交辞职申请，目前正在办理离职手续。
2、根据夏志良出具的说明，夏志良原为中国证监会副巡视员，已于 2016 年
11 月辞去公职。夏志良原为中国证监会工作人员，参照国家公务员进行管理，
根据《中华人民共和国公务员法》第 102 条：“公务员辞去公职或者退休的，原
系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作
业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关
的营利性活动。”夏志良原任职为中国证券监督管理委员会副巡视员，非领导职
务，夏志良投资发行人时间为 2019 年 4 月，辞去公职时间为 2016 年 11 月，离
职已满两年，且发行人主营业务与其不具有相关性，夏志良投资发行人不属于《中
华人民共和国公务员法》等法律、法规规定的限制投资的情形，具备法律法规规
定的股东资格。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，周懿文、夏志良具有合
法的股东资格。
3-3-1-169
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
第二部分 补充与更新
一、发行人会计差错更正
（一）会计差错更正情况
2019 年 12 月 30 日，发行人第二届董事会第七次会议审议通过了《湖南金
博碳素股份有限公司关于会计差错更正相关事项说明的议案》、《湖南金博碳素股
份有限公司关于公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月审计报
告、财务报表重新报出的议案》，公司根据《中国银保监会办公厅关于进一步加
强企业集团财务公司票据业务监管的通知》（银保监办发[2019]133 号）并参考
《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》等，遵照谨慎性原则对承兑人
的信用等级进行了划分，分为信用等级较高的 6 家大型商业银行和 9 家上市股
份制商业银行（以下简称“信用等级较高银行”）以及信用等级一般的其他商业银
行及财务公司（以下简称“信用等级一般银行”）。为保证应收票据终止确认会计
处理符合《企业会计准则》的规定，公司对应收票据终止确认的具体判断依据进
行了调整。调整后公司已背书或已贴现未到期的票据会计处理方法为：由信用等
级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认，由信用等级一般银行
承兑的银行承兑汇票以及商业承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到
期兑付后终止确认。同时，天职国际对上述会计差错更正与追溯调整事项进行了
确认并重新出具了标准无保留意见的最近三年一期（2016 年度、2017 年度、2018
年度、2019 年 1-6 月）《审计报告》（天职业字[2019]29888 号）。
（二）发行人本次会计差错更正对本次发行及上市的影响
1、本次会计差错更正对发行人本次发行及上市的主体资格的影响
根据天职国际出具的天职业字[2019]29888 号《审计报告》，截至 2019 年 6
月 30 日，发行人的净资产为 239,051,281.34 元，发行人不存在资不抵债、不能
清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
2、本次会计差错更正对本次发行及上市的实质条件的影响
（1）发行人本次发行及上市符合《证券法》的相关规定
根据天职国际出具的天职业字[2019]29888 号《审计报告》，发行人 2016 年
度、2017 年度、2018 年度、2019 年度 1-6 月净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低为准）分别为 1,913.91 万元、2,728.80 万元、5,001.11 万元、3,579.22 万
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款
第（二）项之规定。
（2）发行人本次发行及上市符合《首发注册管理办法》的相关规定
根据天职国际出具的天职业字[2019]29888 号《审计报告》及发行人说明，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由天职国际出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发注
册管理办法》第十一条第一款相关规定。
（3）发行人本次发行及上市符合《科创板上市规则》的相关规定
根据《招股说明书》（申报稿）、天职国际出具的天职业字[2019]29888 号《审
计报告》，发行人 2017 年、2018 年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）
为 2,728.80 万元、5,001.11 万元，2018 年营业收入为 17,954.56 万元。发行人预
计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民
币 5000 万元，符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次会计差错更正事项不影响发行人本次发行及
上市的主体资格及条件，发行人仍然符合《公司法》、《证券法》、《首发注册管
理办法》、《科创板上市规则》规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的
资格及各项实质条件。
二、发行人募集资金的运用
2019 年 12 月 26 日，发行人与益阳市自然资源和规划局、益阳市公共资源
交易中心签订《挂牌成交确认书》（挂成字（2019）第 233 号），发行人以网上挂
牌截止时的最高有效报价竞得银城大道东侧、鱼形山路北侧（2019）挂字-3 号地
块，该地块面积 50 亩。
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报上交所等相关部门和机构，壹
份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法
律效力。
（本页以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（二）
3-3-1-172
湖南启元律师事务所
关于湖南金博碳素股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
二零二零年二月
湖南启元律师事务所补充 法律意见书（三）
致：湖南金博碳素股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南金博碳素股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下
简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启
元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《湖南启元律师事务所关于湖南金
博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下
简称“补充法律意见书（二）”）及《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工
作报告”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2020年1月17日出具上证科审（审
核）[2020]42号《关于湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“问询函”），本所就《问询函》相
关事项及自《补充法律意见书（一）》至本补充法律意见书出具日期间（以下简
称“补充期间”）发行人生产经营活动的重大变化事项进行核查和验证，出具《湖
南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见
书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书报告期
是指2017年、2018年、2019年。
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湖南启元律师事务所补充 法律意见书（三）
本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》之补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律
意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》一起使用，如本补
充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《问询函》
涉及的问题级更新事项进行核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
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湖南启元律师事务所补充法律意见书（二）
第一部分三轮问询函回复
一、《问询函》第 4 题
根据二轮问询回复，2017 年 9 月及 2018 年 4 月，廖寄乔向发行人增资
的资金来源为自有资金及借款。如借款协议到期无法偿还借款人愿意继续提供
借款并续签借款协议。但债权人在访谈记录中未明确认可上述情形。
请详细说明：（1）廖寄乔每年应当偿还的本金和利息、偿还的具体情况、未
来每年还款的资金来源、是否具备按时足额偿还借款的能力；（2）廖寄乔当前及
未来是否存在质押或减持发行人股份的计划，是否可能导致发行人实际控制人
变更；（3）上述“如借款协议到期无法偿还借款人愿意继续提供借款并续签借款
协议”的依据，是否得到债权人的明确认可。
请发行人律师发表明确核查意见。
【核查过程】
本所律师执行了包括但不限于下列核查程序：
1、查阅了廖寄乔的银行流水，访谈了廖寄乔及借款人；
2、查阅了借款协议、借款利息支付流水。
【问询回复】
（一）廖寄乔每年应当偿还的本金和利息、偿还的具体情况、未来每年还
款的资金来源、是否具备按时足额偿还借款的能力
1、廖寄乔每年应当偿还的本金和利息、偿还的具体情况
根据廖寄乔与债权人签署的《借款协议》，利息一年一结，年利率为 7%或
5%，借款期限届满后，一次性偿还借款本金。截至本补充法律意见书出具日，
借款余额为 1885 万元，经测算，廖寄乔每年应当偿还的本金和利息如下：
单位：万元
时间 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
利息 136.19 124.85 124.85 124.85 109.85 3.50
本金 0 0 0 300.00 1,535 50
合计 136.19 124.85 124.85 424.85 1644.85 53.50
3-3-1-176
湖南启元律师事务所补充法律意见书（三）
经核查廖寄乔借款的利息支付凭证，廖寄乔已于 2019 年向债权人支付第一
年度的利息并提前偿还了部分本金（合计人民币 370 万元）。
2、未来每年还款的资金来源、否具备按时足额偿还借款的能力
根据廖寄乔的说明，廖寄乔未来每年还款的资金来源主要为工资、奖金、个
人家庭积累及持有的发行人股份的分红等，具有稳定的还款资金来源。
以 2019 年廖寄乔取得的工资、奖金及收到的分红为估算基础，借款期限内，
廖寄乔的工资、奖金与分红（预计）情况如下：
单位：万元
年度 工资及奖金 收到的分红
2020 年 244.67 608.06
2021 年 256.90 638.47
2022 年 269.75 670.39
2023 年 283.24 703.91
2024 年 297.40 739.10
合计数 1,351.96 3,359.93
注 1：2020 年、2021 年、2022 年、2023 年、2024 年工资及奖金、收到的分
红以 2019 年为基础，按 5%的年增长率估算取得；上述工资、奖金及收到的分红
均为税前数。
根据上述测算，且不考虑其他所得因素，2020 年至 2024 年，廖寄乔预计可
取得的工资、奖金及分红收入合计为 4,711.89 万元。此外，截至 2019 年 12 月
31 日，发行人未分配利润合计 10,662.88 万元，廖寄乔直接和间接合计持有发行
人 19.30%股份，拥有未分配利润的权益金额为 2,057.94 万元。上述权益及预计
收入足以覆盖上述增资借款余额 1,885 万元及其相应的利息，廖寄乔具备按时足
额偿还借款的能力。
综上，本所认为，廖寄乔具备按时足额偿还借款的能力。
（二）廖寄乔当前及未来是否存在质押或减持发行人股份的计划，是否可
能导致发行人实际控制人变更
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湖南启元律师事务所补充法律意见书（三）
如上所述，廖寄乔未来 4 年的工资、奖金及分红足以覆盖上述借款余额及相
应的利息，其通过质押或减持发行人股份偿还借款的可能性较小，因此导致发行
人实际控制人变更的可能性亦较小。
此外，根据廖寄乔出具的承诺，廖寄乔当前不存在质押或减持发行人股份的
计划。根据廖寄乔出具的《关于股份锁定、持股及减持意向的承诺》：“（1）
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接及
间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“首发前股
份”），也不由发行人回购该部分股份。（2）自锁定期届满之日起两年内，若
本承诺人通过任何途径或手段减持首发前股份，则减持价格应不低于发行人首次
公开发行股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如果股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票
的锁定期限自动延长至少 6 个月，不因本人在发行人所任职务变更或离职等原因
而放弃履行本项承诺；若发行人在 6 个月期间内已发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。（3）
如本承诺人担任董事、监事、高级管理人员，则在此期间以及本承诺人就任时确
定的任期内及任期届满后 6 个月内，每年转让股份数不超过本承诺人持有的发行
人股份总数的 25%，离职后半年内不转让本承诺人持有的发行人股份。（4）如
本承诺人为发行人核心技术人员，则自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，
每年转让的首发前股份不得超过上市时所持首发前股份总数的 25%。（5）本承
诺人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保
证公司持续稳定经营。（6）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，
自相关行政处罚决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本承诺人
承诺不减持发行人股份”。
综上，本所认为，廖寄乔当前不存在质押或减持发行人股份的计划，未来
通过质押或减持发行人股份偿还借款的可能性较小，导致发行人实际控制人变
更的可能性亦较小。
（三）上述“如借款协议到期无法偿还借款人愿意继续提供借款并续签借款
协议”的依据，是否得到债权人的明确认可
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湖南启元律师事务所补充法律意见书（三）
向廖寄乔提供借款的债权人均出具了承诺，如借款协议到期，廖寄乔无法偿
还借款，其愿意继续提供借款并续签借款协议。
据此，本所认为，“如借款协议到期无法偿还借款人愿意继续提供借款并续
签借款协议”已得到全部债权人的明确认可。
二、《问询函》第 5 题
5.6 请保荐机构、发行人律师核查周懿文办理辞职手续的进展情况，预计何
时办理完毕。
【核查过程】
本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：
1、查阅了周懿文及所在单位出具的情况说明；
2、查阅了周懿文离职审批单、爱建证券出具的《关于免去周懿文职务的通
知》。
【问询回复】
根据周懿文出具的说明，考虑到辞职申请审批时间、工作交接、休假及年终
奖发放等因素，预计正式离职时间为 2020 年 2 月底。
经核查周懿文所在单位爱建证券有限公司（以下简称“爱建证券”）出具的
《关于免去周懿文职务的通知》，爱建证券已免去周懿文同志财富管理业务总部
副总经理职务；根据爱建证券出具的情况说明，周懿文向公司提交的辞职申请已
获批准，其将于 2020 年 2 月 28 日正式离职。
截至本补充法律意见书出具日，周懿文辞职手续已获其所在单位爱建证券的
批准，预计正式离职时间为 2020 年 2 月 28 日。
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湖南启元律师事务所补充法律意见书（三）
第二部分历次问询函回复更新
因发行人报告期变更为 2017 年、2018 年、2019 年，发行人财务数据等发生
变化，历次问询函回复中部分回复内容发生变化，本部分为第一轮问询及第二轮
问询部分回复内容的更新，更新内容以楷体（加粗）列示。
一、《第一轮问询函》第 7 题
根据招股说明书，发行人共拥有国内专利 65 项，韩国专利 1 项，其中发明
专利 29 项，实用新型专利 34 项，外观设计专利 2 项。发明专利均为 2013 年及
以前年度取得。
请发行人说明：（1）上述知识产权在发行人生产经营中的作用、对发行人业
绩的贡献程度，在核心技术或产品中的运用情况；（2）知识产权截至目前的法律
状态，是否存在相关诉讼或仲裁、担保或其他权利限制，是否存在到期注销等
异常情况；（3）报告期各期研发情况、发明专利申请情况，2014 年及以后没有
新申请获得发明专利的原因；（4）结合发行人 2014 年及以后没有新申请获得发
明专利及行业内的新兴技术及发展情况，说明发行人的技术有无升级迭代风险
并做风险提示。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【问询回复】
（一）《第一轮问询函》第 7 题第（1）的回复更新
根据发行人提供的专利权证书及出具的说明，并经访谈发行人研发负责人，
发行人拥有的知识产权在发行人生产经营中的作用、对发行人业绩的贡献程度，
在核心技术或产品中的运用情况如下：
1、发行人知识产权在核心技术中的运用情况
专利名称 专利号 专利类型 对应核心技术情况
高温纯化技术；大尺寸、形状复
一种导流筒及其制备
ZL201210403733.0 发明 杂部件的结构和功能一体化制造
方法
技术；
高温纯化技术；大尺寸、形状复
碳/碳/碳化硅复合材
ZL201210230689.8 发明 杂部件的结构和功能一体化制造
料坩埚及制备方法
技术；
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湖南启元律师事务所补充法律意见书（三）
高温纯化技术；大尺寸、形状复
碳/碳/碳化硅复合材
ZL201210230687.9 发明 杂部件的结构和功能一体化制造
料发热体及制备方法
技术；
碳/碳/碳化硅复合材 高温纯化技术；高温热场系统设
ZL201210230680.7 发明
料紧固件及制备方法 计与优化技术
碳/碳/碳化硅复合材 高温纯化技术；高温热场系统设
ZL201210230678.X 发明
料导流筒及制备方法 计与优化技术
大尺寸、形状复杂部件的结构和
碳/碳/碳化硅复合材
ZL201210230677.5 发明 功能一体化制造技术；高温热场
料保温筒及制备方法
系统设计与优化技术
发热体支撑脚的脚垫
ZL201210099140.X 发明 高温热场系统设计与优化技术
的应用
碳纤维成网技术；布网复合针刺
单晶炉传动轴及其生 技术；自动送料针刺技术；大尺
ZL201210099126.X 发明
产方法 寸、形状复杂部件的结构和功能
一体化制造技术；
碳/碳复合材料导流筒 高温纯化技术；高温热场系统设
ZL201110174528.7 发明
及生产方法 计与优化技术
炭素材料组合坩埚的
ZL201110146108.8 发明 高温热场系统设计与优化技术
组合方法及组合坩埚
碳纤维成网技术；布网复合针刺
碳/碳复合材料保温筒 技术；自动送料针刺技术；大尺
ZL201110104801.9 发明
及制备方法 寸、形状复杂部件的结构和功能
一体化制造技术；
导流筒抗氧化涂层及
ZL201110003723.3 发明 高温热场系统设计与优化技术
制备方法
炭素材料发热体应用
ZL201110003715.9 发明 高温热场系统设计与优化技术
及制备方法
高温炉用固化碳纤维 碳纤维成网技术；布网复合针刺
保温材料及其生产工 ZL200910043408.6 发明 技术；自动送料针刺技术；高温
艺 纯化技术；
碳纤维成网技术；布网复合针刺
碳/碳复合材料发热体
ZL200810032143.5 发明 技术；自动送料针刺技术；高温
及其生产工艺
纯化技术
碳纤维成网技术；布网复合针刺
炭/炭复合材料坩埚及
ZL200810031364.0 发明 技术；自动送料针刺技术；高温
其生产工艺
纯化技术
碳纤维成网技术；布网复合针刺
高温炉耐火保温罩及 技术；自动送料针刺技术；大尺
ZL200810030753.1 发明
其生产工艺 寸、形状复杂部件的结构和功能
一体化制造技术；
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湖南启元律师事务所补充法律意见书（三）
碳纤维成网技术；布网复合针刺
单晶炉导流筒及其生 技术；自动送料针刺技术；大尺
ZL200810030750.8 发明
产工艺 寸、形状复杂部件的结构和功能
一体化制造技术；
碳纤维成网技术；布网复合针刺
一种紧固件及其生产
ZL200810030470.7 发明 技术；自动送料针刺技术；高温
工艺
纯化技术；
碳纤维成网技术；布网复合针刺
一种舟皿及生产方法 ZL200710034919.2 发明
技术；自动送料针刺技术；
单晶炉用导流筒外屏
ZL201822091480.3 实用新型 高温热场系统设计与优化技术
及导流筒
一种单晶炉用导流筒
ZL201822091410.8 实用新型 高温热场系统设计与优化技术
外屏及导流筒
一种导流筒外屏及导
ZL201822090037.4 实用新型 高温热场系统设计与优化技术
流筒
单晶炉用导流筒内屏 ZL201822090036.X 实用新型 高温热场系统设计与优化技术
导流筒外屏及导流筒 ZL201822089944.7 实用新型 高温热场系统设计与优化技术
单晶炉用底部加热器 ZL201320683419.2 实用新型 高温热场系统设计与优化技术
大尺寸、形状复杂部件的结构和
复合材料导流筒 ZL201220709237.3 实用新型 功能一体化制造技术；高温热场
系统设计与优化技术
发热体支撑脚的脚垫 ZL201220142134.3 实用新型 高温热场系统设计与优化技术
单晶炉传动轴 ZL201220142133.9 实用新型 高温热场系统设计与优化技术
大尺寸、形状复杂部件的结构和
单晶炉的传动轴 ZL201220142132.4 实用新型 功能一体化制造技术；
高温热场系统设计与优化技术
组合坩埚 ZL201120182573.2 实用新型 高温热场系统设计与优化技术
碳/碳复合材料组合坩 ZL201120182571.3 实用新型 高温热场系统设计与优化技术
埚
炭素材料组合坩埚 ZL201120182570.9 实用新型 高温热场系统设计与优化技术
碳/碳复合材料坩埚 ZL201120160420.8 实用新型 高温热场系统设计与优化技术
大尺寸、形状复杂部件的结构和
碳/碳复合材料保温筒 ZL201120125364.4 实用新型 功能一体化制造技术；高温热场
系统设计与优化技术
导流筒抗氧化涂层 ZL201120005359.X 实用新型 高温热场系统设计与优化技术
大型化学气相沉积炉工艺装备技
化学气相增密炉炉膛 ZL201010187738.5 发明
术
大型化学气相沉积炉工艺装备技
化学气相增密炉炉体 ZL201010144907.7 发明
术
3-3-1-182
湖南启元律师事务所补充法律意见书（三）
化学气相增密炉发热 大型化学气相沉积炉工艺装备技
ZL201020259196.3 实用新型
装置 术
大型化学气相沉积炉工艺装备技
化学气相增密炉炉膛 ZL201020209946.6 实用新型
术
大型化学气相沉积炉工艺装备技
化学气相增密炉炉体 ZL201020156411.7 实用新型
术
快速化学气相沉积技术；高纯涂
层制备技术；高性能、低成本先
自有技术秘密
进碳基复合材料产品设计与制备
技术
2、发行人核心技术在产品中的运用情况
主
发行人主要核心技
要应用的 技术贡献情况
术
产品
所 有效降低了纤维损伤及绕辊，实现了铺网的连续
碳纤维成网技术 有主营业 生产，而且出网 CV（不均匀率）值小于 4%、网胎强
务产品 度高，能满足高性能先进碳基复合材料生产的要求
所 利用特殊的工艺带动网胎纤维产生转移，形成垂
布网复合针刺技术 有主营业 直于碳纤维布的 Z 向纤维，使毡体具有一定的三维结
务产品 构
所 实现了针刺密度的自由调节，满足工艺要求，大
自动送料针刺技术 有主营业 幅提高了针刺效率，实现了碳纤维预制体的连续化生
务产品 产
所
快速化学气相沉积 大幅度缩短制备周期，是实现大尺寸先进碳基复
有主营业
技术 合材料低成本化制备、广泛应用的关键
务产品
所 解决了批量工业化制备大尺寸、异形碳基复合材
大型化学气相沉积
有主营业 料部件的关键装备问题，为先进碳基复合材料产品批
炉工艺装备技术
务产品 量化、工程化生产奠定了装备基础
半
有效提高了产品的抗气流冲刷、抗氧化能力，延
高纯涂层制备技术 导体领域
长产品使用寿命
产品
所
无需氟利昂、氯气的高温纯化技术，可满足高纯
高温纯化技术 有主营业
单晶硅的生长要求
务产品
大尺寸、形状复杂 所 根据产品的功能差异控制不同的热解碳结构、控
部件的结构和功能一体 有主营业 制产品的密度梯度，实现了热场部件结构与功能有机
3-3-1-183
湖南启元律师事务所补充法律意见书（三）
化制造技术 务产品 统一
高性能、低成本先 所
数十项专利产品已形成系列化，能够实现高性
进碳基复合材料产品设 有主营业
能、低成本先进碳基复合材料产品的设计与制备
计与制备技术 务产品
热
高温热场系统设计 完备的高温热场系统设计与优化流程，提高了整
场系统系
与优化技术 套热场综合性能
列产品
3、经核查天职国际出具的《审计报告》、发行人提供的销售明细，发行人的
主营业务收入均来源于核心技术和知识产权相应的产品销售，上述知识产权、核
心技术对发行人业绩的贡献程度如下表所示：
单位：万元
2019 年 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收
23,706.74 98.97% 17,552.73 97.76% 13,762.87 97.02%
入
其中：热场系
23,351.14 97.49% 17,384.62 96.83% 13,678.93 96.43%
统系列产品
其他产品 355.61 1.48% 168.11 0.94% 83.93 0.59%
其他业务收
245.56 1.03% 401.82 2.24% 422.76 2.98%
入
综上，本所认为，发行人知识产权主要运用于生产经营，发行人的主营业
务收入来源于核心技术和知识产权相应的产品销售。
（二）《第一轮问询函》第 7 题第（3）的回复更新
1、经核查发行人提供的专利申请受理通知书并经检索国家知识产权局官网，
2014 年至今，发行人发明专利申请情况如下：
目前申请
时间 申请的发明专利 申请号
进度
基于碳纤维粉的碳/碳复合材料坯体及成
201611182756 .8 实质审查阶段
型方法和应用
基于碳纤维粉的碳/碳复合材料坯体成型
2016 年 201611182757 .2 实质审查阶段
模具
基于碳纤维粉的碳/碳复合材料电饭煲内
201611183435 .X 实质审查阶段
锅制备方法
2017 年度 碳基复合材料螺旋弹簧及生产方法 201710599454 .9 实质审查阶段
3-3-1-184
湖南启元律师事务所补充法律意见书（三）
一种碳基复合材料螺旋弹簧及生产方法 201710599462 .3 实质审查阶段
一种单晶炉用导流筒外屏高度的调节方
201811523203 .3 实质审查阶段
法及导流筒外屏和导流筒
2018 年度
单晶炉用导流筒外屏高度的调节方法及
201811523237 .2 实质审查阶段
导流筒外屏和导流筒
碳陶复合材料的制备方法和应用及制备
201911302444. X 专利申请受理
用针机构
碳陶复合材料刹车盘及制备方法 201911302480.6 专利申请受理
2019 年度
碳陶复合材料加热器及制备方法 201911302476.X 专利申请受理
单晶炉用加热器 201911304046.1 专利申请受理
2、2014 年及以后没有新申请获得发明专利的原因
2014 年至今，公司已提出申请的发明专利共有 11 项，但由于发明专利审核
周期较长，截至目前公司尚未获得上述 11 项已申请发明专利的正式授权（已进
入实质审查阶段或已受理）。
此外，根据发行人出具的说明，发行人核心技术的具体内容及应用主要在产
品设计开发和生产工艺流程体现，具体包括产品结构设计、关键材料的选型与配
比、生产工艺参数的设定与优化、关键生产工序的选择与控制、沉积炉设备水冷
系统、电气控制系统、气流控制系统的升级改造、沉积炉热场设计优化等技术领
域，涉及多学科知识的综合运用。因申请专利需公开部分技术细节、技术关键点
及技术具体实施方法，被公开的信息可能被竞争对手模仿，造成技术泄密，故部
分核心技术未申请专利。
（三）《第一轮问询函》第 7 题第（4）的回复更新
根据发行人出具的说明并经访谈发行人研发负责人，发行人主营业务产品先
进碳基复合材料热场产品与传统石墨产品比较，具有以下优点：（1）性价比高，
产品使用寿命长，可减少更换部件的次数，从而提高设备的利用率，减少维护成
本；（2）厚度更薄，从而可以利用现有设备生产直径更大的单晶产品，节约新设
备投资费用；（3）安全性高，在反复高温热震下不易产生裂纹；（4）可设计性强，
大型石墨材料成型困难，而先进碳基复合材料可以实现近净成形，在大直径单晶
炉热场系统领域具有明显的优势。
发行人虽 2014 年后未取得新的发明专利，但发行人并不存在相关技术水平
3-3-1-185
湖南启元律师事务所补充法律意见书（三）
处于瓶颈或重大技术难题无法突破的情况。报告期内，发行人不断加大研发投入，
2018 年度和 2019 年度，发行人研发投入较上一年度分别增长 81.92%、2.93%。
根据发行人说明，未来发行人将继续以行业技术发展趋势及客户核心需求为导向，
不断加大研发与技术投入力度。一方面公司将持续强化现有核心产品的技术优势，
保持现有产品的核心竞争力，并重点加强为客户提供定制化产品与解决方案的能
力；另一方面公司将加大对现有产品横向及纵向产品线的研发投入，致力于实现
在光伏、半导体、密封、耐磨、耐腐蚀等多领域核心技术的优化和突破，不断增
强公司的行业竞争力和市场地位。
经核查，发行人已在《招股说明书》 “第四节 风险因素”中披露了技术升
级迭代风险的相关内容。
综上，本所认为，发行人的技术快速升级迭代的风险较小。发行人招股说
明书“第四节风险因素”中已披露了技术升级迭代风险的相关内容。
二、《第一轮问询函》第 19 题
根据申报材料，（1）2017 年 10 月 25 日到 2019 年 5 月 30 日，发行人作为
被担保方，接受关联方发行人总经理王冰泉提供的担保合计 2,000 万元； 2）2018
年 6 月 20 日到 2019 年 6 月 20 日，发行人为实际控制人廖寄乔进行关联担保合
计 400.00 万元。
请发行人说明：（1）关联方王冰泉提供的担保物，是否以发行人股权或其他
资产进行担保；发行人是否对相关担保提供反担保或其他抵押；（2）结合发行人
资金情况，分析其日常生产经营是否对控股股东及关联方产生较大依赖；（3）上
述担保是否履行了相应的决策程序及信息披露义务，关联方是否回避表决；（4）
发行人对关联交易的相关内部控制制度是否健全，内部控制是否有效。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，对关联担保的合法合规性、
发行人内控制度和公司治理有效性发表明确意见。
【问询回复】
3-3-1-186
湖南启元律师事务所补充法律意见书（三）
（一）《第一轮问询函》第 19 题第（2）的回复更新
根据天职国际出具的《审计报告》，报告期内，发行人资金情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
科目
/2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
营业收入 23,952.30 17,954.56 14,185.62
净利润 7,767.25 5,391.39 2,896.87
净资产 26,999.61 21,185.87 16,313.97
货币资金 998.69 682.37 733.27
经营活动产生的现金流量净额 -614.38 3,234.13 589.92
此外，发行人截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末理财产品及结构性存款
余额为 1,900 万元、5,240 万元、5,700 万元。从上可见，报告期内，发行人总体
资金和经营情况良好。
此外，截至本补充法律意见书出具日，发行人自有房产和土地使用权均未
进行质押、抵押等权利限制，发行人生产经营过程中可将自有房产和土地使用
权抵押担保进行融资。王冰泉为发行人提供保证担保主要原因为银行要求法定代
表人提供担保，发行人日常生产经营对控股股东及关联方不产生较大依赖。
据此，本所认为，发行人经营情况良好，日常生产经营不对控股股东及关
联方产生较大依赖。
（二）《第一轮问询函》第 19 题第（4）的回复更新
根据发行人提供的制度文件及发行人说明，针对关联交易发行人制定了《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关
联交易管理办法》和《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度》等制
度，明确了关联方及关联交易的信息披露、审议权限、决策程序及关联方回避表
决等程序。
根据天职国际出具的天职业字[2020]1009 号《湖南金博碳素股份有限公司
内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2019
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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湖南启元律师事务所补充法律意见书（三）
为避免关联方资金占用，发行人控股股东、实际控制人廖寄乔出具了《避免
资金占用的承诺》：“1、本人及所属关联方与发行人之间现时不存在任何依照法
律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。
2、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及《湖南金博碳素股份有限公
司章程》、《湖南金博碳素股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，依法行
使股东权利，同时承担相应的股东义务，在董事会、股东大会对涉及本人及所属
关联方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本人将尽量避免或减少本人及所属关联方与发行人之间的关联交易。若
本人及所属关联方与发行人发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公
平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，避免
损害中小股东权益的情况发生，保证关联交易的必要性和公允性。
4、本人不利用自身对发行人的实际控制人地位及重大影响，谋求发行人及
下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人投资的其他企业优于市场第三方
的权利；不利用自身对发行人的实际控制人地位及重大影响，谋求与发行人达成
交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与发行人进行交易，亦不利用该类交
易从事任何损害发行人利益的行为。
5、本人及关联方不会通过资金拆借、代垫款项、代偿债务等方式侵占发行
人资金；
6、若本人未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向
发行人或其他投资者依法承担赔偿责任；
7、上述承诺在本公司作为发行人实际控制人期间持续有效且不可撤销。”
据此，本所认为，发行人对关联交易的相关内部控制制度健全，内部控制
有效。
综上，本所认为，发行人对外担保已履行相关决策程序，符合《公司章程》
及法律法规的规定、发行人内控制度健全和公司治理有效。
三、《第一轮问询函》第 20 题
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湖南启元律师事务所补充法律意见书（三）
根据申报材料，2015 年 11 月，经股东会审议通过，金博有限由全体股东作
为发起人，以截至 2015 年 9 月 30 日经审计的净资产 11,651.26 万元为基数，折
合股本 5,000 万股，整体变更为湖南金博碳素股份有限公司。2019 年 5 月，公司
召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司整体变更为股份有限公
司净资产折股比例的议案》，调整后，截至 2015 年 9 月 30 日，公司净资产为
10,256.08 万元，未分配利润为-784.05 万元，与 2015 年 11 月股改时经审计的净
资产 11,651.26 万元存在差异。
请发行人披露：（1）2019 年 5 月调整净资产折股比例时，截至 2015 年 9 月
30 日的净资产由 11,651.26 万元变更为 10,256.08 万元，未分配利润为-784.05 万
元，是否经过审计；（2）前后两次净资产金额的差异情况及原因分析；（3）整体
变更为股份有限公司的基准日（2015 年 9 月 30 日）未分配利润为负的形成原因，
该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平
变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响。整体变更的具体方案及相应的会计
处理、整改措施（如有），并充分揭示相关风险。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意
见，请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核
问答》第 13 条的要求进行核查并发表明确核查意见。
【问询回复】
（一）《第一轮问询函》第 20 题第（2）的回复更新
1、未分配利润为负的形成原因，该情形是否已消除
未分配利润为负形成原因详见本题回复“（一）调整是否经过审计，前后两
次净资产金额的差异情况及原因分析/2、前后两次净资产金额的差异情况及原因
分析”。
根据天职国际出具的《审计报告》，发行人 2016 年度净利润为 20,634,430.63
元，发行人未分配利润为负的情形已消除。
2、整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关
系，对未来盈利能力的影响
根据天职国际出具的天职业字[2020]1008 号《审计报告》，报告期内，发行
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湖南启元律师事务所补充法律意见书（三）
人主要财务数据及财务指标如下：
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
日/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
营业收入（万元） 23,952.30 17,954.56 14,185.62
净利润（万元） 7,767.25 5,391.39 2,896.87
加权平均净资产收益率（%） 32.12 28.46 20.54
经营活动产生的现金流量净
-614.38 3,234.13 589.92
额（万元）
现金分红（万元） 3,000.00 2,885.00 -
2019 年度、2018 年度、2017 年度归属于公司所有者的净利润 7,767.25 万元、
5,391.39 万元、2,896.87 万元，2019 年、2018 年、2017 年分别较上期增长 44.07%、
86.11%和 40.39%。报告期归属于公司股东的净利润逐年增加，对发行人未来持
续盈利能力不构成影响。
综上，本所认为，发行人整体变更日未分配利润为负的情形已消除，不影
响发行人未来持续盈利能力。
3、整体变更的具体方案及相应的会计处理
（1）具体方案
2019 年 5 月 31 日发行人召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
调整公司整体变更为股份有限公司净资产折股比例的议案》。调整后，截至 2015
年 9 月 30 日，发行人净资产为 102,560,811.09 元，未分配利润为-7,840,487.02
元，整体变更时折股比例调整为 1：0.48752，注册资本仍为 5000 万元，各股东
的股权比例不变。
（2）会计处理
根据天职国际出具的《专项审计报告》，调整后，股改基准日的财务处理如
下：
单位：万元
项目 折股前 折股后 变动数
实收资本（股本） 1,875.03 5,000.00 3,124.97
资本公积 9,088.19 5,256.08 -3,832.11
留存收益 -707.14 - 707.14
净资产合计 10,256.08 10,256.08 -
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湖南启元律师事务所补充法律意见书（三）
四、《第一轮问询函》第 40 题
根据申报材料，发行人有 8 处房屋建筑物、1 宗土地使用权处于抵押状态。
请发行人说明：（1）上述房屋建筑物、土地使用权抵押的具体情况，包括但
不限于抵押权人、债务人、抵押起始日、抵押期限；（2）上述房屋建筑物、土地
使用权由于相关债务无法按期偿还而被用于偿还债务的风险，必要时请作风险
揭示。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【问询回复】
（一）《第一轮问询函》第 40 题第（1）的回复更新
经核查发行人提供的房屋建筑物、土地使用权的不动产产权证书、益阳市不
动产登记中心出具的《房地产权登记信息》并经发行人书面确认，截至本补充法
律意见书出具日，发行人房屋建筑物、土地使用权已解除抵押。
（二）《第一轮问询函》第 40 题第（2）的回复更新
根据天职国际出具的《审计报告》、发行人提供的《企业信用报告》，并经访
谈发行人财务负责人及发行人书面确认，截至本补充法律意见出具日，发行人不
存在抵押房屋建筑物、土地使用权的情形。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人房屋建筑物、土
地使用权抵押已解除，不存在由于相关债务无法按期偿还而被用于偿还债务的
风险。
五、《第二轮问询函》第 1 题
根据首轮问询回复，2017 年 9 月及 2018 年 4 月，廖寄乔向发行人增资的资
金来源为自有资金及借款。
请发行人说明：1）上述借款的具体情况，包括借款时间、债权人及其与廖
寄乔的关系、借款利率、是否偿还完毕、预计还款时间、还款的资金来源等，
廖寄乔是否存在不能偿还借款的风险，是否可能影响其在发行人处的任职资格；
2）债权人是否与廖寄乔存在股份代持或其他利益安排，廖寄乔持有发行人的股
份权属是否清晰。
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湖南启元律师事务所补充法律意见书（三）
请保荐机构、发行人律师进行核查，并发表明确意见。
【问询回复】
（一）《第二轮问询函》第 1 题第（1）的回复更新
1、廖寄乔 2017 年 9 月及 2018 年 4 月增资的资金来源
经核查廖寄乔的银行流水并经本所律师访谈廖寄乔，廖寄乔用于缴付 2017
年 9 月及 2018 年 4 月增资款的资金来源情况如下：
增资额（万元） 资金来源 金额（万元） 占增资额比例
工资、分红、奖金等个人所得及家
1,157 33.91%
庭积累
3,412 员工借款 720 21.10%
亲戚借款 420 12.31%
外部第三方借款 1,115 32.68%
上述公司员工向廖寄乔提供借款主要背景为：2017 年 5 月粉冶中心退出后，
为进一步巩固实际控制人地位，廖寄乔对公司进行增资。因廖寄乔自有资金不足
以支付增资款，且公司部分员工看好廖寄乔领导的经营团队及技术团队，希望廖
寄乔继续引领公司发展，遂向廖寄乔提供借款，供其用于向发行人增资。廖寄乔
与提供借款的员工均签署了借款协议且廖寄乔已依据借款协议约定向上述提供
借款的员工支付了利息，债权债务关系真实。
2、借款的具体情况
经核查廖寄乔的银行流水、廖寄乔与债权人之间的借款协议，并经本所律师
访谈廖寄乔及债权人，上述增资资金的借款情况如下：
借款金额 借款余额 借款 借款期 是否 与廖寄乔
序号 债权人 借款时间
（万元） （万元） 利率 限（年） 偿还 关系
20 20 7% 2018-03 5 否
1 罗某某 公司员工
50 50 7% 2018-05 5 否
2 王某某 20 20 7% 2018-03 5 否 公司员工
20 20 7% 2018-03 5 否
3 童某 公司员工
10 10 7% 2018-04 5 否
4 周某某 20 20 7% 2018-03 5 否 公司员工
5 彭某某 20 20 7% 2018-04 5 否 公司员工
6 冷某某 40 40 7% 2018-05 5 否 公司员工
7 汤某某 40 40 7% 2018-05 5 否 公司员工
8 李某 50 50 7% 2018-05 5 否 公司员工
9 孙某某 70 70 7% 2018-06 5 否 公司员工
10 彭某某 60 60 7% 2018-06 5 否 公司员工
11 陈某某 70 70 7% 2018-06 5 否 公司员工
3-3-1-192
湖南启元律师事务所补充法律意见书（三）
12 卢某某 60 0 7% 2018-06 5 是 公司员工
13 龚某某 20 20 7% 2018-06 5 否 公司员工
14 刘某某 150 0 7% 2018-05 5 是 公司员工
15 罗某某 300 300 5% 2017-08 5 否 朋友关系
16 姜某某 30 30 7% 2018-04 5 否 朋友关系
150 150 7% 2018-05 5 否
17 陈某某 朋友关系
20 20 7% 2018-05 5 否
18 孙某某 200 200 7% 2018-05 5 否 朋友关系
19 尹某某 50 50 7% 2018-05 5 否 朋友关系
20 贺某某 80 0 7% 2018-06 2 是 朋友关系
21 王某 50 50 7% 2018-06 5 否 朋友关系
22 彭某某 50 50 7% 2018-06 5 否 朋友关系
23 邹某某 30 30 7% 2018-06 5 否 朋友关系
55 55 5% 2017-08 6 否
24 袁某某 50 50 7% 2018-06 5 否 朋友关系
50 50 7% 2019-03 5 否
25 周某某 50 50 7% 2018-06 5 否 远房亲戚
公司员
26 廖某 1 220 220 7% 2018-05 5 否 工、远房
亲戚
公司员
部分
27 廖某 2 150 70 7% 2018-05 5 工、远房
偿还
亲戚
合计 2,255 1,885 - - - - -
注：上述为廖寄乔远房亲戚的债权人非《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披
露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件规定的关联方。
截至本补充法律意见书出具日，上述借款中，廖寄乔向卢某某、刘某某、贺
某某的借款已全部偿还，廖寄乔向廖某 2 的借款已偿还 80 万元，截至本补充法
律意见书出具日，廖寄乔用于缴付 2017 年 9 月及 2018 年 4 月增资款的借款余额
为 1,885 万元。
3、预计还款时间、还款的资金来源等，廖寄乔是否存在不能偿还借款的风
险，是否可能影响其在发行人处的任职资格
（1）借款协议主要内容
经核查廖寄乔与债权人签署的借款协议，借款协议内容主要如下：
签署主体 1、借款方：廖寄乔（甲方）；2、贷款方（乙方）
借款用途 用于廖寄乔增资湖南金博碳素股份有限公司。
借款利率按年利率 7%（或 5%）单利计算。以每年 360 天为基数，从借款人
借款利息 提款之日起，按实际贷款余额和占用天数计收（包括第一天，除去最后一天）。
利息一年一结。
借款期限为 5 年（或 6 年、2 年）。自乙方向甲方提供借款之日起计算。借款
借款期限
期限届满以后，经双方协商一致，可延长借款期限。
3-3-1-193
湖南启元律师事务所补充法律意见书（三）
还款方式 本协议借款期限届满后，甲方一次性偿还借款本金。
协议生效 乙方向甲方提供借款时生效。
（2）预计还款时间
经访谈廖寄乔及相关债权人，预计还款时间为借款到期时。上述借款的借款
期限均较长，且经访谈上述其他债权人，均表示具有提供借款的经济和资金实力，
借款资金来源于个人家庭积累，且不存在提前要求廖寄乔还清借款或要求提前终
止《借款协议》的可能性。
此外，债权人均出具了承诺，如借款协议到期时廖寄乔无法偿还借款，其愿
意继续提供借款并续签借款协议。
（3）预计还款的资金来源
廖寄乔预计还款的资金来源主要为工资、奖金、个人家庭积累及持有的发行
人股份的分红等，具有稳定的还款资金来源。
（4）廖寄乔是否存在不能偿还借款的风险，是否可能影响其在发行人处的
任职资格
以 2019 年廖寄乔取得的工资、奖金及收到的分红为估算基础，借款期限内，
廖寄乔的工资、奖金与分红（预计）情况如下：
单位：万元
年度 工资及奖金 收到的分红
2020 年 244.67 608.06
2021 年 256.90 638.47
2022 年 269.75 670.39
2023 年 283.24 703.91
2024 年 297.40 739.10
合计数 1,351.96 3,359.93
注 1：2020 年、2021 年、2022 年、2023 年、2024 年工资及奖金、收到分
红为以 2019 年为基础，按 5%的年增长率估算取得；上述工资、奖金及收到的分
红均为税前数。
根据上述测算，且不考虑其他所得因素，2020 年至 2024 年，廖寄乔预计可
取得的工资、奖金及分红收入合计为 4,711.89 万元。此外，截至 2019 年 12 月
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湖南启元律师事务所补充法律意见书（三）
31 日，发行人未分配利润合计 10,662.88 万元，廖寄乔直接和间接合计持有发
行人 19.30%股份，拥有未分配利润的权益金额为 2,057.94 万元。上述权益及预
计收入足以覆盖上述增资借款余额 1,885 万元及其相应的利息，廖寄乔具备按
时足额偿还借款的能力。
此外，根据廖寄乔的说明，截至本补充法律意见书出具日，廖寄乔不存在到
期未偿还的重大债务，不影响其在发行人处的任职资格。
综上，本所认为，廖寄乔到期不能偿还借款的风险较小；截至本补充法律
意见书出具日，廖寄乔不存在到期未偿还的重大债务，不影响其在发行人处的
任职资格。
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湖南启元律师事务所补充法律意见书（三）
第三部分年报补充与更新
一、本次发行上市的批准和授权
本所已在《律师工作报告》和《法律意见书》中详细披露了发行人 2019 年
第二次临时股东大会作出的批准本次发行上市以及授权董事会处理本次发行上
市相关事宜的决议。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期内，
且发行人并未就本次发行上市作出新的批准或授权，也未撤销或者变更上述批
准与授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
1、经本所律师核查，补充期间，发行人工商登记事项未发生变化。
2、根据国家企业信用信息公示系统信息并经本所律师核查，发行人不存在
依据法律、行政法规及《公司章程》规定需要解散、清算、破产或其他需要终止
的情形，发行人现为有效存续的股份有限公司。
3、根据天职国际出具的[2020] 1008 号《审计报告》以下简称“《审计报告》”），
发行人截至 2019 年 12 月 31 日的净资产为 269,996,128.54 元，发行人不存在资
不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行
上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人仍符合《公司法》、《证券法》规定的新股发
行条件。
（二）根据《审计报告》并经本所律师核查，补充期间，发行人财务指标情
况有所变化，具体如下：
1、根据《招股说明书》（申报稿）及《审计报告》，发行人 2018 年、2019
年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为 5,001.11 万元、6,335.93 万元，
2019 年营业收入为 23,952.30 万元。
2、发行人上述财务指标情况符合《首发注册管理办法》、《科创板上市规则》
3-3-1-196
湖南启元律师事务所补充法律意见书（三）
的规定，同时，发行人仍具备《首发注册管理办法》、《科创板上市规则》规定的
其他实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充期间，发行人的设立事宜未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充期间，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独
立性未发生变化。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
经本所律师核查，补充期间，发行人的股东基本情况未发生变化。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，补充期间，发行人的股东及其持股比例未发生变化。发行
人股东所持发行人的股份均未设置质押，亦不存在可能引致诉讼或潜在纠纷的情
形。
八、发行人的业务
经本所律师核查，补充期间，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，未发生变化。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，补充期间，发行人关联方情况变化情况如下：
1、发行人董事潘锦现任江西世纪龙文生物医药科技有限公司董事，故发行
人新增关联方江西世纪龙文生物医药科技有限公司。
2、发行人董事潘锦于 2019 年 11 月辞去西安自力中药集团有限公司、大连
成者科技有限公司董事职务，因上述辞职时间至本补充法律意见书出具日未满
3-3-1-197
湖南启元律师事务所补充法律意见书（三）
12 个月，故西安自力中药集团有限公司、大连成者科技有限公司仍为发行人关
联方。
3、补充期间，发行人董事潘锦新增投资如下：持有深圳国信大朋企业管理
合伙企业（有限合伙）49.5%份额。
（二）关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方发生的关联
交易情况如下：
1、向关联方采购商品和接受劳务
单位：元
交易额
关联方 内容
2019 年度 2018 年度 2017 年度
中南大学 咨询服务 2,780.00 3,498,491.67 883,840.37
2、向关联方销售商品和提供劳务
单位：元
交易额
关联方 内容
2019 年度 2018 年度 2017 年度
中南大学 异形件 636,344.35 147,676.20 887,521.37
3、关联担保
单位：万元
最高担保额/
担保方 被担保人 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕
担保金额
王冰泉 1 发行人 2000 2017-10-25 2019-05-30 是
发行人 2 廖寄乔 400 2018-06-20 2019-06-20 是
4、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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湖南启元律师事务所补充法律意见书（三）
关键管理人员薪酬 1,325.18 1,077.11 1,783.75
注：2017 年关键管理人员薪酬较高的主要原因为：2017 年 12 月，发行人股
东一致同意一次性给予董事长廖寄乔特殊贡献奖 1200 万元。
5、报告期内关联方应收、应付款项余额
单位：元
项目名称 关联方 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
应收账款 中南大学 188,000.00 55,680.00 -
预付款项 中南大学 - - 3,498,491.67
十、发行人的主要财产
（一）房屋、土地使用权
根据发行人提供的不动产产权证、益阳市不动产登记中心出具的不动产登记
信息查询单并经发行人书面确认，发行人房屋、土地使用权已解除抵押。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人房屋、土地使用
权不存在查封、扣押、抵押等权利受到限制的情形。
（二）专利权
经核查，发行人拥有的专利号为 ZL201020113607.8 的实用新型专利“碳/碳
复合材料密封环”已过专利保护期。截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有
的专利权共 65 项。
（三）主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有的通用设备、运输
工具及专用设备的账面价值为 34,280,396.64 元。
（四）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
根据《审计报告》、发行人出具的书面声明及本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人合法拥有其主要财产的所有权或使用权。发行人拥有
的主要财产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押或其他权利限制，亦不存
在被采取抵押、查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形。
十一、发行人的重大债权债务
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湖南启元律师事务所补充法律意见书（三）
（一）重大合同
根据发行人提供的重大合同，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履
行的与报告期各期前五大客户签署的框架协议或单笔金额超过 500 万元的合同/
订单的重大销售合同如下：
1、销售合同
序 合同金额 合同/订单 目前履
客户名称 类型 销售内容
号 （万元） 日期 行情况
银川隆基硅材料有 坩埚、保温盖、 正在履
1 订单 872.17 2019.05.31
限公司 异形件等 行
华坪隆基硅材料有 坩埚、保温盖、 正在履
2 订单 758.58 2019.04.30
限公司 异形件等 行
天津鑫天和电子科 坩埚、导流筒、 正在履
3 合同 524.28 2019.10.17
技有限公司 保温筒等 行
长期
四川晶科能源有限 坩埚、导流筒、 正在履
4 采购 856.11 2019.11.30
公司 保温筒等 行
合同
长期
四川晶科能源有限 坩埚、导流筒、 正在履
5 采购 3,406.77 2019.08.01
公司 保温筒等 行
合同
长期 坩埚、导流筒、
新疆晶科能源有限 以实际采购 正在履
6 采购 保温筒、异形 2019.05.01
公司 订单为准 行
合同 件等
新疆晶科能源有限 坩埚、导流筒、 正在履
7 合同 801.18 2019.04.03
公司 异形件等 行
包头晶澳太阳能科 坩埚、导流筒 正在履
8 合同 648.99 2019.10.11
技有限公司 等 行
无锡上机数控股份 坩埚、导流筒、 正在履
9 合同 1,871.02 2019.11.19
有限公司 保温筒等 行
弘元新材料（包头） 坩埚、导流筒、 正在履
10 合同 540.00 2019.5.28
有限公司 保温筒等 行
2、采购合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的与报告期各期前五大供应
商签署的单笔金额超过 200 万元的合同/订单的重大采购合同如下：
合同金额 履行
序号 供应商名称 合同名称 采购内容 签订日期
（万元） 情况
国网湖南省电力有
高压供用 按实际用电 正在
1 限公司益阳供电分 工业用电 2019.01.02
电合同 计价 履行
公司
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湖南启元律师事务所补充法律意见书（三）
湖南科源真空设备 设备采购 正在
2 气相沉积炉 548.00 2019.03.20
有限公司 合同 履行
湖南科源真空设备 设备采购 正在
3 气相沉积炉 1,096.00 2019.09.18
有限公司 合同 履行
经核查，本所认为，发行人上述重大合同合法、有效；截至本补充法律意
见书出具日，发行人上述重大合同不存在潜在风险或纠纷。
（二）重大侵权之债
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方存在的重大债权债务关系及担保情况
除本补充法律意见书已披露的情况外，发行人与其关联方之间没有其他重大
债权债务关系；发行人与其关联方之间不存在其他互相提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
1、根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行人其他应收款期末
余额情况如下：
单位：元
款项性质 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
代扣代缴员工保险 21,148.73 16,457.48 -
备用金及其他 23,824.32 - -
合计 44,973.05 16,457.48 -
2、根据《审计报告》及发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他
应付款期末余额为 325,670.80 元。
经核查，本所认为，上述其他应收款和其他应付款系发行人正常生产经营
过程中发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
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湖南启元律师事务所补充法律意见书（三）
经本所律师核查，补充期间，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资
本、重大购买或出售资产的行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充期间，发行人未对《公司章程》进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召开了 3 次
董事会和 1 次监事会。
经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经本所律师核查，补充期间，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员未发生变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人目前执行的税种、税率及税收优惠
经本所律师核查，补充期间，发行人执行的税种、税率、享受的税收优惠政
策未发生变化。
（二）财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人在 2019 年 7-12 月收到的重大
财政补贴（金额为人民币 10 万以上）情况如下：
项目 金额（元） 依据
益财高企指[2019]22 号《益阳市财政局高新区分局
中小企业发展专项资金 350,000.00
关于下达 2019 年中小企业发展专项资金的通知》
第二批企业研发补助资 益财高预指[2019]42 号《益阳市财政局高新区分局
987,000.00
金 关于下达 2019 年第二批企业研发奖补资金的通知》
益财高预指[2019]44 号《益阳市财政局高新区分局
科技创新计划项目补助 200,000.00 关于下达 2019 年科技创新计划项目补助资金的通
知》
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湖南启元律师事务所补充法律意见书（三）
益财高企指[2019]40 号《益阳市财政局高新区分局
税收增量奖补资金 758,300.00 关于下达 2018 年度湖南省工业企业技术改造税收
增量奖补资金的通知》
益财高企指[2019]45 号《益阳市财政局高新区分局
工业新兴优势项目资金 200,000.00 关于下达 2019 年产业发展和“互联网+”专项资金
的通知》
本所认为，发行人享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（三）关于发行人依法纳税
1、根据发行人提供的纳税申报材料、《审计报告》与《纳税鉴证报告》并经
发行人确认，补充期间，发行人不存在重大税务违法行为。
2、根据发行人的主管税务机关于 2020 年 1 月出具的《证明》，自 2019 年 7
月 1 日至今，发行人依法履行了相应的纳税义务，其适用的税种、税率及税收优
惠均合法有效，不存在逃避缴纳税款、抗税、逃避追缴欠税等违法违规行为，无
税务行政处罚记录。
据此，本所认为，补充期间，发行人依法纳税，不存在因违反税收管理方
面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、根据发行人环保主管部门于 2020 年 1 月出具的证明，发行人自 2019 年
7 月 1 日至今，严格遵守环境保护相关法律、行政法规和部门规章的规定，环保
设施运转正常，排放的“三废”及其污染物已达到国家和地方规定的环保要求和
总量控制要求，不存在环境污染事故、纠纷以及其他环境违法行为，亦未受到环
保主管部门的行政处罚。
2、根据发行人质量监督主管部门于 2020 年 1 月出具的证明，未发现发行人
信用不良信息及行政处罚公示信息。
3、根据发行人确认并经本所律师核查生态环境部网站、“信用中国”网站、
国家企业信用公示系统以及发行人所在地环境保护部门的网络公示信息，自 2019
年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具日，发行人无环境方面、质量方面受到行政
处罚记录。
据此，本所认为，补充期间，发行人不存在因违反环境保护和产品质量、
3-3-1-203
湖南启元律师事务所补充法律意见书（三）
技术方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所已在《法律意见书》、《律师工作报告》中详细披露了发行人的本次募集
资金的运用情况。经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补
充法律意见书出具日期间，发行人募集资金的运用情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充期间，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人相关监管部门（包括工商、税务、质监、劳动与社会保障、
住房公积金等）的证明并经本所律师核查，发行人在补充期间不存在因违反相关
法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）经本所律师核查，补充期间，发行人不存在重大未决诉讼。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人持股 5%以
上的股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《招股说明书》，特别对发行人引用本所出具的
本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。
本所对发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《律师工作报告》
的内容无异议，确认《招股说明书》不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对引用内容的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的
法律责任。
二十二、结论意见
3-3-1-204
湖南启元律师事务所补充法律意见书（三）
综上所述，本所认为，补充期间，发行人的财务数据等发生变化，该等变化
不影响发行人具备本次发行上市的主体资格和实质条件，发行人仍符合《公司法》、
《证券法》、《首发注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行
股票并在科创板上市的主体资格和各项实质条件，发行人本次发行并在科创板上
市尚需取得上交所同意的审核意见并经中国证监会注册。
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报上交所等相关部门和机构，壹
份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法
律效力。
（本页以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）
3-3-1-205
湖南启元律师事务所补充法律意见书（三）
3-3-1-206
湖南启元律师事务所
关于湖南金博碳素股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
二零二零年二月
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（四）
致：湖南金博碳素股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南金博碳素股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下
简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启
元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《湖南启元律师事务所关于湖南金
博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下
简称“补充法律意见书（二）”）、《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》 以下简称“补
充法律意见书（三）”）及《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2020年2月27日出具上证科审（审
核）[2020]66号《关于湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市的审核中心意见落实函》（以下简称“审核意见落实函”），本所就《审核意见
落实函》相关事项进行核查和验证，出具《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳
素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以
下简称“本补充法律意见书”）
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见
书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
3-3-1-208
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（四）
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》之补充性文件，应
与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》、《补充法律意见书（三）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工
作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《审核意
见落实函》涉及的问题进行核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
3-3-1-209
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（四）
一、《审核意见落实函》第二题
请发行人补充或更新披露：1）发行人产品主要应用于单晶拉制炉热场系统、
较少应用于多晶铸锭炉热场系统的原因，是否存在技术障碍及具体情况，光伏
晶硅电池领域内，单晶硅和多晶硅目前的市场情况和未来前景，必要时请作风
险揭示；（2）进一步披露同行业可比公司自制碳纤维预制体等方面的情况，发行
人产品毛利率与同行业可比公司相同或相近业务毛利率的差异情况及原因分析；
（3）进一步量化分析并披露报告期各期单位产量用电量下降的原因，包括但不
限于主要影响因素、各主要影响因素的量化影响，相关影响因素的持续性以及
发行人单位产量用电量未来下降空间；（4）发行人仅从事碳基复合材料中的碳/
碳复合材料产品的生产，主导产品单一，并就此事项进行重大事项提示和风险
揭示；（5）结合发行人在碳/陶复合材料方面的技术储备，明确披露是否具备碳
陶复合材料生产能力，目前能够生产碳陶复合材料的主要企业，碳陶复合材料
对碳碳复合材料的替代情况及未来趋势，必要时请作风险提示；（6）更新并准确
披露与发行人业务密切相关的下游光伏行业发展数据，并量化分析最新的发展
态势；（7）中南大学出具的关于对发行人专利及非专利技术等无权利主张的《确
认函》相关内容，以及发行人与中南大学的关系；（8）引用具体的行业统计数据
说明并披露公司主导产品市场发展的情况。
请保荐机构和申报会计师对上述事项（3）进行核查并发表明确意见；请保
荐机构和发行人律师对上述事项（7）进行核查并发表明确意见。
【核查过程】
本所律师执行了包括但不限于下列核查程序：
1、查阅了中南大学出具的关于对发行人专利及非专利技术等无权利主张的
《确认函》；
2、查阅了发行人的工商底档资料、书面说明文件；
3、查阅了《中南大学教职工离岗创业协议书》、产学研合作协议及相
关项目文件等。
【落实函回复】
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（四）
（一）中南大学出具的关于对发行人专利及非专利技术等无权利主张的《确
认函》相关内容
2019 年 8 月 27 日，中南大学出具《确认函》，确认“金博股份目前享有的
全部专利（包括已授权专利和申请中专利）及非专利技术均不构成本单位具有任
何权利的职务发明，本单位对金博股份名下的所有专利及非专利技术不享有任何
现有或潜在的权利主张，不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
（二）发行人与中南大学的关系
经本所律师核查，发行人与中南大学主要为曾经的控制关系、核心创始人员
的任职关系以及长期的产学研合作关系，具体情况如下：
1、中南大学曾为发行人的实际控制人
根据发行人提供的历次股权演变的工商登记资料，发行人自 2005 年 6 月设
立时起至 2017 年 5 月，控股股东为中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司（以
下简称“粉冶中心”）。经本所律师核查，粉冶中心自设立至 2019 年 7 月实际控制
人为中南大学。故 2005 年 6 月至 2017 年 5 月，发行人实际控制人为中南大学。
2017 年 5 月，发行人实际控制人变更为廖寄乔。
2、发行人现实际控制人廖寄乔曾在中南大学任职
根据廖寄乔提供的简历，廖寄乔自 1992 年 6 月至 2019 年 6 月任职于中南大
学粉末冶金研究院。此外，除一直在发行人处任职并主导经营外，廖寄乔曾受中
南大学委派，在中南大学控制的多家企业任职，截至 2019 年 5 月，廖寄乔已辞
去其任职的其他企业职务。
2019 年 6 月，在符合国家鼓励政策的情况下，廖寄乔与中南大学人事处、
中南大学粉末冶金研究院签订《中南大学教职工离岗创业协议书》，协议约定，
离岗创业期限为 3 年，自 2019 年 7 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日止。
3、发行人与中南大学存在产学研合作
发行人自成立以来与中南大学开展了多个科研项目产学研合作，主要合作方
式为发行人负责项目申报、经费筹集、项目管理、市场推广等工作，中南大学主
要提供前沿理论研究、人员理论培训等。合作过程中，主要研发人员、场地、设
备均由发行人提供，项目研发经费除部分由主管部门拨付外，其他均由发行人承
担，不存在利用中南大学的场地、设备、经费进行研发活动的情况。
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（四）
综上，本所认为，中南大学已出具《确认函》，确认其对发行人专利及非专
利技术等无权利主张；发行人与中南大学主要为曾经的控制关系、核心创始人
员的任职关系以及长期的产学研合作关系。
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报上交所等相关部门和机构，壹
份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法
律效力。
（本页以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（四）
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湖南启元律师事务所
关于湖南金博碳素股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（五）
二零二零年三月
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（五）
致：湖南金博碳素股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南金博碳素股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下
简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启
元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《湖南启元律师事务所关于湖南金
博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称“补充法律意见书（一）”）、《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下
简称“补充法律意见书（二）”）、《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》 以下简称“补
充法律意见书（三）”）、《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律
意见书（四）”）及《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2020年3月5日出具《关于湖南金博
碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下
简称“上市委问询问题”），本所就《上市委问询问题》相关事项进行核查和验证，
出具《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意见
书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（五）
本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书
（四）》之补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见
书（四）》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《上市委
问询问题》涉及的问题进行核查和验证，现出具本补充法律意见书如下：
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（五）
一、《问询问题》第五题
申请文件显示，发行人 9 项重要科研项目中有 5 项为与中南大学合作研发，
项目研发经费除部分由主管部门拨付外，其他均由发行人承担。请发行人：（1）
说明报告期内主管部门拨付的研发经费的性质、金额及其在全部研究经费的占
比，主管部门或中南大学是否对发行人使用合作研究成果设定限制性条款；（2）
以“单晶硅拉制炉用碳/碳复合材料坩埚制备高新技术成果产业化”项目为例，
从项目申请、立项、经费筹集、研发过程、鉴定结项、获奖证明等方面进一步
补充说明发行人和中南大学人员所承担的具体工作职责，双方进行研发活动的
经费、场地、仪器设备等情况以及中南大学对发行人开展科研项目、技术创新、
业务发展等方面有无产生作用和影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表明
确意见。
【核查过程】
本所律师执行了包括但不限于下列核查程序：
1、查阅了发行人与中南大学合作项目的相关申请文件、立项文件、结题文
件等；
2、查阅了发行人上述项目的资金补助相关文件、项目预算相关文件等，查
阅了发行人《产学研合作协议》等。
【问询回复】
（一）说明报告期内主管部门拨付的研发经费的性质、金额及其在全部研
究经费的占比，主管部门或中南大学是否对发行人使用合作研究成果设定限制
性条款
1、报告期内主管部门拨付的研发经费的性质、金额及其在全部研究经费的
占比情况
根据发行人提供的项目申请文件、立项文件等资料，报告期内，发行人与中
南大学合作承担的项目的研发经费情况如下：
拨付经费 总经费 拨付经费
项目名称
（万元） （万元） 占比（%）
湖南省战略性新兴产业重大科技成果转化类项目“大
300 2,200 13.63
尺寸 C/C 复合材料导流筒制备关键技术研究及应用”
8-3-217
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（五）
拨付经费 总经费 拨付经费
项目名称
（万元） （万元） 占比（%）
湖南省创新创业技术投资项目“热工装备用碳纤维复
260 5,360 4.85
合材料保温筒制备关键技术研究及应用”
注：发行人 5 项与中南大学合作承担的项目中，其中 3 项在报告期外已完成。
根据项目申请书、任务书、合同书等，上述项目经费的性质为拨付给项目承
担单位的研发专项经费，专款专用；项目合作的高校仅为协作单位，非项目任务
书、合同书的签署方及科研经费的被拨付方。
2、主管部门或中南大学未对发行人使用合作研究成果设定限制性条款
根据上述项目的相关申报书、合同书等，主管部门或中南大学未对发行人使
用合作研究成果设定限制性条款。
根据《湖南省战略性新兴产业重大科技成果转化类项目申报书——“大尺寸
C/C 复合材料导流筒制备关键技术研究及应用”》，本项目成果转化过程中获得的
知识产权归发行人所有；根据《湖南省创新创业技术投资项目申报书——“热工
装备用碳纤维复合材料保温筒制备关键技术研究及应用”》，本项目成果转化过程
中获得的知识产权归发行人所有。
（二）以“单晶硅拉制炉用碳/碳复合材料坩埚制备高新技术成果产业化”
项目为例，从项目申请、立项、经费筹集、研发过程、鉴定结项、获奖证明等
方面进一步补充说明发行人和中南大学人员所承担的具体工作职责，双方进行
研发活动的经费、场地、仪器设备等情况以及中南大学对发行人开展科研项目、
技术创新、业务发展等方面有无产生作用和影响
根据发行人提供的“单晶硅拉制炉用碳/碳复合材料坩埚制备高新技术成果
产业化”项目的全套申请、立项文件，该项目具体实施情况如下：
1、项目申请、立项情况
2010 年 4 月，湖南省科学技术厅、湖南省财政厅发布了《2010 年湖南省产
学研结合专项计划项目申报指南》（简称“指南”）和《关于申报 2010 年省产学
研结合专项计划项目的通知》（简称“通知”）。根据指南要求，项目必须以企业
为主体，技术成熟，成果已进入商业化运用，拥有自主知识产权或核心技术，技
术处于国内领先或国际先进等。
根据指南及通知要求，项目均须有合作单位。因此，发行人作为项目承担单
位、中南大学作为合作单位共同申报了该项目。项目申请过程中，项目申请书和
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（五）
可行性研究报告编写、申请程序的执行等均由发行人完成。
2、项目经费筹集情况
项目获得立项许可后，湖南省科学技术厅、发行人和益阳市科技局签署了《湖
南省产学研结合成果转化项目合同书》，根据合同书要求，湖南省科学技术厅为
发行人资助科技经费 100 万元。中南大学仅为发行人项目合作单位，非项目合同
书签署方，未获取资助科技经费，亦未自筹投入经费。
3、项目研发过程情况
根据项目合同书，项目人员包括发行人 6 名技术研发人员、1 名中南大学在
读硕士研究生、1 名中南大学在读博士研究生。该项目的目标主要为技术的产业
应用转化。项目执行过程中，发行人负责成立项目工作小组，成功解决了国产碳
纤维的梳理成网、针刺问题，研制了相关的工艺装备，并以此为基础进一步开展
了低成本碳/碳复合材料坩埚制备技术的研究，成功开发了碳/碳复合材料坩埚快
速沉积的低成本制备技术及配套装备，开发了新产品 1 种，牵头制定行业标准 1
项等；中南大学负责与发行人定期和不定期地进行互访交流，联合培养材料学研
究生；两名参与项目的在读研究生完成实习工作，辅助前沿信息的收集和整理等。
4、鉴定结项、获奖情况
2014 年 1 月，湖南省科学技术厅、财政厅在发行人处主持召开了“单晶硅
拉制炉用碳/碳复合材料坩埚制备高新技术成果产业化”项目验收会，与会专家
审查了相关验收材料、听取了项目组汇报、考察了生产现场，专家组一致同意通
过本项目验收，发行人取得项目验收证书。该项目为科技成果转化项目，非奖项
评选项目，未获得相关奖项。
5、知识产权归属情况
根据各方签订的《湖南省产学研结合成果转化项目合同书》，项目承担单位
为发行人，项目合作单位为中南大学；项目明确约定采用发行人的发明专利进行
成果转化和产业化，知识产权明晰，归属发行人所有。
6、研发活动的经费、场地、仪器设备等情况以及中南大学对发行人开展科
研项目、技术创新、业务发展等方面有无产生作用和影响
发行人与中南大学合作过程中，主要研发人员、场地、设备均由发行人提供，
项目研发经费除部分由主管部门拨付外，其他均由发行人承担，不存在利用中南
大学的经费、场地、仪器设备等进行研发活动的情况。
3-3-1-219
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（五）
（1）科研项目方面
中南大学在粉末冶金等材料学方面有较强的学科优势和教学优势，发行人实
际控制人和部分核心技术人员也毕业于中南大学，双方合作研发和人才培养方面
具有天然的优势。公司自成立以来，与中南大学开展了多个科研项目产学研合作，
主要合作方式为发行人负责项目申报、经费筹集、项目管理、市场推广等工作，
中南大学主要提供前沿理论研究、人员理论培训等。
（2）技术创新方面
中南大学在材料学等领域的理论研究处于国内领先水平，具有较高的学术地
位。发行人作为一家从事碳/碳复合材料研发、生产、制造的新材料企业，实际
控制人、首席科学家廖寄乔曾为中南大学二级研究员，总工程师、核心技术人员
李军等部分研发人员毕业于中南大学，因此发行人与中南大学在合作研发和人才
培养方面具有天然的优势。中南大学对发行人技术创新方面的影响，主要体现在
行业的人才培养、理论探索方面：①人发行人与中南大学进行产学研合作的过程
中，中南大学以产学研项目为契机，培养了一批在碳基复合材料领域具有实践经
验的应届毕业生，为新材料行业提供了高质量的人才储备。发行人在发展的过程
中，基于双向选择的原则，自主招聘了其中部分毕业生，作为公司研发力量的重
要补充；②理论探索方面。中南大学为国内材料学领域研究水平领先的高校，其
关于材料领域的前沿理论研究为整个行业的发展提供了理论基础，发行人亦为材
料领域的受益者之一。此外，发行人研发人员在与中南大学产学研过程中，学习
了材料学领域较为前沿的学术理论，对于其后续研发的思路、方向等具有一定的
指导意义。
（3）业务发展等方面
从历史沿革来看，发行人成立之初的实际控制人为中南大学，其最初的资本
性投入为发行人早期业务发展的主要资金来源之一。
从业务发展来看，中南大学在高性能碳/碳航空制动材料方面有多年的技术
研究基础，公司成立之初的使命是解决碳纤维预制体制备技术，为中南大学高性
能碳/碳航空制动材料产业配套。虽然发行人未能成为其高性能碳/碳航空制动材
料产业布局的一部分，但前期发行人对于碳纤维预制体的技术探索也为在民用碳
基复合材料领域的发展打下了基础。
从区位影响来看，中南大学位于湖南省长沙市，与发行人距离较近，在双方
3-3-1-220
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（五）
开展产学研合作、技术理论交流等方面具有天然的区位优势。区位因素也是除中
南大学在材料学科领先以外，发行人与中南大学签订了《产学研合作协议》、并
合作承担了部分产学研项目、联合培养学生的重要原因。
综上，中南大学对于发行人研发团队的储备和成长、技术创新的行业理论研
究等方面，起到了积极的促进作用；对发行人前期的资本投入是发行人的早期业
务发展的主要资金来源之一，前期发行人配合中南大学产业布局对于碳纤维预制
体的技术探索也为发行人在民用碳基复合材料领域的发展打下了基础；中南大学
主要是从推动材料行业发展的层面，对发行人的发展产生了一定的作用和影响。
发行人自成立以来，深耕碳基复合材料领域，业务、资产、人员、机构和财务均
独立于关联方，具有自主研发创新、业务经营的能力。
综上，本所认为：主管部门或中南大学未对发行人使用合作研究成果设定
限制性条款；中南大学主要从推动材料行业发展的层面，对发行人的发展产生
了一定的作用和影响；发行人自成立以来，深耕碳基复合材料领域，业务、资
产、人员、机构和财务均独立于关联方，具有自主研发创新、业务经营的能力。
二、《问询问题》第十题
申报文件显示，廖寄乔持有发行人 17.71%股份，与益阳荣晟签署一致行动
协议间接行使发行人 7.45%表决权，合计拥有发行人 25.16%表决权，为发行人
控股股东和实际控制人。请发行人进一步说明根据公司章程关于股东大会表决
机制、董事会决策程序，结合《企业会计准则》关于“控制”要素的规定，认
定廖寄乔为控股股东和实际控制人是否恰当。请保荐机构和发行人律师核查并
发表明确意见。
【核查过程】
本所律师执行了包括但不限于下列核查程序：
1、查阅了发行人的《公司章程》、最近两年的股东大会、董事会、监事会会
议资料，董事会专门委员会制度，总经理办公会会议纪要；
2、查阅了《企业会计准则》关于“控制”要素的相关规定；
3、针对发行人最近两年内实施的重大科研项目、重大销售和采购等事宜的
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（五）
决策流程对发行人高级管理人员进行了访谈。
【问询回复】
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》、《企业会计准
则》的相关规定，发行人认定廖寄乔为实际控制人的依据如下：
（一）《公司章程》相关规定
根据发行人现行有效的《公司章程》，章程中关于股东大会表决机制及董事
会决策程序的规定如下：
事项 具体规定
第 73 条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通
决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数
通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代
股东大会表决机
理人)所持表决权的 2/3 以上通过；第 76 条：股东(包括股东代理人)以其
制
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；
第 77 条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第 113 条：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过；第 114 条：董事会决议的表决，
实行一人一票；第 115 条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
董事会决策程序
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议；第 116 条：董事会
采用举手或书面投票方式进行表决；每名董事有 1 票表决权。
根据上述规定，股东所持每一股份享有一票表决权，每名董事有 1 票表决权。
发行人股本结构分散，任一单一股东持股比例均未超过 30%，且除廖寄乔、益阳
荣晟外，其余持股 5%以上股份的股东均为财务投资。廖寄乔通过签署《一致行
动协议》实际控制发行人的股份表决权比例超过任一单一股东，在发行人股东大
会上依据《公司章程》的规定行使表决权时具有优势地位。
经本所律师核查，发行人第一届董事会成员中除董事胡晖、潘锦、李永恒由
投资人提名外，其余董事均由廖寄乔提名，第二届董事会成员中除董事胡晖由新
材料创投提名外，其余董事均由廖寄乔向董事会提名产生，廖寄乔提名的董事在
除独立董事外的其他董事席位中占有较大比例，能够对董事会产生重大影响。
（二）股东大会层面
最近两年内发行人股东大会均由发行人董事会召集，廖寄乔以股东身份出席
了上述全部股东大会，以董事长身份主持了历次会议，并作为股东针对全部议案
3-3-1-222
湖南启元律师事务所 补充法律意见书（五）
（需回避表决的除外）投票表决。经访谈发行人董事会秘书，发行人股东大会审
议的议案中除由监事会提交的议案外，其他议案均由董事会依据《公司章程》的
规定提交股东大会，其中由董事会提交股东大会的议案主要由廖寄乔以董事长身
份首先提交董事会审议通过。根据股东大会历次投票的表决结果，其他股东的投
票均与廖寄乔一致，由廖寄乔以股东身份直接或通过董事会提交股东大会的议案
均获出席会议的股东及股东代表同意通过，无弃权或反对情况。
在股东大会涉及选举董事的议案中，第一届董事会成员中除董事胡晖、潘锦、
李永恒由投资人提名外，其余董事均由廖寄乔提名，第二届董事会成员中除董事
胡晖由新材料创投提名外，其余董事均由廖寄乔向董事会提名产生，针对廖寄乔
提名的董事，不存在股东、董事通过投弃权票、反对票等未支持廖寄乔提名的董
事候选人的情形。
（三）董事会层面
经核查，最近两年内，发行人历次董事会会议均由廖寄乔召集并主持。上述
董事会审议的关系公司重大经营方针等的议案均由廖寄乔提议，发行人总经理由
廖寄乔提名，董事会聘任。根据历次董事会会议的投票结果，其他董事的投票均
与廖寄乔一致，未发生董事反对或弃权的情形。
（四）监事会层面
经核查，最近两年内，发行人监事会未就廖寄乔及廖寄乔领导下的董事会、
管理层做出的经营决策及编制的年度报告提出质疑。
（五）经营管理层面
经核查，廖寄乔自 2005 年 6 月至 2012 年 6 月，担任公司总经理；2012 年 7
月至 2015 年 5 月，担任公司董事长、总经理；2015 年 6 月至今，担任公司董事
长。廖寄乔负责参与公司重要内部制度的制定、重大技术研发项目立项、重大采
购及销售方案制定、重大人事任免，统筹发行人的业务、技术、销售等工作，对
发行人的经营方针、经营决策及重大经营管理事项等公司行为具有重大影响。
（六）技术研发层面
廖寄乔作为发行人的首席科学家、核心技术人员，系公司已授权的 29 项发
明专利、33 项实用新型专利、2 项外观设计专利、1 项韩国专利的主要发明人；
发行人 863 计划重大项目、发行人湖南省战略性新兴产业重大科技成果转化项目
等重大科研项目的课题负责人，发行人科研项目主要负责人，廖寄乔对发行人的
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（五）
业务技术发展具有重大影响。
（七）《企业会计准则》相关规定
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》之规定：控制，是指投资
方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且
有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。具体如下：
1、投资方拥有对被投资方的权力
①廖寄乔及其一致行动人虽持有的表决权份额未超过半数，但发行人股本结
构较为分散，廖寄乔相对于发行人其他股东而言，其控制的表决权份额较大，且
除益阳荣晟外，发行人其他持股 5%以上股东出具了《关于不谋求湖南金博碳素
股份有限公司控制权的承诺函》，承诺在其持有金博股份期间，不存在通过《一
致行动协议》及其他安排与金博股份其他股东形成一致行动关系及其他影响廖寄
乔作为金博股份实际控制人地位的情形；将不通过任何方式谋求公司的控制权，
包括但不限于直接或间接、单独或与第三方联合等方式。廖寄乔所控制的股份表
决权对发行人具有重大影响。
②根据《公司章程》第 103 条：根据董事长的提名，董事会聘任或解聘公司
总经理、财务总监及董事会秘书；廖寄乔作为董事长，能对聘请公司关键管理人
员产生重大影响。
③廖寄乔作为发行人的首席科学家、核心技术人员，引领发行人的技术进步
与发展，为发行人主要课题与科研项目的负责人，廖寄乔对发行人的关键技术具
有重要作用。
据此，廖寄乔虽持有的表决权份额未超过半数，但综合上述事实，认定廖寄
乔为实际控制人符合《企业会计准则》规定的“投资方拥有对被投资方的权力”
控制要素。
2、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报
如上述第（五）点所述，廖寄乔对发行人的生产经营具有重要作用，其通过
参与发行人经营管理，获取属于股东的相应回报，认定廖寄乔为实际控制人符合
《企业会计准则》规定的“因参与被投资方的相关活动而享有可变回报”控制要
素。
3、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额
廖寄乔作为控制发行人表决权最多的股东，同时作为发行人的董事长、首席
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科学家及核心技术人员，其可通过行使股东表决权、董事长的治理权与经营管理
权、首席科学家的研发技术管理权等影响其可能获得的回报，认定廖寄乔为实际
控制人符合《企业会计准则》规定的“有能力运用对被投资方的权力影响其回报
金额”控制要素。
综上，本所认为，认定廖寄乔为控股股东和实际控制人恰当。
三、《问询问题》第十一题
周懿文于 2008 年 6 月成为发行人（前身）的股东，入股前后其曾长期任职
于多家证券公司。请发行人进一步说明：（1）周懿文的入股、持股是否合法合规；
（2）周懿文所任职的多家证券公司与发行人之间的关系；（3）周懿文是否就其
入股、持股行为向所任职的证券公司进行过报告。请保荐机构和发行人律师说
明核查结论及法律依据、核查过程。
【核查过程】
本所律师执行了包括但不限于下列核查程序：
1、查阅了周懿文的简历；
2、取得了周懿文的书面确认；
3、查阅了爱建证券出具的《上海市单位退工证明》；
4、查阅了《证券法》、《证券从业人员执业行为准则》、《关于规范国有企业
职工持股、投资的意见》等规定。
【问询回复】
（一）周懿文的入股、持股是否合法合规
2008 年 1 月，周懿文通过受让蒋辉珍持有的公司 15 万元出资成为公司股东，
2011 年 9 月，周懿文参与了公司增资扩股，2015 年 12 月，公司整体变更时，周
懿文系发行人的发起人股东。截至本补充法律意见书出具日，周懿文持有公司
254.635 万股，占公司总股本的 4.2439%。
根据周懿文提供的简历，周懿文持股发行人期间，主要任职单位为财信证券
有限责任公司（原财富证券有限责任公司，以下简称“财富证券”）及爱建证券
有限责任公司（以下简称“爱建证券”），该两公司均为国有控股企业，周懿文所
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在岗位不属于领导干部职务。其具体任职经历情况如下：
期间 任职单位 职务
1993.3 至 1999.10 泰阳证券有限责任公司 部门主管、营业部副总经理
1999.10 至 2000.8 湘财证券股份有限公司 部门副经理
2000.8 至 2004.4 泰阳证券有限责任公司 部门主管、营业部总经理
2004.4 至 2005.5 万联证券股份有限公司 营业部总经理
2005.5 至 2014.5 财富证券 营业部总经理
2014.5 至 2019.2 爱建证券 经纪业务部总经理
根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》第三（八）条“规范国有
企业职工投资关联企业的行为”规定：“严格限制职工投资关联关系企业；禁止
职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维
修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与本
企业经营同类业务的企业。”周懿文任职企业为证券公司，主要经营证券业务，
与发行人主营业务不具有相似性，亦与发行人不构成上下游关系及其他关联关系，
据此，周懿文投资发行人不属于《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等
法律法规规定的限制投资的情形。
《证券法》第 43 条之规定：“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的
从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易
的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、
买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已
持有的股票，必须依法转让。”《证券业从业人员执业行为准则》第 11 条规定：
“从业人员一般性禁止行为：……（七）买卖法律明文禁止买卖的证券；”周懿
文作为证券公司从业人员入股、持股发行人期间，发行人并非上市公司，且周懿
文已于 2020 年 2 月从爱建证券正式离职，不再是证券业从业人员。据此，周懿
文持有的发行人股权或股份不属于证券市场上发行和流通的股票或证券，不适用
上述《证券法》、《证券业从业人员执业行为准则》关于证券从业人员不得持有、
买卖股票及其他证券的相关规定。
（二）周懿文所任职的多家证券公司与发行人之间的关系
经本所律师核查，周懿文在泰阳证券、湘财证券、万联证券、财富证券、爱
建证券任职期间，上述证券公司与发行人不存在关联关系和业务关系。
此外，2020 年 2 月 28 日，周懿文已办理完成离职手续，从爱建证券离职。
（三）周懿文是否就其入股、持股行为向所任职的证券公司进行过报告
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（五）
周懿文在财富证券、爱建证券任职期间未担任领导干部职务，且周懿文入股、
持股发行人期间，发行人并非上市公司，周懿文持有的发行人股权或股份不属于
证券市场上发行和流通的股票或证券，周懿文无需对其个人非证券类的对外投资
行为履行报告义务。
综上，本所认为，
1、周懿文作为证券业从业人员入股、持股发行人期间，发行人为非上市公
司，其所持发行人股权/股份不属于证券市场上发行和流通的股票或证券，不适
用《证券法》关于证券从业人员不得持有、买卖股票及其他证券的相关规定，
也不属于《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》规定的限制职工投资关
联企业的情形。周懿文系具有完全民事行为能力的自然人，具备法律法规规定
的担任公司股东的资格，其入股、持股合法合规；
2、周懿文在泰阳证券、湘财证券、万联证券、财富证券、爱建证券任职期
间，上述证券公司与发行人不存在关联关系和业务关系；
3、周懿文在证券公司任职时，非国有企业领导干部，无需就其个人非证券
类的对外投资行为履行报告义务。
四、《问询问题》第十二题
请发行人针对新冠肺炎疫情的影响，补充说明以下事项：（1）疫情对发行人
近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工、复工
程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，预计一季度及上半年产能、
产量、销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间预计营业收入、扣非
前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化；（2）如新冠
疫情对发行人产生较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采
取必要的应对措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经
营业绩情况以及本次发行募投项目的实施产生重大负面影响；（3）新冠疫情对发
行人下游光伏行业影响，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响；（4）发
行人管理层对以上事项的自我评估及依据。请在重大事项提示中补充披露上述
重大信息，并完善下一报告期业绩预计信息披露。请保荐机构、申报会计师和
发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，明确发表专业意见。
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【核查过程】
本所律师执行了包括但不限于下列核查程序：
1、查阅了公开资料、发行人所处行业相关政策，中国光伏行业协会等统计
数据；
2、查阅了主要客户公开披露的信息；
3、查阅发行人报告期内各年第一季度、上半年的财务资料、截至目前在手
订单情况等。
【问询回复】
（一）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影
响面，停工及开工、复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，预
计一季度及上半年产能、产量、销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应
期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是
否有重大变化
根据发行人的说明，并经本所律师访谈财务负责人、总经理，新冠肺炎疫情
（以下简称“疫情”）对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度具体如下：
1、具体影响面
因疫情导致春节假期延期复工，发行人及主要客户、主要供应商的生产经营
均受到一定程度的影响，发行人原材料的采购、产品的生产和交付相比正常进度
有所延后；下游客户受延期复工的影响，对公司产品的安装、调试及验收周期亦
相应延后。但由于发行人司及主要客户、主要供应商的生产基地均不在主要疫区
湖北省，疫情对发行人的采购、生产和销售未产生重大不利影响。具体情况如下：
（1）采购方面
发行人生产所需主要原材料为碳纤维、天然气，主要原材料供应商均不在湖
北地区且公司原材料有一定的库存，疫情对公司原材料的采购影响较小。国家现
已开始鼓励企业逐步复工，并对物流运输进行保障, 发行人原材料采购能够保证
生产需求。
（2）生产方面
根据当地政府的统筹安排，并结合自身经营情况，发行人已于 2020 年 2 月
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（五）
10 日开始全面复工。发行人按照湖南地区疫情防控要求，严格实施发热检测、
要求员工佩戴口罩等防护措施，目前员工身体状态均正常，未出现确诊、疑似或
密切接触者案例。同时，发行人生产人员主要为本地人员，疫情对发行人生产的
影响有限。
（3）销售方面
发行人的主要客户均不在主要疫区湖北，截至目前，发行人主要境内客户隆
基股份、中环股份、晶科能源等均已复工。因此，尽管疫情会对公司的一季度产
品销售产生一定的影响，随着主要客户的逐步复工，影响将逐步消除。
2、停工及开工复工程度
发行人于 2020 年 1 月 23 日开始春节放假，原计划于 2020 年 1 月 30 日正常
复工，受到疫情影响，复工时间相应推迟。根据当地政府的统筹安排，并结合自
身经营情况，发行人已于 2020 年 2 月 10 日开始全面复工。
3、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍
截至本法律意见书出具日，发行人已全面复工，生产复工情况能满足订单交
付计划要求，且与客户保持良好沟通，发行人日常订单或重大合同的履行不存在
障碍。
4、预计 2020 年一季度及上半年的业务指标及主要财务数据情况
根据发行人目前的在手订单和生产经营情况，并假设疫情控制持续向好的前
提下，发行人对 2020 年第一季度和上半年的主要财务指标预计情况如下：
2020 年第 1 季度情况 2020 年上半年情况
项目 2019 年 1-3 2020 年 1-3 预计变 2019 年 2020 年 1-6 预计变
月实际 月预计 动幅度 1-6 月实际 月预计 动幅度
14.93%
营业收入（万 18.62%- 14,000-16,00
6,407.22 7,600-8,500 12,181.33 -
元） 32.66% 0
31.35%
扣除非经常性
20.14%
损益前后孰低 9.98%-
2,091.34 2,300-2,600 3,579.22 4,300-4,900 -
的归母净利润 24.32%
36.90%
（万元）
产能（吨） 39.80 51.91 30.43% 91.39 130.77 43.09%
21.89%
29.82-
销量（吨） 53.92 70-80 106.65 130-150 -
48.37%
40.65%
注：上述相关财务数据不构成公司的盈利预测和业绩承诺，上述 2020 年 1-3
月及 1-6 月数据均为估计数，未经审计。
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审计截止日后，发行人主营业务、经营环境等未发生重大不利变化，发行人
具有持续盈利能力，预计疫情对发行人 2020 年第一季度经营业绩产生一定影响，
但不会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响。
（二）如新冠疫情对发行人产生较大或重大影响，该影响是否为暂时性或
阶段性，是否已采取必要的应对措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，
是否会对全年经营业绩情况以及本次发行募投项目的实施产生重大负面影响
虽疫情短期影响发行人 2020 年第一季度经营业绩，但相关影响不构成较大
或重大影响，仅为暂时性的影响，发行人已经采取必要的解决措施，未来期间能
够恢复正常状态，预计 2020 年上半年经营业绩能够与去年同期相比保持稳定增
长，未对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条
件不构成重大不利影响。
（三）新冠疫情对发行人下游光伏行业影响，是否对发行人持续经营能力
构成重大不利影响
由于湖北非我国光伏制造大省，此次疫情对国内光伏制造业的直接影响较小，
但因疫情导致的假期延长及开工延后，对春节停产的相关企业影响较大，或将影
响产品供给，从而影响订单的按时交付。此外，由于疫情对物流的影响可能在一
定程度上降低制造企业短期的生产效率。
发行人主要客户、制造端偏上游的硅料和硅片企业产能多数集中在我国中西
部地区，尤以新疆、内蒙古、云南为主，中下游的电池片、组件环节产能则主要
集中在江苏、浙江为代表的长三角区域。因此，本次疫情对国内光伏制造业的直
接影响较小。
据此，疫情对发行人下游光伏行业客户直接影响较小，对发行人持续经营能
力不构成重大不利影响。
（四）发行人管理层对以上事项的自我评估及依据
根据发行人目前的复工情况、在手订单以及生产经营情况，发行人管理层认
为：虽然疫情短期影响发行人 2020 年第一季度经营业绩，但相关影响不构成较
大或重大影响，仅为暂时性的影响，发行人已经采取必要的解决措施，未来期间
能够恢复正常状态，预计 2020 年上半年经营业绩能够与去年同期相比保持稳定
增长，未对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对全年经营业绩情况以及本次
发行募投项目的实施不构成重大不利影响。具体分析如下：
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1、发行人的核心业务、经营环境不会因疫情而发生变化
（1）发行人的经营模式、核心业务未发生重大变化
发行人主要从事先进碳基复合材料及产品的研发、生产和销售，现阶段聚焦
于碳/碳复合材料及产品。报告期内，公司主营业务收入按产品分类的情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
热场系统
23,351.14 98.50% 17,384.62 99.04% 13,678.93 99.39%
系列产品
其他产品 355.61 1.50% 168.11 0.96% 83.93 0.61%
合计 23,706.74 100.00% 17,552.73 100.00% 13,762.87 100.00%
发行人采用订单式生产模式，疫情仅导致部分订单执行延后，但不会导致客
户取消订单，对于第一季度延期生产交付的产品，发行人将积极在后续期间予以
赶工，保证发行人生产交付计划的及时落实。
（2）发行人的经营环境不会因疫情的影响而发生重大不利变化
发行人属于新材料业，下游主要为光伏行业，本次疫情属于“突发公共卫生
事件”，不会对发行人所属行业的行业政策和市场需求产生重大不利影响。
2、发行人主要客户为行业知名企业，具有较强抵御风险能力，与公司保持
良好、稳定合作关系
发行人主要客户为隆基股份、中环股份、晶科能源、晶澳科技等上市公司及
行业龙头企业，具有较强抵御风险能力，且与公司保持良好、稳定合作关系。因
此，预计疫情对发行人主要客户的生产经营及发行人与客户的合作关系不会造成
重大不利影响。
3、公司积极采取疫情防控应对措施，降低疫情带来的负面影响
自疫情发生以来，发行人第一时间成立了疫情防控领导小组，严格落实各级
政府部门防控要求，并制定防控机制和应急方案，启动实施一系列公司防疫设施
配备、防疫物资储备、内部防疫消毒、员工排查跟踪管理、防控宣传、安全生产
准备等措施。同时，做好与客户、供应商的沟通。发行人全力做好疫情防控与应
对工作，力求将本次疫情对公司的不利影响降至最低。
4、疫情仅短期影响 2020 年一季度经营业绩，不会对 2020 年全年的经营业
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湖南启元律师事务所 补充法律意见书（五）
绩产生重大不利影响
虽然疫情的发生对发行人及下游客户短期生产经营的开展带来一定影响，从
而短期影响发行人的经营业绩，由于发行人采用订单生产模式，上述影响为暂时
性影响，仅导致验收周期的延后，不会导致订单取消，对于第一季度延期生产交
付的产品，发行人将积极在后续期间予以赶工，保证发行人生产交付计划的及时
落实，预计 2020 年上半年经营业绩能够与去年同期相比保持稳定增长。发行人
目前在手订单充足，疫情不会对全年的经营业绩产生重大不利影响。
据此，发行人的核心业务、经营环境未受疫情的影响而发生重大不利变化，
公司未来持续盈利能力不存在重大不确定性。
（五）请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并完善下一报告期业
绩预计信息披露
公司在招股说明书之“重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后至本
招股说明书签署日经营状况”和“第八节 管理层讨论与分析”之“十八、发行
人财务报告审计截止日后主要经营状况”中补充披露疫情对公司的相关影响和公
司 2020 年第一季度经营业绩预计情况。
综上，本所认为，虽疫情短期影响发行人 2020 年第一季度经营业绩，但相
关影响不构成较大或重大影响，仅为暂时性影响，发行人已采取必要的解决措施，
并已恢复正常状态，本次疫情对发行人持续经营能力及发行条件不构成重大不利
影响。
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报上交所等相关部门和机构，壹
份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法
律效力。
（本页以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）
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