证券代码：688598 证券简称：金博股份 公告编号：2020-001
湖南金博碳素股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、
修订《公司章程》并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 20 日召开
第二届董事会第十二次会议，审议通过《湖南金博碳素股份有限公司关于变更公
司注册资本及公司类型的议案》、《湖南金博碳素股份有限公司关于修订<公司章
程（草案）>并办理相应工商变更登记的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会
审议，具体情况如下：
一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发《关于同意湖
南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]719
号)和上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票
2,000.00 万股。
公司首次公开发行股票完成后，注册资本由 6,000.00 万元变更为 8,000.00 万
元，总股本由 6,000.00 万股变更为 8,000.00 万股。公司已完成本次发行并于 2020
年 5 月 18 日在上海证券交易所上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”
变更为“股份有限公司（上市）”。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（2019 年 4 月修订）的有关规定，并结合公司首次公开发行上市的
实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下：
条款 原章程草案条款内容 修订后章程条款内容
公司于 2020 年 4 月 15 日经中国证券监
公司于[●]年[●]月[●]日经上海证券交易所
督管理委员会同意，首次向公众发行人
（以下简称“上交所”）核准，首次向公众
第三条 民币普通股 2,000 万股，并于 2020 年 5
发行人民币普通股[●]股，并于[●]年[●]月[●]
月 18 日在上海证券交易所（以下简称“上
日在上海证券交易所上市。
交所”）科创板上市。
第六条 公司注册资本为人民币[●]万元。 公司注册资本为人民币 8,000 万元。
首次公开发行股票后，公司的股份总数为 公司的股份总数为 8,000 万股，全部为人
第十九条
【●】股，全部为人民币普通股。 民币普通股。
公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
本公司股票或者其他具有股权性质的证
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
公司所有，本公司董事会将收回其所得
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
收益。但是，证券公司因包销购入售后
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
5%以上股份的，卖出股票 6 个月不受限制。
第二十九条 国务院证券监督管理机构规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
公司董事会不按照前款规定执行的，股
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起
董事会未在上述期限内执行的，股东有
诉讼。
权为了公司的利益以自己的名义直接向
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
人民法院提起诉讼。
有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会 不按照 第一款的 规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 董事、高级管理人员执行公司职务时违
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 反法律、行政法规或者本章程的规定，
成损失的，连续一百八十日以上单独或合并 给公司造成损失的，连续一百八十日以
持有公司百分之一以上股份的股东有权书 上单独或合并持有公司百分之一以上股
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 份的股东有权书面请求监事会向人民法
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以 反法律、行政法规或者本章程的规定，
第三十五条 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 给公司造成损失的，股东可以书面请求
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 监事会、董事会收到前款规定的股东书
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 益受到难以弥补的损害的，前款规定的
讼。 股东有权为了公司的利益以自己的名义
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 直接向人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
的规定向人民法院提起诉讼。 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司董事、监事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者公司
章程的规定给公司造成损失，公司的控
股股东、实际控制人等侵犯公司合法权
益给公司造成损失，投资者保护机构持
有该公司股份的，可以为公司的利益以
自己的名义向人民法院提起诉讼，持股
比例和持股期限不受《中华人民共和国
公司法》规定的限制。
股东大会是公司的权力机构，依法行使 股东大会是公司的权力机构，依法
下列职权： 行使下列职权：
………… …………
(十）审议批准以下重大购买或者出售 (十）审议批准以下重大购买或者出
资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者 售资产（不含购买原材料、燃料或动力，
出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、 或者出售产品、商品等与日常经营相关
转让或者受让研发项目、签订许可使用协 的资产）转让或者受让研发项目、签订
议、对外投资（含委托理财、对子公司投资 许可使用协议、对外投资（购买银行理
等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公 财产品的除外）、提供财务资助、租入
司提供财务资助等）、租入或者租出资产、 或者租出资产、委托或者受托管理资产
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 和业务、新产品新技术开发、赠与或者
营等）、委托或者受托管理资产和业务、新 受赠资产、债权或债务重组、放弃权利
产品新技术开发、赠与或者受赠资产（公司 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权
受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研 利等）等交易事项：
究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃 1、交易涉及的资产总额（同时存在
第四十条 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 账面值和评估值的，以高者为准）占公
利等）等交易事项： 司最近一期经审计总资产的 50%以上；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账 2、交易的成交金额占公司市值的
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近 50％以上；
一期经审计总资产的 50%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个
2、交易的成交金额占公司市值的 50％ 会计年度资产净额占公司市值（如有）
以上； 的 50%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会 4、交易标的（如股权）最近一个会
计年度资产净额占公司市值（如有）的 50% 计年度相关的营业收入占公司最近一个
以上； 会计年度经审计营业收入的 50％以上，
4、交易标的（如股权）最近一个会计 且超过 5,000 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 5、交易产生的利润占公司最近一个
年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 会计年度经审计净利润的 50％以上，且
5,000 万元； 超过 500 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会 6、交易标的（如股权）最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 计年度相关的净利润占公司最近一个会
500 万元； 计年度经审计净利润的 50％以上，且超
6、交易标的（如股权）最近一个会计 过 500 万元。
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 上述 1 至 6 指标计算中涉及的数据
度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 如为负值，取其绝对值计算。
万元。 公司发生购买或出售资产交易时，
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为 应当以资产总额和成交金额中的较高者
负值，取其绝对值计算。 作为计算标准，并按交易事项的类型在
公司发生购买或出售资产交易时，应当 连续十二个月内累计计算，经累计计算
以资产总额和成交金额中的较高者作为计 达到最近一期经审计总资产 30%的，经
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 出席会议的股东所持表决权的三分之二
月内累计计算，经累计计算达到最近一期经 以上通过；己按照相关规定履行审计、
审计总资产 30%的，经出席会议的股东所持 评估和股东大会特别决议决策程序的，
表决权的三分之二以上通过；己按照相关规 不再纳入相关的累计计算范围。
定履行审计、评估和股东大会特别决议决策 （十一）公司在一年内融资借款金
程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 额累计达到公司最近一期经审计总资产
(十一) 对公司合并、分立、解散、清算 的 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元
或者变更公司形式等事项作出决议； 的；
(十二) 修改本章程； (十二) 对公司合并、分立、解散、
(十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所 清算或者变 更公司 形式等事 项作出决
作出决议； 议；
(十四) 审议批准本章程第四十一条规 (十三) 修改本章程；
定的担保事项； (十四) 对公司聘用、解聘会计师事
(十五) 审议批准变更募集资金用途事 务所作出决议；
项； (十五) 审议批准本章程第四十一条
(十六) 审议股权激励计划； 规定的担保事项；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章 (十六) 审议批准变更募集资金用途
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项；
事项。 (十七) 审议股权激励计划；
上述股东大会的职权不得通过授权的 (十八) 审议法律、行政法规、部门
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，
享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 的重大事项时，对中小投资者表决应当
第七十八条
票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票。单独计票结果应当及时公开
公司持有的本公司股份没有表决权，且 披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有的本公司股份没有表决
的股份总数。 权，且该部分股份不计入出席股东大会
董事会、独立董事和符合相关规定条件 有表决权的股份总数。
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 董事会、独立董事、持有 1% 以上
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 有表决权股份的股东或者依照法律、行
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 政法规或者中国证监会的规定设立的投
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 资者保护机构，可以作为征集人，自行
提出最低持股比例限制。 或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者中国证监会有关规定，导致公
司或者公司股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
………… …………
1、董事候选人提案的方式和程序为： 1、董事候选人提案的方式和程序
（1）董事会、监事会、单独或者合并 为：
持有公司 3%以上股份的股东可以向股东 （1）董事会、监事会、单独或者合
大会提出非独立董事候选人的议案。 并持有公司 3%以上股份的股东可以向
（2）董事会、监事会、连续 180 日单 股东大会提出非独立董事候选人的议
独或合并持有公司有表决权的股份 1%以上 案。
的股东，有权依据法律法规和本章程的规定 （2）董事会、监事会、单独或合并
向股东大会提出独立董事候选人，提名人提 持有公司有表决权的股份 1%以上的股
第八十二条
名的候选人人数不得超过拟选举或变更的 东，有权依据法律法规和本章程的规定
独立董事人数。 向股东大会提出独立董事候选人，提名
（3）董事（包括独立董事）提名人应 人提名的候选人人数不得超过拟选举或
将董事候选人名单提交给董事会，经董事会 变更的独立董事人数。
决议通过后，由董事会提交股东大会选举。 （3）董事（包括独立董事）提名人
………… 应将董事候选人名单提交给董事会，经
董事会决议通过后，由董事会提交股东
大会选举。
…………
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 (一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 司赋予的权利，以保证公司的商业行为
第九十八条 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 符合国家法律、行政法规以及国家各项
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 经济政策的要求，商业活动不超过营业
范围； 执照规定的业务范围；
(二）应公平对待所有股东； (二）应公平对待所有股东；
(三）及时了解公司业务经营管理状况； (三）及时了解公司业务经营管理状
(四）应当和定期报告签署书面确认意 况；
见,保证公司所披露的信息真实、准确、完 (四）应当对公司证券发行文件和定
整； 期报告签署书面确认意见,保证公司所披
(五）应当如实向监事会提供有关情况 露的信息真实、准确、完整；董事无法
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 保证证券发行文件和定期报告内容的真
权； 实性、准确性、完整性或者有异议的，
(六）法律、行政法规、部门规章及本 应当在书面确认意见中发表意见并陈述
章程规定的其他勤勉义务。 理由，公司应当披露。公司不予披露的，
董事、监事和高级管理人员可以直接申
请披露;
(五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
(六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
董事会办理对外投资、收购出售资产、 董事会办理对外投资、收购出售资
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易 产、资产抵押、对外担保、委托理财、
应当在权限范围内进行，并建立严格的审查 关联交易应当在权限范围内进行，并建
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 立严格的审查和决策程序；重大投资项
家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。 目应当组织有关专家、专业人士进行评
董事会决定公司对外投资、收购出售资产、 审，并报股东大会批准。董事会决定公
资产抵押、委托理财等事项的权限为： 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(一）董事会有权决定符合以下指标的 委托理财等事项的权限为：
重大购买或者出售资产（不含购买原材料、 (一）董事会有权决定符合以下指标
燃料或动力，或者出售产品、商品等与日常 的重大购买或者出售资产（不含购买原
经营相关的资产）、转让或者受让研发项目、 材料、燃料或动力，或者出售产品、商
签订许可使用协议、对外投资（含委托理财、 品等与日常经营相关的资产）转让或者
对子公司投资等）、提供财务资助（含委托 受让研发项目、签订许可使用协议、对
贷款、对子公司提供财务资助等）、租入或 外投资（购买银行理财产品的除外）、
第一百一十条
者租出资产、签订管理方面的合同（含委托 提供财务资助、租入或者租出资产、委
第（一）款 经营、受托经营等）、委托或者受托管理资 托或者受托管理资产和业务、新产品新
产和业务、新产品新技术开发、赠与或者受 技术开发、赠与或者受赠资产、债权或
赠资产（公司受赠现金资产除外）、债权或 债务重组、放弃权利（含放弃优先购买
债务重组、研究与开发项目的转移、签订许 权、优先认缴出资权利等）等交易事项：
可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优 1、交易涉及的资产总额（同时存在
先认缴出资权利等）等交易事项： 账面值和评估值的，以高者为准）占上
1、交易涉及的资产总额（同时存在账 市公司最近一期经审计总资产的 10%以
面值和评估值的，以高者为准）占上市公司 上；
最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的
2、交易的成交金额占公司市值的 10% 10%以上；
以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个
3、交易标的（如股权）的最近一个会 会计年度资产净额占公司市值的 10%以
计年度资产净额占公司市值的 10%以上； 上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计 4、交易标的（如股权）最近一个会
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 计年度相关的营业收入占公司最近一个
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对 会计年度经审计营业收入的 10％以上，
金额超过 1,000 万元； 且绝对金额超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会 5、交易产生的利润占公司最近一个
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 会计年度经审计净利润的 10％以上，且
金额超过 100 万元； 绝对金额超过 100 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计 6、交易标的（如股权）最近一个会
年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
100 万元。 且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负
取其绝对值计算。若上述交易涉及的单笔金 值，取其绝对值计算。若上述交易涉及
额或按照连续 12 个月累计计算的原则符合 的单笔金额或按照连续 12 个月同一类别
上述标准，属于董事会的审批权限；上述交 且与标的相关的累计计算的原则符合上
易涉及的单笔交易或按照连续 12 个月累计 述标准，属于董事会的审批权限；上述
计算的原则达到本章程第四十条规定，董事 交易涉及的单笔交易或按照连续 12 个月
会审议通过后还需提交股东大会审议通过。 累计计算的原则达到本章程第四十条规
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 定，董事会审议通过后还需提交股东大
算。本条规定的交易定义与第四十条相同。 会审议通过。
…………
(三）董事会办理关联交易事项的权限 (三）董事会办理关联交易事项的权
为： 限为：
董事会有权决定公司与关联自然人发 董事会有权决定公司与关联自然人
生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联 发生的交易金额在 30 万元人民币以上的
交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）， 关联交易（公司获赠现金资产和提供担
以及公司与关联法人之间的交易金额在人 保除外），以及公司与关联法人之间的
民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审 交易金额在人民币 300 万元以上，且占
计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（公 公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
司获赠现金资产和提供担保除外）。 以上的关联交易（公司获赠现金资产和
第一百一十条 交易金额按照连续 12 个月累计计算。 提供担保除外）。
第（三）款 公司董事会在审议关联交易时，关联董事应 与同一关联人或与不同关联人进行
根据法律、法规和规范性文件及本章程的规 交易标的类别相关的交易金额按照连续
定，回避表决。该董事会会议由过半数的非 12 个月累计计算。公司董事会在审议关
关联董事出席即可举行，董事会会议所做决 联交易时，关联董事应根据法律、法规
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会 和规范性文件及本章程的规定，回避表
的非关联董事人数不足三人的，公司应当将 决。该董事会会议由过半数的非关联董
该交易提交股东大会审议。 事出席即可举行，董事会会议所做决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事
会的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将该交易提交股东大会审议。
第一百一十条 - （五）董事会有权审议下列融资借
第（五）款 款事项：
公司在一年内融资借款累计达到公
司最近一期经审计总资产的 10%以上但
低于最近一期经审计总资产的 50%的，
或虽然累计达到公司最近一期经审计总
资 产 的 50% 以 上 但 绝 对 金 额 未 超 过
5000 万元的。
监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当对董事会编制的证券发行
确、完整。 文件和定期报告签署书面确认意见，保
证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十九 监事无法保证证券发行文件和定期报告
条 内容的真实性、准确性、完整性或者有
异议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，监事可以直接申请披露。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。
本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董
事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授
权公司相关人员办理工商变更登记备案等手续。修订后的《湖南金博碳素股份有
限公司章程》全文于 5 月 21 日刊载至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
湖南金博碳素股份有限公司董事会
2020 年 5 月 21 日