海通证券股份有限公司关于湖南金博碳素股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为湖南
金博碳素股份有限公司（以下简称“金博股份”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自
筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证监会于2020年4月15日出具的《关于同意湖南金博碳素股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]719号），公司首次公开发
行人民币普通股2,000万股，发行价格为47.20元/股，募集资金总额为人民币
944,000,000.00元，扣除本次发行费用人民币78,727,924.53元，募集资金净额为人
民币865,272,075.47元。上述募集资金已于2020年5月12日全部到位，并由天职国
际会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并
出具了（天职业字[2020] 27150号）《验资报告》。
根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要
求，公司已对募集资金进行专户存储，并与本保荐机构、存放募集资金的银行签
署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、首次公开发行股票承诺募集资金投资项目情况
根据公司披露的《湖南金博碳素股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计
划如下：
单位:万元
项目 募集资金
序号 项目名称 建设期
总投资 投入额
1 先进碳基复合材料产能扩建项目 22,931.00 22,931.00 2年
2 先进碳基复合材料研发中心建设项目 6,220.00 6,220.00 2年
3 先进碳基复合材料营销中心建设项目 3,000.00 3,000.00 2年
合计 32,151.00 32,151.00 -
为充分抓住市场机遇，本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司
自身经营需要等因素使得部分投资项目必须进行先期投入的，公司可使用自有资
金或者银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
截至2020年5月12日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资 额 为 人 民 币 19,963,800.00 元 。 本 次 拟 使 用 募 集 资 金 置 换 金 额 为 人 民 币
19,963,800.00元。具体情况如下:
单位:元
募集资金投资 自筹资金预
序号 项目名称 项目总投资 拟置换金额
额 先投入金额
1 先进碳基复合材料产能扩建项目 229,310,000.00 229,310,000.00 19,963,838.00 19,963,838.00
2 先进碳基复合材料研发中心建设项目 62,200,000.00 62,200,000.00 - -
3 先进碳基复合材料营销中心建设项目 30,000,000.00 30,000,000.00 - -
合计 321,510,000.00 321,510,000 19,963,838.00 19,963,838.00
上述预先投入募投项目的自筹资金事项由天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《湖南金博碳素股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资
金及支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2020]27281号）。
四、自筹资金预先支付发行费用情况
截至2020年5月12日，公司以自筹资金预先支付的发行费用的款项合计人民
币1,861,188.64元。本次拟使用募集资金置换金额为人民币1,861,188.64元。具体
情况如下：
单位：元
序号 项目名称 已预先支付金额 说明
1 审计费用与验资费用 707,547.15 自筹资金支付
2 律师费用 754,716.96 自筹资金支付
3 发行手续费及其他 398,924.53 自筹资金支付
合计 1,861,188.64 自筹资金支付
上述预先投入募投项目的自筹资金事项由天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《湖南金博碳素股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资
金及支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字 [2020]27281号）。
五、审议程序及专项意见
2020年5月20日公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第七次
会议审议通过了《湖南金博碳素股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募
投项目自筹资金的议案》，同意公司以19,963,838.00元募集资金置换已投入募投
项目的自筹资金，同意公司以1,861,188.64元募集资金置换已用自筹资金支付的
发行费用。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
（一）独立董事意见
独立董事认为，公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，经
董事会审议该项议案的表决程序合法、有效，符合《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司
监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本次募集
资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上，同意公司以19,963,838.00
元募集资金置换已投入募投项目的自筹资金，同意公司以1,861,188.64元募集资金置换已
用自筹资金支付的发行费用。
（二）监事会意见
监事会认为，公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，有
助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，符合《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司
本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金未与募投项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。
（三）会计师事务所意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的《以募集资金置换预先
投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面如实反映了金博股份截至2020年5月12
日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自
筹资金、自筹资金支付的发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了明确同意意见，并由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募
投项目自筹资金的事项、自筹资金支付的发行费用，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间
距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。保荐机构对公司本次使用募集资
金置换预先已投入募投项目自筹资金、自筹资金支付的发行费用的事项无异议。
（以下无正文）
