海通证券股份有限公司
                关于湖南金博碳素股份有限公司
                对外投资暨关联交易的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为湖南金博碳素股份有
限公司（以下简称“金博股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市
持续督导的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性法律文件的要求，对金
博股份对外投资暨关联交易事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

    一、对外投资暨关联交易概述

    为执行公司战略、完善公司业务布局、提升公司综合竞争能力，经充分研究
论证，经公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，
同意公司全资子公司湖南金博投资有限公司（以下简称“金博投资”）拟与公司
关联方湖南博众信诚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南博众”）、
周用军、廖顺民、廖雨舟以及其他与公司无关联关系的第三方湖南西来科企业管
理合伙企业（有限合伙）、长沙晟天新材料有限公司、自然人卢晶晶、汤怀中、
王荣、邓祖桂、袁茵茵、祁俊、邹国文、张艳丽、何海林、张勇波、李红梅、尹
平玉、何子健（以下统称“出资人”）共同设立湖南金硅科技有限公司（拟定名，
具体以工商核名为准，以下简称“金硅科技”或“合资公司”）。其中，金博投资
以自有资金出资 1,000 万元，占金硅科技注册资本比例的 5%。

    本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与关联方湖南博众、周用军、廖顺
民、廖雨舟无关联交易，公司与不同关联人之间发生的对外投资金额未达到人民
币 3,000 万元以上，且未超过上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大
资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

    与本次交易相关的关联董事廖寄乔在第二届董事会第十五次会议上已回避
表决，其余 8 名非关联董事对该项议案的表决意见为同意。本次交易不需提交公

                                   1
司股东大会审议。

    二、关联关系基本情况

    （一）关联关系说明

    1、廖雨舟先生为公司董事长、实际控制人廖寄乔先生之子。

    2、廖顺民先生为公司董事长、实际控制人廖寄乔先生之弟。

    3、周用军先生为公司董事长、实际控制人廖寄乔之妻兄。除此之外，周用
军先生通过持有益阳荣晟管理咨询中心（有限合伙）1.59%的份额，间接持有金
博股份 0.09%股份。

    4、湖南博众信诚企业管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人罗京友持有
金博股份 5%股份。

    根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，廖雨舟、廖顺民、
周用军系公司关联自然人，湖南博众为公司的关联法人。本次投资属于与关联方
共同投资行为，构成关联交易。

    （二）关联方情况说明

    1、廖雨舟先生

    廖雨舟，男，1997 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2019 年毕
业于密歇根州立大学。

    2、廖顺民先生

    廖顺民，男，1972 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2018 年 8
月至 2020 年 8 月，任职于湖南金博碳素股份有限公司。

    3、周用军先生

    周用军，男，1968 年 7 月出身，中国国籍，无境外永久居留权，北京吉祥周
珠宝有限公司股东，董事。

    4、湖南博众信诚企业管理合伙企业（有限合伙）

                                   2
    类型：有限合伙企业

    统一社会信用代码：91430111MA4RJ6UG0T

    成立日期：2020 年 7 月 27 日

    合伙期限至：2070 年 7 月 26 日

    注册资本：3000 万元

    登记机关：长沙市雨花区市场监督管理局

    主要经营场所：长沙市雨花区劳动西路 108 号第 7 层

    经营范围：企业管理咨询服务；企业总部管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）

    除上述关系外，廖雨舟先生、廖顺民先生、周用军先生以及湖南博众与公司
之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

    三、关联交易标的基本情况

    1、拟公司名称：湖南金硅科技有限公司

    2、拟注册地址：湖南省益阳市（以工商注册为准）

    3、拟经营范围：锂电池负极材料的研发、生产、销售、技术转让及咨询服
务，包含碳负极材料、硅碳负极材料、一氧化硅以及纳米硅等；锂电池负极材料
相关设备的技术开发、生产与销售；石墨制品及其它非金属矿物制品的来料加工；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。（以工商注册为准）

    4、拟注册资本：20,000 万元

    5、拟出资额、出资比例及出资方式：

                                                                     单位：万元

            出资人                 出资金额   出资比例   出资方式     出资期限
            李红梅                 1,000.00    5.00%       现金     2020年11月31日

                                       3
             尹平玉               1,000.00    5.00%       现金     2020年11月31日
             何子健               1,000.00    5.00%       现金     2020年11月31日
             卢晶晶               1,000.00    5.00%       现金     2021年6月30日
             汤怀中               1,000.00    5.00%      现金      2021年6月30日
             张勇波                 850       4.25%       现金     2020年11月31日
             王荣                   700       3.50%       现金     2021年6月30日
             何海林                 650       3.25%       现金     2020年11月31日
             祁俊                   400       2.00%       现金     2020年11月31日
             邹国文                 350       1.75%       现金     2020年11月31日
             廖雨舟                 300       1.50%       现金     2020年11月31日
             张艳丽                 300       1.50%       现金     2020年11月31日
             袁茵茵                 200       1.00%       现金     2020年11月31日
             廖顺民                 200       1.00%       现金     2020年11月31日
             周用军                 150       0.75%       现金     2020年11月31日
             邓祖桂                 100       0.50%      现金      2020年11月31日
     长沙晟天新材料有限公司       5,000.00    25.00%    技术入股   2020年11月31日
 湖南西来科企业管理合伙企业（有
                                  2,800.00    14.00%      现金     2020年11月31日
           限合伙）
 湖南博众信诚企业管理合伙企业
                                  2,000.00    10.00%      现金     2020年11月31日
         （有限合伙）
     湖南金博投资有限公司         1,000.00    5.00%       现金     2020年11月31日
             合计                 20,000.00   100.00%

    四、关联交易协议的主要内容

    1、协议签署主体
    金博投资、湖南博众、周用军、廖顺民、廖雨舟、湖南西来科企业管理合
伙企业（有限合伙）、长沙晟天新材料有限公司、自然人卢晶晶、汤怀中、王
荣、邓祖桂、袁茵茵、祁俊、邹国文、张艳丽、何海林、张勇波、李红梅、尹
平玉、何子健。
    2、投资金额、支付方式及出资期限
    金博投资以自有资金出资1,000万元，占合资公司注册资本比例的5%。其余
出资人投资金额、支付方式及出资期限见上表。
    3、股东会
    股东会审议的全部事项均需由持有合资公司三分之二及以上股份的股东审
议通过。
    4、董事会成员及决议

                                       4
    （1）合资公司设立董事会，董事会成员为5名，董事由股东会选举产生。
    （2）董事会设董事长1人，由董事会选举产生。
    （3）董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董
事三分之二及以上通过方可有效。
    5、监事
    合资公司不设监事会，设监事1人。由股东会选举产生。
    6、高级管理人员
    （1）合资公司设总经理1名，总经理由董事会聘任。
    （2）总经理为合资公司的法定代表人。
    7、违约责任
    （1）本协议任何一方应当在约定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。
任何一方如不按约定缴纳出资或抽回出资，应向已足额缴纳出资的他方承担违
约责任。
    （2）本协议任何一方在合资公司设立和经营过程中，故意或过失侵害公司
或他方利益的，应向合资公司或他方承担赔偿责任。
    （3）本协议任何一方违反本协议的有关条款约定，均构成该方的违约行为，
须承担相应的法律责任，他方有权向违约方追偿直接经济损失。

    五、交易定价政策及定价依据

    本次对外投资本着公平、公正、公开、互利的原则，以等价现金形式出资，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    六、关联交易的必要性、对公司的影响及风险分析

    本次对外投资是围绕公司主营业务碳基复合材料研发和生产，推广其在锂离
子电池和其它领域的应用，逐步构造以碳基复合材料为核心的产业群，进一步完
善公司业务布局和提升公司综合竞争能力，符合公司的发展战略。同时，通过产
业协同、资源对接助推标的企业发展，从而获得相对稳健的投资收益。

    本次交易涉及出资金额 1,000 万元金额较小，不会对公司财务状况和经营成
果所产生的重大影响。


                                   5
    本次对外投资设立的合资公司后续开展业务尚需工商等政府行政管理部门
的批准。合资公司成立后，在碳基复合材料在锂离子电池和其它领域应用的业务
发展存在一定的不确定性，公司可能无法在预期时间内实现投资目的。

    七、关联交易履行的审议程序

    （一）董事会意见

    2020 年 10 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，会议参与表
决董事 9 人。在关联董事廖寄乔先生回避表决的情况下，由其余 8 位非关联董事
审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。表决结果为：赞成 8 票；
反对 0 票；弃权 0 票。独立董事邓英女士、陈一鸣先生、刘其城先生对本次关联
交易出具了独立董事意见。本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所科创板
股票上市规则》规定的标准，无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    公司于 2020 年 10 月 21 日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次对外投资暨关联方
交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，
本次对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利
益的情形。同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

    （三）独立董事独立意见

    公司本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有
损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；关联董事廖寄
乔先生在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司对外投资暨关
联交易事项。

    八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十五次会议审

                                   6
议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》
的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次对外投资暨关联交易事项已
经第二届监事会第十次会议审议通过；本次关联交易无需提交公司股东大会审议；
本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益
的情况。

    综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                   7
    （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于湖南金博碳素股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                      陈邦羽                      吴 俊




                                                 海通证券股份有限公司


                                                          年   月   日




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