湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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湖南启元律师事务所
关于湖南金博碳素股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：湖南金博碳素股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖南金博碳素股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，对公司 2020 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”）进行现场见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、
法规、规章和规范性文件以及《湖南金博碳素股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东大会，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会进行了现场见证，
并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证：公司已向本所提供了为出具
本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均
已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅根据《股东大会规则》的要求对本次股东大会的召集和召开
程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，
并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、
完整性或合法性、有效性发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定
将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律
意见书不得用于其他任何目的或用途。
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一、 本次股东大会的召集和召开程序
1、 2020 年 11 月 19 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《湖南金
博碳素股份有限公司关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》，决定
召开本次股东大会。
2020 年 11 月 20 日，公司董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》和上海证券交易所网站上公告《湖南金博碳素股份有限公司
董事会关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通
知》”），载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议
登记办法等内容，确定股权登记日为 2020 年 11 月 30 日。
2、 本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年
12 月 7 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票系统进行网络投
票的时间为 2020 年 12 月 7 日 9:15-15:00。
本次股东大会现场会议于 2020 年 12 月 7 日 14 点 00 分在长沙市岳麓区梅溪
湖天祥水晶湾西座 638 会议室召开，会议时间、地点、议案与《股东大会通知》
一致，现场会议结束时间晚于网络投票。
据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、 本次股东大会召集人和出席人员的资格
1、 本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
2、 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至本次股东大
会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册，以及公司提供的本次股东大会
出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书，以及上证
所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统
计结果，并经本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股
东及股东代理人代表有表决权的股份数合计为 35,797,893 股，占公司股份总数的
44.7473%。
其中，参加网络投票的股东代表有表决权股份数合计 834,223 股，占公司股
份总数的 1.0428%，其股东资格由身份验证机构负责验证。
3、 公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出席或
列席了本次股东大会现场会议。
据此，本所认为，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
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1、 出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《股东大会通知》所列议
案，进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表、监事共同计票和监票。
同时对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票。
2、 本次股东大会审议事项的表决结果如下：
（1）《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，同
意 35,795,514 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%，议案通过；
（2）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 本次发行证券的种类
同意 35,795,514 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%，议案通过；
2.02 发行规模
同意 35,795,514 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%，议案通过；
2.03 票面金额和发行价格
同意 35,795,514 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%，议案通过；
2.04 债券期限
同意 35,795,514 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%，议案通过；
2.05 债券利率
同意 35,795,514 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%，议案通过；
2.06 还本付息的期限和方式
同意 35,795,514 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%，议案通过；
2.07 转股期限
同意 35,795,514 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%，议案通过；
2.08 转股价格的确定及其调整
同意 35,795,514 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%，议案通过；
2.09 转股价格向下修正条款
同意 35,795,514 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%，议案通过；
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
同意 35,795,514 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%，议案通过；
2.11 赎回条款
同意 35,795,514 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%，议案通过；
2.12 回售条款
3
同意 35,795,514 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%，议案通过；
2.13 转股后的股利分配
同意 35,795,514 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%，议案通过；
2.14 发行方式及发行对象
同意 35,795,514 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%，议案通过；
2.15 向现有股东配售的安排
同意 35,795,514 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%，议案通过；
2.16 债券持有人会议相关事项
同意 35,795,514 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%，议案通过；
2.17 本次募集资金用途
同意 35,795,514 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%，议案通过；
2.18 担保事项
同意 35,795,514 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%，议案通过；
2.19 募集资金存管
同意 35,795,514 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%，议案通过；
2.20 评级事项
同意 35,795,514 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%，议案通过；
2.21 本次发行方案的有效期限
同意 35,795,514 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%，议案通过；
（3）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，同意
35,795,514 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%，议案通过；
（4）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
议案》，同意 35,795,514 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%，议案
通过；
（5）《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告的议案》，同意 35,795,514 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9933%，议案通过；
（6）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，同意 35,795,514 股，
占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%，议案通过；
（7）《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的议案》，同意 35,795,514 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9933%，议案通过；
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（8）《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》，同意 35,795,514
股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%，议案通过；
（9）《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事宜的议案》，同意 35,795,514 股，占出席会议有表决权股份总数的
99.9933%，议案通过；
（10）《关于补选董事的议案》，同意 35,795,514 股，占出席会议有表决权
股份总数的 99.9933%，议案通过；
（11）《关于公司内部控制自我评价报告的议案》，同意 35,795,514 股，占
出席会议有表决权股份总数的 99.9933%，议案通过；
（12）《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》，
同意 35,795,514 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9933%，议案通过。
本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人
没有对表决结果提出异议。
据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会
的资格；出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符
合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，公司与本所各留存壹份。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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