金博股份：湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2021-01-06
湖南启元律师事务所
关于湖南金博碳素股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二零二一年一月
湖南启元律师事务所 法律意见书
致：湖南金博碳素股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南金博碳素股份有限公司
（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司
债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报
规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发
行事宜出具本法律意见书及《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师工作报
告”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的经办律师）特作
如下声明：
一、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供
为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书
的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印
章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国
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湖南启元律师事务所 法律意见书
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机
构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；
对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法
律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确
认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要
而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、
组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下
简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾地区）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区
域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本
所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、
资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些
数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
五、本所根据《发行注册管理办法》或《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项
发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出
判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知
识进行综合判断。
六、本所同意发行人在本次发行的募集说明书中自行引用或按中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所审核要求引用本法律意见
书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
七、本法律意见书除特别说明外数值保留两位小数，如出现总数与各分项数
值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本
次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
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湖南启元律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 4
正 文 ........................................................................................................................... 6
一、本次发行的批准和授权................................................................................. 6
二、发行人本次发行的主体资格......................................................................... 6
三、本次发行的实质条件..................................................................................... 6
四、发行人的设立................................................................................................. 9
五、发行人的独立性........................................................................................... 10
六、发行人的主要股东和实际控制人............................................................... 10
七、发行人的股本及演变................................................................................... 10
八、发行人的业务............................................................................................... 11
九、关联交易及同业竞争................................................................................... 11
十、发行人的主要财产....................................................................................... 12
十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 13
十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 14
十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 14
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 14
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化........... 14
十六、发行人的税务........................................................................................... 15
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................... 15
十八、发行人募集资金的运用........................................................................... 15
十九、发行人业务发展目标............................................................................... 16
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 16
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价........................................... 16
二十二、结论意见............................................................................................... 16
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释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
金博股份、发行人、
指 湖南金博碳素股份有限公司
公司
金博有限 指 湖南金博复合材料科技有限公司，系发行人的前身
新材料基金 指 湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙），系发行人股东
益阳荣晟 指 益阳荣晟管理咨询中心（有限合伙），系发行人股东
益阳博程 指 益阳博程企业管理中心（有限合伙），系发行人股东
益阳正嘉 指 益阳正嘉管理咨询中心（有限合伙），系发行人股东
金博投资 指 湖南金博投资有限公司，系发行人全资子公司
本次发行 指 发行人申请向不特定对象发行可转换公司股票的债券
在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人民币认购和
A股 指
交易的普通股股票
《中华人民共和国公司法》 根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全
《公司法》 指
国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）
《中华人民共和国证券法》 根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全
《证券法》 指
国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）
《发行注册管理办 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券监
指
法》 督管理委员会令第 171 号）
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019 年 4 月修订）
《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证
《编报规则第 12 号》 指
券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 现行有效的《湖南金博碳素股份有限公司章程》
《湖南金博碳素股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
《募集说明书》 指
券的募集说明书》
天职国际出具的天职业字[2020] 1008 号《湖南金博碳素股份有
《审计报告》 指 限公司审计报告》以及经审计的发行人 2017 年度、2018 年度、
2019 年度财务报表及其附注
天职国际就本次发行出具的天职业字[2020]38227 号《湖南金博
《内控鉴证报告》 指 碳素股份有限公司内部控制鉴证报告》以及经鉴证的发行人内部
控制自我评价报告
《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司向不特
本法律意见书 指
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《湖南金博碳素股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
《发行预案》 指
券的预案》（修订稿）
《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司向不特
律师工作报告 指
定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
报告期、最近三年及
指 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月
一期
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湖南启元律师事务所 法律意见书
本所 指 湖南启元律师事务所
海通证券 指 海通证券股份有限公司，本次发行的保荐人及主承销商
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
工商局/市场监督管 工商行政管理局，现已与质量技术监督局整合变更为市场监督管
指
理局 理局
元 指 中国法定货币人民币元
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湖南启元律师事务所 法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所认为：
1、发行人股东大会已依法定程序批准本次发行事宜；上述决议的内容符合
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其批准行为和决议
内容合法、有效。
2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围和程序合
法、有效。
3、发行人本次发行尚需经上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注
册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所认为：
发行人系依法设立且合法存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》规定的需要终止或暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行
的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所认为，发行人符合发行人具备《证券法》《发行注册管理办法》
及其他规范性文件规定的申请向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件，具
体如下：
（一）发行人本次发行符合《证券法》相关规定
1、根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组
织机构；根据天职国际出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年、2019
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 2,728.80 元、
5,001.11 元、6,335.93 元，最近三年平均可分配利润为 4,688.61 元；发行人本次
发行的可转换公司债券金额不超过 60,990.19 万元（含），参考近期可转换公司
债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款的规定。
2、根据《发行预案》，发行人本次发行的募集资金拟用于热场复合材料产
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能建设项目及补充流动资金，发行人本次募集资金未用于弥补亏损、非生产性支
出，发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，改变资
金用途的，将依法召开债券持有人会议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
3、根据天职国际出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持
续经营能力，符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款的规定。
4、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在如下情况：（1）对已
公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续
状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。发
行人不存在不得公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（二）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
根据《发行注册管理办法》所规定的发行条件，本所律师对发行人进行了核
查，具体如下：
1、本次发行符合《发行注册管理办法》第九条的规定
（1）如律师工作报告 “十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立
董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具有健全且运行良
好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第九条第（一）项的规定。
（2）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师核查，
发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符
合《发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）如律师工作报告“五、发行人的独立性（六）发行人完整的业务体系
和面向市场独立经营的能力”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，不存在对发行人持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行
注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）根据《审计报告》《内控鉴证报告》和发行人说明，发行人会计基础
工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会
计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务
状况、经营成果和现金流量，天职国际对发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《发行
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注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）发行人为非金融类企业，根据发行人《2020 年第三季度报告》，截至
2020 年 9 月 30 日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《发行注册管理
办法》第九条第（五）项的规定。
2、本次发行符合《发行注册管理办法》第十条的规定
（1）经本所律师核查，发行人未改变前次募集资金用途，不存在擅自改变
前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《发行注册管
理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）如律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人
董事、监事和高级管理人员签署的调查表、发行人的说明，并经本所律师核查，
发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会
行政处罚，或者最近 1 年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《发行注册管
理办法》第十条第（二）项的规定。
（3）根据发行人及控股股东、实际控制人的确认，发行人及其控股股东、
实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《发行
注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）如律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人
及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师核查，最近 3 年内，发行人
及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十条第（四）
项的规定。
3、本次发行符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据《发行预案》，本次发行的募集资金投资项目为热场复合材料产
能建设项目，属于科技创新领域的业务，上述募集资金用途符合现行国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《发行注册管理办法》
第十二条第（一）项、第（二）项的规定。
（2）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
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响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规
定。
4、本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条的规定
（1）如律师工作报告“三、发行人本次发行的实质条件（一）本次发行符
合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行
人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《发行注册管理
办法》第十三条第（一）项、第（二）项的规定。
（2）根据发行人最近三年的审计报告、《2020 年第三季度报告》及发行人
说明，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人合并报表净资产为 123,127.44 万元，本次
发行完成后，发行人累计债券余额不超过 60,990.19 万元（含），按本次债券余
额上限计算，发行人累计债券余额占净资产的比例不超过 50%；截至 2017 年 12
月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 9 月 30 日，发行人
合并报表资产负债率分别为 25.40%、23.17%、19.86%、8.26%，发行人 2017 年
度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为
589.92 万元、3,234.13 万元、-614.38 万元和 4,446.76 万元。据此，发行人具有合
理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第（三）
项的规定。
5、本次发行符合《发行注册管理办法》第十四条的规定
如律师工作报告“三、发行人本次发行的实质条件（一）本次发行符合《证
券法》的相关规定”所述，发行人不存在不得公开发行公司债券的情形，符合《发
行注册管理办法》第十四条的规定。
6、本次发行符合《发行注册管理办法》第十五条的规定
根据《发行预案》，发行人本次发行的募集资金将用于热场复合材料产能建
设项目及补充流动资金，本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《发
行注册管理办法》第十五条的规定。
综上，本所认为，发行人符合《证券法》《发行注册管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件中规定的公司发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
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发行人设立的程序、条件、方式以及发起人资格等符合当时有效的法律、法
规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立过程中所签订的《发
起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行
为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的召集、召开程序及所议
事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
1、发行人的业务独立。
2、发行人的资产独立完整，具有完整独立的生产、供应、销售系统。
3、发行人的人员独立。
4、发行人的机构独立。
5、发行人的财务独立。
综上，本所认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务均独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整独立的供应、生产和销售
系统，具备面向市场的自主经营能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
经核查，本所认为：
发行人的控股股东、实际控制人为廖寄乔，具有法律、法规和规范性文件规
定担任发行人股东的资格。
七、发行人的股本及演变
经核查，本所认为：
1、发行人系由廖寄乔等 19 名股东作为发起人，通过整体变更方式设立的股
份有限公司。发行人设立后股本变动合法、合规、真实、有效。
2、除罗京友将所持有的部分发行人股份质押外，其他持有发行人 5%以上股
份的股东、发行人控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在质押、冻结等
权利受到限制的其他情形，不存在产权纠纷。
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八、发行人的业务
经核查，本所认为：
1、发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方
式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人具有从事经营范围内业务所需的业务资质。
3、除境外销售外，发行人未在中国大陆以外的其他国家或地区从事经营活
动。
4、发行人的历次经营范围变化符合当时有效的法律、法规以及公司章程的
规定；报告期内发行人主营业务未发生变更。
5、发行人的主营业务突出。
6、发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
截至本法律意见书出具日，发行人关联方情况如下：
1、发行人控股股东、实际控制人：廖寄乔；
2、发行人子公司：金博投资；
3、持有发行人 5%以上股份的股东：廖寄乔及其一致行动人益阳荣晟、新材
料基金、罗京友；
4、持有发行人 5%以上股份的股东控制的企业或担任董事、高级管理人员的
企业：湖南博京科技发展有限公司、湖南博众信诚企业管理合伙企业（有限合伙）；
5、发行人董事、监事、高级管理人员及其担任董事、高级管理人员或直接
或者间接控制的除发行人以外的法人或者其他组织；
6、发行人持股 5%以上的自然人股东、董事、监事及高级管理人员关系密切
家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织；
7、其他关联方：
（1）发行人全资子公司金博投资与发行人关联方湖南博众信诚企业管理合
伙企业（有限合伙）、周用军、廖顺民、廖雨舟等共同出资设立的公司：湖南金
硅科技有限公司；
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（2）报告期初至 2017 年 5 月，中南大学为发行人实际控制人，中南大学控
制的其他企业均为发行人报告期内的关联方。
（二）关联交易
发行人最近三年及一期发生的主要关联交易包括向关联方采购商品和接受
劳务、向关联方销售商品和提供劳务、关联担保、关键管理人员薪酬等。
经核查，本所认为，发行人已对上述关联交易进行了充分披露，不存在遗
漏或重大隐瞒的情形；发行人的上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及
其他股东利益的情况。
（三）关联交易公允决策程序
经核查，本所认为，发行人的《公司章程》及其相关规范性文件中明确了关
联交易公允决策的程序。
（四）同业竞争
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（五）避免同业竞争措施
本所认为，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免潜在同业
竞争，其承诺真实、自愿，具有法律效力。
（六）关联交易及同业竞争的披露
本所认为，经本所律师核查，发行人已在《募集说明书》中对有关关联交易
和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）股权投资
截至本法律意见书出具日，发行人共拥有 2 项股权投资即全资子公司金博投
资、参股公司湖南金硅科技有限公司。
（二）房屋所有权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有的房产共 17 处。
（三）土地所有权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有的土地使用权共 3 宗，另尚有一宗已
签署国有土地出让合同，正在办理产权证书。
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（四）发行人拥有的专利权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 66 项专利权。
（五）发行人拥有的商标权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 6 项商标权。
（六）主要生产经营设备
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人拥有的机器设备、运输工具、办公设备及其
他的账面价值为 4,160.39 万元。
（七）发行人对上述财产的所有权或使用权行使的限制情况
截至本法律意见书出具日，发行人的主要财产不存在受到抵押、查封、扣押
或冻结及其他权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
发行人正在履行的重大合同包括：
1、发行人与隆基绿能科技股份有限公司、四川晶科能源有限公司以及新疆
晶科能源有限公司签署的框架协议；
2、发行人与弘元新材料（包头）有限公司签署的销售合同，以及对银川隆
基硅材料有限公司，四川晶科能源有限公司的销售订单；
3、发行人与湖南科源真空装备有限公司、中复神鹰碳纤维有限责任公司签
署的采购合同；
4、发行人与国网湖南综合能源服务有限公司益阳分公司、湖南恒超建设工
程有限公司签署的施工合同。
经核查，本所认为，发行人签署的上述重大合同合法有效，截至本法律意见
书出具日，发行人不存在因上述重大合同而产生的诉讼或仲裁。
（二）重大侵权之债
截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方存在的重大债权债务关系及担保情况
除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”已披露的情
况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
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（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行
人正常生产经营过程中发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为：
1、发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产的
行为，发行人报告期内的增资行为及对外投资行为依法履行了必要的法律程序，
符合当时法律、法规、规范性文件的规定。
2、截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所认为：
1、发行人成立以来《公司章程》的制定、修改已履行法定程序，符合法律
法规、规范性文件的规定，合法、有效。
2、发行人现行《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的有关规
定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
1、发行人具有健全的组织机构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
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湖南启元律师事务所 法律意见书
经核查，本所认为：
1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定。
2、发行人董事、监事、高级管理人员的变动符合有关法律、法规的规定，
履行了必要的法律程序；最近二年董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没
有发生重大变化。
3、发行人独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围没有违反有关法
律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
1、发行人目前执行的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人报告期内享受的税收优惠政策真实、有效，符合有关法律、法规
的规定。
3、发行人报告期内获得的财政补贴合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内依法纳税，不存在因违反税务法律、法规及规范性文件
而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所认为：
1、发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件
而受到行政处罚的情形。
2、发行人的生产经营活动符合国家有关质量技术监督的要求，发行人报告
期内不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规及规章而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
本所认为，发行人前次募集资金的使用进度与披露情况基本一致，发行人不
存在未经批准改变募集资金用途的情形；本次募集资金投资项目不会导致与关联
方构成同业竞争；发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过并
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取得相关政府主管部门的备案，募投项目相关环评批复正在办理过程中；与募投
项目配套的土地使用权正在办理产权证书；发行人募集资金投资项目符合国家产
业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规范性文件的规
定；发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项
账户。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
1、发行人业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规范性文件的规定，不存在
法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所认为：
1、截至本法律意见书出具日，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
2、截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控
制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
经核查，本所认为：
《募集说明书》与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之
处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的《法律意见书》和《律师工作报
告》的内容无异议。
二十二、结论意见
综上所述，本所认为：
截至本律师意见书出具日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行
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注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请科创板向不特
定对象发行可转换公司债券的相关规定，发行人本次发行尚需上交所审核同意并
经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报上交所等相关部门和机构，壹份由
本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效
力。
（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南金博碳素股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：______________
丁少波 李 荣
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彭 梨
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