湖南金博碳素股份有限公司
与海通证券股份有限公司
关于《关于湖南金博碳素股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函》的回复
保荐人（主承销商）
二零二一年二月
上海证券交易所：
贵所于 2021 年 1 月 22 日出具的《关于湖南金博碳素股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）
已收悉。湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“金博股份”、“发行人”或“公
司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、湖南启元律师事
务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了
逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充。
本审核问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在
《湖南金博碳素股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中
的含义相同。
类别 字体
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
审核问询函问题回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）
募集说明书补充、修订披露内容 楷体（加粗）
8-1-2
目录
问题 1：关于募投项目 ................................................................................................ 4
问题 2：关于前次募集资金使用 .............................................................................. 51
问题 3：关于控制权稳定 .......................................................................................... 63
问题 4：关于财务性投资 .......................................................................................... 66
问题 5：关于融资规模 .............................................................................................. 71
问题 6：关于重大事项提示及其他 .......................................................................... 73
保荐机构总体核查意见 ............................................................................................. 88
8-1-3
问题 1：关于募投项目
1.1：本次再融资募投项目一热场复合材料产能建设项目预计需投入金额 7.01
亿元，本次募集资金拟投入金额 5.8 亿元，项目二补充流动资金 0.3 亿元。
请发行人说明：（1）募投项目建筑工程费、设备购置及安装等项目拟投入金
额明细，并结合公司现有同类项目、可比公司可比项目单位产能投资额，说明募
投项目投资数额的测算过程，测算依据及谨慎性；（2）各项投资构成是否属于资
本性支出，是否以募集资金投入；（3）募投项目资金使用和项目建设进度安排，
截至目前本次募投项目的已投资金额情况，是否存在置换董事会前投入的情形；
（4）募投项目所需设备是否涉及进口，是否存在进口受限风险；当前国际贸易
形势是否会对募投项目实施产生重大不利影响。
请申报会计师对本次募投项目投资数额的测算依据、过程、结果的合理性，
各项投资构成是否属于资本性支出，公司本次募投项目金额是否超过实际募集资
金需求量，发表明确意见。
问题回复：
一、说明
（一）募投项目建筑工程费、设备购置及安装等项目拟投入金额明细，并
结合公司现有同类项目、可比公司可比项目单位产能投资额，说明募投项目投
资数额的测算过程，测算依据及谨慎性
1、募投项目建筑工程费、购置设备及安装等项目拟投入金额明细
本次再融资募投项目热场复合材料产能建设项目拟投入金额情况如下：
单位：万元
项目 项目拟投入资金 拟以募集资金投资额
建筑工程费 33,100.45 26,020.45
设备购置及安装费 23,567.80 23,567.80
工程建设其它费用 7,364.35 5,303.36
基本预备费 3,098.58 3,098.58
铺底流动资金 3,000.00 -
合计 70,131.18 57,990.19
8-1-4
（1）募投项目建筑工程费拟投入金额明细
本次再融资募投项目热场复合材料产能建设项目建筑工程费用拟投入金额
明细如下：
单位：万元
序号 项目 项目拟投入资金 拟以募集资金投入金额
1 综合楼 4,897.50 4,897.50
2 生产厂房 2,319.56 2,319.56
3 热处理车间 5,818.05 5,818.05
4 机加工车间 2,605.84 2,605.84
5 配套消防设施 407.40 407.40
6 冷却水池 300.40 300.40
7 地基处理 790.34 790.34
8 绿化工程 308.17 308.17
9 道路工程 334.71 334.71
10 亮化工程 200.83 200.83
11 暖通工程 544.17 544.17
12 电气工程、电力配套 4,686.63 4,686.63
13 弱电工程 347.16 347.16
14 动力工程 649 649
15 给排水工程 959.57 959.57
16 天然气配套 200 200
17 循环水配套设备 400 400
18 高压配电室 150 150
19 停车棚 101.12 101.12
20 光伏工程 1,500 -
21 尾气利用工程 4,500 -
22 围墙工程 1,000 -
23 垃圾站 80 -
合计 33,100.45 26,020.45
（2）募投项目设备购置及安装费用拟投入金额明细
本次再融资募投项目热场复合材料产能建设项目设备购置及安装费用投入
明细具体如下：
8-1-5
用途 序号 设备名称 设备预算总价（万元）
1 成网线 330.00
2 平板针刺机 90.00
3 圆筒针刺机 396.00
4 坩埚制备机 160.00
5 空压机 75.00
预制体阶段
6 干燥箱 72.00
7 碳纤维织布机 80.00
8 烤箱废气处理系统 80.00
9 其他总价低于 50 万元设备 137.00
小计 1,420.00
1 高温热处理炉 17,040.00
热处理阶段 2 炉内保护气体充填系统 300.00
小计 17,340.00
1 数控立车 1,200.00
2 数显铣床 70.00
3 除尘系统 504.00
机加工阶段
4 除尘设备配套管道 80.00
5 其他总价低于 50 万元设备 84.00
小计 1,938.00
建筑工程设备 800.00
安装服务费用 2,069.80
合计 23,567.80
2、结合公司现有同类项目、可比公司可比项目单位产能投资额，说明募投
项目投资数额的测算过程，测算依据及谨慎性
本次募投项目投资金额为依据公司目前所需建设的产能情况、公司现有产能
扩建项目的土地、厂房、机器设备等实际投入情况综合测算和规划，具有合理性
和谨慎性。
本次募投项目与公司现有同类项目、可比公司可比项目单位产能投资额的具
体比较情况如下：
（1）与公司现有同类项目单位产能投资额比较情况
8-1-6
本次募投项目与公司现有同类项目单位产能投资额基本一致，具体测算如下：
首发募集资金投资项目 本次可转债募集资金
项目
（含一期、二期项目） 投资项目
投资额（万元） 61,008.68 70,131.18
达产年份年产能（吨） 550.00 600.00
投资额/达产年份年产能（万元/吨） 110.92 116.89
由上表可知，首发募集资金投资项目（含一期、二期项目）的单位产能投资
额与本次募投项目基本一致。本次募投项目产品平均设计尺寸较首发募集资金投
资项目（含一期、二期项目）更大，产品附加值更高，相应的设备规格更大，单
位产能投资相对略高。本次募投项目测算过程和测算依据具有合理性、谨慎性。
（2）本次募投项目与可比公司可比项目单位产能投资额比较情况
西安超码科技有限公司（以下简称“西安超码”）成立于 2005 年，现为陕西
中天火箭技术股份有限公司（003009）的全资子公司，主要从事碳/碳、碳/陶复
合材料制品的系列化与多元化生产，为公司的可比公司。
公司本次募投项目单位产能投资额与西安超码的可比项目的比较情况如下：
西安超码军民两用高温特种 本次可转债募集资金
项目
材料生产线建设项目 投资项目
项目规划（或公示）时间 2020 年 12 月 2020 年 11 月
项目投资额（万元） 19,000.00 70,131.18
达产年份年产能
6,850 29,000
（件或套）
投资额/达产年份年产能
2.77 2.42
（万元/件或套）
注：1、西安超码军民两用高温特种材料生产线建设项目投资额、年产能等资料来源于
其公示的《建设项目环境影响报告表》；2、西安超码军民两用高温特种材料生产线建设项目
《建设项目环境影响报告表》未披露产品重量信息，本次募投项目以达产年份产能数量的单
位产能投资与其进行比较；3、西安超码的产能数量为其炭/炭（炭/陶）热场材料、炭/炭（炭
/陶）耐烧蚀结构件、耐烧蚀组件之和，公司的产能数量为碳碳复合材料坩埚、导流筒、保
温桶之和。
由上表可知，公司本次募投项目的单位产能投资额略低于西安超码同类项目，
体现了公司的生产工艺优势。公司具有从碳纤维到碳/碳复合材料的全生产链优
势，碳纤维预制体主要通过自制的方式获取，西安超码则主要通过外购的方式获
取。如扣除预制体制造相关设备、车间、场地等投入金额，公司本次募投项目单
位产能投资额则会相对西安超码更低。
8-1-7
（二）各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入
本次再融资募投项目热场复合材料产能建设项目的主要投资构成属于资本
性支出，资本性支出投资金额为 62,538.52 万元，占项目投资金额的比例为 89.17%；
本次募投项目投资中非资本性支出金额 7,592.66 万元，占项目投资金额的比例为
10.83%。
本次再融资募投项目热场复合材料产能建设项目拟以募集资金投入金额
57,990.19 万元，其中拟以募集资金投入资本性支出金额为 53,397.53 万元，占募
集资金投入比例为 92.08%；拟以募集资金投入非资本性支出金额为 4,592.66 万
元，占募集资金投入比例为 7.92%。
本次再融资募投项目补充流动资金属于非资本性支出，本次再融资募投项目
拟以募集资金投入金额 60,990.19 万元，其中拟以募集资金投入资本性支出金额
为 53,397.53 万元，占募集资金投入比例为 87.55%；拟以募集资金投入非资本性
支出金额为 7,592.66 万元，占募集资金投入比例为 12.45%。
本次再融资募投项目热场复合材料产能建设项目中投资总额、以募集资金投
入金额及资本性支出情况具体如下：
单位：万元
募集资金投入
项目投入 项目投入总额 拟以募集资金
项目 资本性投资
总额 中资本性支出 投资额
金额
建筑工程费 33,100.45 33,100.45 26,020.45 26,020.45
设备购置及安装费 23,567.80 23,567.80 23,567.80 23,567.80
工程建设其它费用（包括
7,364.35 5,870.27 5,303.36 3,809.28
土地购置及相关费用）
基本预备费 3,098.58 - 3,098.58 -
铺底流动资金 3,000.00 - - -
合计 70,131.18 62,538.52 57,990.19 53,397.53
本次再融资募投项目热场复合材料产能建设项目中建筑工程费、设备购置及
安装费均为资本性支出，基本预备费、铺底流动资金均为非资本性支出，工程建
设其它费用拟投入金额明细如下：
单位：万元
项目拟投入 是否以募集 是否是资本
序号 项目
资金 资金投入 性支出
8-1-8
1 土地购置及相关费用 2,060.99 否 是
2 建设单位管理费 1,416.71 是 是
3 工程监理服务费 765.02 是 是
4 工程设计费 719.18 是 是
5 工程勘察费 359.59 是 是
6 清单编制及审核费 167.74 是 是
7 结算审核 217.61 是 是
8 城市基础设施配套费 96.58 是 是
9 工程造价咨询服务费 66.85 是 是
10 办公及生活家具购置费 600.00 是 否
11 联合试运转费 278.28 是 否
12 工程保险费 226.67 是 否
13 工程质量检测费 172.41 是 否
14 生产职工培训费 90.00 是 否
15 劳动安全卫生评价费 56.67 是 否
16 其他低于 50 万元费用小计 70.04 是 否
合计 7,364.35 - -
（三）募投项目资金使用和项目建设进度安排，截至目前本次募投项目的
已投资金额情况，是否存在置换董事会前投入的情形
1、本次募投项目资金使用和项目建设进度安排
公司本次募投项目的建设周期为 24 个月，建设周期从 2020 年 11 月至 2022
年 10 月，本项目进度安排如下：
2020 年 2021 年 2022 年
阶段与时间
11 月 12 月 1-2 月 3-9 月 10-12 月 1-7 月 8-10 月
可研编制
招投标
土建工程
设备订货
设备安装调试
竣工验收投产
本次募投项目的资金使用根据上表投资建设进度的推进分阶段投入。
8-1-9
2、截至目前本次募投项目的已投资金额情况，是否存在置换董事会前投入
的情形
截至 2021 年 1 月 31 日，本次募投项目按照规划进度进行投资建设，已投资
金额为 2,069.58 万元，主要为土地使用权出让费用、设备购置订金等支出。
2020 年 11 月 19 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案。截至 2020 年 11
月 19 日，本次募投项目已投资金额为 1,731.16 万元，已投入金额为土地使用权
出让费用、税费等。根据公司项目建设计划，上述已投资金额 1,731.16 万元为公
司以自有资金投入部分，公司拟以募集资金投资中不包含上述款项。
因此，本次募投项目不存在置换董事会前投入的情形。
（四）募投项目所需设备是否涉及进口，是否存在进口受限风险；当前国
际贸易形势是否会对募投项目实施产生重大不利影响
根据公司本次募集资金使用的规划及投资计划，本次募投项目所需设备均为
国产设备，不涉及进口设备购置的情形，不存在进口受限风险。当前国际贸易形
势对本次募投项目的实施不构成重大不利影响。
二、核查情况
（一）核查过程
申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅发行人本次可转债募投项目的可行性研究报告、项目投资明细表；
2、对本次可转债募投项目可行性研究报告中的设备数量及金额进行分析，
与公司首发募投项目及超募资金投资项目进行比较；
3、查阅了西安超码科技有限公司军民两用高温特种材料生产线建设项目《建
设项目环境影响报告表》等；
4、对募投项目新增年产能与设备投资额及总体投资规模进行匹配合理性分
析；
5、对募投项目的各项支出进行分析，复核发行人资本性支出的分类是否正
8-1-10
确。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、本次募投项目各项投资数额的测算依据、过程、结果合理；
2、本次募投项目拟以募集资金投入 57,990.19 万元，其中拟以募集投入资本
性支出金额为 53,397.53 万元，占募集资金投入比例为 92.08%；拟以募集资金投
入非资本性支出金额为 4,592.66 万元，占募集资金投入比例为 7.92%；
3、本次募投项目拟投入资金 70,131.18 万元，拟以募集资金投入 57,990.19
万元，差额部分用自有资金投入。公司本次拟募集资金金额未超过募投项目实际
资金需求。
1.2 募集说明书披露，本次再融资募投的热场复合材料产能建设项目达产后
先进碳基复合材料产能为年产 600 吨，目前尚未取得土地使用权证及环评批复文
件。发行人的先进碳基复合材料及产品现阶段主要应用于单晶拉制炉、多晶铸锭炉
热场系统，单晶拉制炉，多晶铸锭炉用于光伏和半导体晶硅制造，光伏和半导体行
业均是募投项目的下游行业。
IPO 招股说明书显示，IPO 募投项目之先进碳基复合材料产能扩建项目建成
后，发行人预计新增先进碳基复合材料产能 200 吨/年。
律师工作报告显示，发行人董事会和临时股东大会审议同意使用超募资金
3.81 亿元用于投资建设先进碳基复合材料产能扩建项目二期。
请发行人披露：（1）目前获取土地使用权证以及环评批复文件的进展情况；
（2）以列表形式展现 IPO 募投项目、超募资金建设项目及本次募投项目达产时
间、产品类型、应用领域及相应的产能情况；（3）以列表形式展现公司在光伏行
业、半导体行业的产品营收及占比情况。
请发行人说明：（1）目前产能现状、产能利用率；IPO 募投项目、超募资金
建设项目、本次募投项目达产后的产能情况及预计产能利用率；（2）本次募投项
目与 IPO 募投项目以及超募资金建设项目新增产能的具体产品类别，以及产品在
8-1-11
职能定位、市场领域方面的联系与区别；（3）结合前述情况及下游光伏行业目前
及未来供需情况、碳基复合材料对传统石墨原料制造晶硅热场系统的技术路线替
代情况、订单情况等分析本次募投项目新增产能的原因及合理性，新增产能的消
化措施；（4）结合发行人产品尚未大规模用于半导体行业的原因、半导体行业客
户拓展情况，说明以“半导体行业发展迅速，对先进碳基复合材料的需求持续增
长”论证募投项目可行性的合理性、半导体行业客户对募投项目产能消化的可行
性,并结合现阶段产品应用在半导体行业的占比情况充分提示现阶段发行人产品
在半导体行业应用规模较小的风险； 5）本次募投项目收益情况的具体测算过程、
测算依据，分析引用的相关预测数据是否充分考虑疫情影响，供给增加后对产品
价格和毛利率的影响等因素；（6）本次募投项目对于公司科技创新能力的影响，
并具体分析“先进碳基复合材料产能扩建项目”属于科创领域的具体； 结合募投
项目的生产技术情况及与现有生产技术的关系，说明公司是否具备实施该募投项
目的技术、人员储备；
土地规划用途；本次募投项目实施是否存在重大不确定性。
请保荐机构核查募投项目的效益测算结果是否具备谨慎性及合理性；请申报
会计师核查（5）并发表意见，请发行人律师核查（8）并发表意见。
一、披露
（一）目前获取土地使用权证以及环评批复文件的进展情况
1、公司目前获取土地使用权证的进展情况
发行人已于募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“四、募集资金投
资项目涉及的审批进展情况”之“（一）热场复合材料产能建设项目”之“3、土
地审批进展情况”补充披露如下：
“
本次募投项目热场复合材料产能建设项目建设地点位于益阳市国家高新技
术开发区，本次募投项目用地已于 2021 年 1 月 6 日取得湘（2021）益阳市不动
产权第 0000142 号不动产权证，土地使用权面积为 63,292.25 平方米，土地坐
落于“金博碳素”项目二期用地东侧、鱼形山路北侧、如舟路西侧、兰岭路南
侧，土地使用权使用期限自 2020 年 9 月 7 日至 2070 年 9 月 6 日。
8-1-12
”
2、公司目前获取环评批复文件的进展情况
发行人已于募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“四、募集资金投
资项目涉及的审批进展情况”之“（一）热场复合材料产能建设项目”之“2、环
评审批进展情况”披露如下：
“
本次募投项目热场复合材料产能建设项目已取得益阳市生态环境局出具的
益高环评表[2021]1 号《益阳市生态环境局关于湖南金博碳素股份有限公司热场
复合材料产能建设项目环境影响报告表的批复》。
”
（二）以列表形式展现 IPO 募投项目、超募资金建设项目及本次募投项目
达产时间、产品类型、应用领域及相应的产能情况
发行人已于募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“三、本次募集资
金投资项目的具体情况”之“（一）热场复合材料产能建设项目”之“8、本次募
投项目与 IPO 募投项目、超募资金建设项目比较情况”补充披露如下：
“
公司本次可转债募投项目与 IPO 募投项目、超募资金建设项目达产时间、
产品类型、应用领域及相应的产能情况比较如下：
序 预计达产
项目名称 预计达产时间 产品类型 应用领域
号 产能（吨）
先进碳基复合材料
1 2021 年第一季度 主要应用于 200
产能扩建项目 坩埚、导流筒、
光伏领域、半
先进碳基复合材料 保温筒等先进
2 2021 年第二季度 导体领域单 350
产能扩建项目二期 碳基复合材料
晶拉制炉热
热场复合材料产能 产品
3 2022 年 10 月 场系统 600
建设项目
注：根据市场需求及项目实际建设进度情况，先进碳基复合材料产能扩建项目、先进
碳基复合材料产能扩建项目二期预计将提前达产，预计达产时间将早于原可行性研究报告
预计时间。
”
8-1-13
（三）以列表形式展现公司在光伏行业、半导体行业的产品营收及占比情
况
发行人已于募集说明书“第四节发行人基本情况”之“八、发行人的主要经
营模式”之“（一）主营业务、主要产品或服务的基本情况”之“3、公司主营业
务收入构成”补充披露如下：
“
报告期内，公司在光伏行业、半导体行业的产品收入及其占营业收入的比
例情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
光伏行业产
27,669.39 95.96% 23,042.38 96.20% 17,167.60 95.62% 13,778.46 97.13%
品收入
半导体行业
542.84 1.88% 203.08 0.85% 140.89 0.78% 89.97 0.63%
产品收入
合计 28,212.23 97.84% 23,042.38 96.20% 17,167.60 95.62% 13,778.46 97.13%
”
二、说明
（一）目前产能现状、产能利用率；IPO 募投项目、超募资金建设项目、
本次募投项目达产后的产能情况及预计产能利用率
1、公司目前产能现状、产能利用率情况
公司目前产能已不能完全满足订单需求，截至报告期末，公司产能利用率情
况如下：
项目 2020 年 1-9 月
产能（吨） 298.85
先进碳基复合材料 产量（吨） 299.15
产能利用率 100.10%
2、公司 IPO 募投项目、超募资金建设项目、本次募投项目达产后的产能情
况及预计产能利用率情况
8-1-14
（1）公司 IPO 募投项目、超募资金建设项目、本次募投项目达产后的产能
预计情况
公司 IPO 募投项目、超募资金建设项目、本次募投项目达产后的产能预计情
况如下：
预计达产
序号 项目名称 预计达产时间
产能（吨）
先进碳基复合材料产能扩建项目（IPO 募
1 2021 年第一季度 200
投项目）
先进 碳基复合 材料 产能扩建 项目二 期
2 2021 年第二季度 350
（IPO 超募资金建设项目）
热场复合材料产能建设项目（本次募投
3 2022 年 10 月 600
项目）
注：根据市场需求及项目实际建设进度情况，先进碳基复合材料产能扩建项目、先进碳
基复合材料产能扩建项目二期预计将提前达产，预计达产时间将早于原可行性研究报告预计
时间。
（2）公司 IPO 募投项目、超募资金建设项目、本次募投项目达产后的产量
预计情况
1）公司 IPO 募投项目、超募资金建设项目、本次募投项目达产后主要产品
的产量以销量数量进行预计
公司生产模式主要为根据客户需求进行定制化研制并生产，公司以订单生产
为主，少量备货为辅。最近一年一期，公司主要产品的产销率均超过 100%，产
量消化情况好，具体如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
销量（吨） 299.75 222.94
先进碳基复合
产量（吨） 299.15 201.88
材料
产销率 100.20% 110.43%
因此，结合公司的生产模式和最近一年一期的产销率情况，公司 IPO 募投项
目、超募资金建设项目、本次募投项目达产后主要产品的产量以销量数量进行预
计。
2）公司 IPO 募投项目、超募资金建设项目、本次募投项目达产后销量预计
情况
为保障公司新增产量的消化，基于公司产品的技术优势及长期的市场积累，
8-1-15
公司已与光伏晶硅制造领域内的主要企业形成了长期、稳定的合作关系。公司已
与隆基股份（601012）、晶科能源（JKS）、上机数控（603185）签订长期合作协
议，确保了未来产品销售订单充裕。
根据上述长期合作协议及公司预计，2021 年、2022 年和 2023 年长期合作协
议对应的销量需求合计约为 600 吨、1,100 吨和 800 吨，具体如下：
单位：吨
销量需求 2021 年 2022 年 2023 年
隆基股份（601012）、晶科能源（JKS）、
600 1,100 800
上机数控（603185）销量合计（预计）
注：2020 年 12 月 22 日，公司与隆基股份（601012）签订《长期合作框架协议》，合同
有效期三年，预计对应产品重量合计约为 1,600 吨；2021 年 1 月 21 日，公司与晶科能源（JKS）
下属企业新疆晶科能源有限公司、四川晶科能源有限公司签订《长期合作框架协议》，合同
有效期两年，预计对应产品重量合计约为 400 吨；2021 年 1 月 21 日，公司与上机数控（603185）
签订《长期合作框架协议》，合同有效期两年，预计对应产品重量合计约为 500 吨。
隆基股份（601012）、晶科能源（JKS）、上机数控（603185）等均属于光伏
行业晶硅生产企业产能具体如下：
企业名称 2019 年晶硅产能（GW）
隆基股份（601012） 42
中环股份（002129） 33
晶科能源（JKS） 15
晶澳科技（002459） 11.5
注：上表中的企业均为公司的主要客户，资料来源于其年报信息。
根据上机数控（603185）关于《无锡上机数控股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》之回复信息，其 IPO 募投项目 5GW 单晶硅拉晶项目（一期）
已于 2019 年末基本完工，可转债募投项目 5GW 单晶硅拉晶项目（二期）已于
2020 年 7 月基本完工。预计上机数控（603185）2020 年单晶硅产能将排名晶硅
生产企业的前列。
3）公司 IPO 募投项目、超募资金建设项目、本次募投项目达产后各年度的
预计产能利用率情况
公司 IPO 募投项目、超募资金建设项目、本次募投项目达产后各年度的预计
产能利用率大于 100%，产能利用率高，具体情况如下：
单位：吨
8-1-16
项目 2021 年预计 2022 年预计 2023 年预计
原产线的产能
400 400 400
（不包括募集资金项目）
首发募投项目产能 180 200 200
首发超募项目产能 250 350 350
本次可转债项目产能 150 600 600
产能合计[注 1] 980 1,550 1,550
隆基股份（601012）、晶科能
源（JKS）、上机数控（603185） 600 1,100 800[注 2]
框架协议对应的产量
上述框架协议对应产量占总
61% 71% 52%
产能比例
预计公司产能利用率 ≥100% ≥100% ≥100%
注 1：公司 IPO 募投项目、超募资金建设项目、本次募投项目达产后各年度的预计产能
根据公司各项目建设进度预计，产量按公司根据目前签署的框架协议及在手订单预计，不构
成对未来年度的业绩预计；注 2：晶科能源（JKS）、上机数控（603185）与公司签订的合作
框架协议有效期为 2 年，2023 年框架协议对应的产量中，不含晶科能源（JKS）、上机数控
（603185）的需求量。
2020 年 1-9 月，公司向隆基股份（601012）、晶科能源（JKS）、上机数控（603185）
销售碳/碳复合材料产品的总重量为 134.10 吨，占公司产品总销量的比例为 44.83%
（以重量计）。2021 年、2022 年，上述三家的需求产量占公司产能的比例分别已
达 61%、71%，在光伏行业快速发展的背景下，随着其他客户陆续扩展产能及增
加对公司产品的需求，预计未来三年公司的产能利用率将超过 100%。
（二）本次募投项目与 IPO 募投项目以及超募资金建设项目新增产能的具
体产品类别，以及产品在职能定位、市场领域方面的联系与区别
公司主要从事先进碳基复合材料及产品的研发、生产和销售，现阶段聚焦于
碳/碳复合材料及产品。公司本次募投项目是根据光伏等下游行业的市场发展情
况、下游客户需求及公司产品竞争优势，对公司产能的进一步扩建。
本次募投项目与 IPO 募投项目以及超募资金建设项目新增产能的产品类别
一致，均为坩埚、导流筒、保温筒等碳/碳复合材料产品，产品的职能定位均应
用于单晶硅拉直炉热场系统。在市场领域方面，本次募投项目与 IPO 募投项目以
及超募资金建设项目均主要应用于光伏用晶硅制造领域，并进行半导体领域的应
用探索。
8-1-17
（三）结合前述情况及下游光伏行业目前及未来供需情况、碳基复合材料
对传统石墨原料制造晶硅热场系统的技术路线替代情况、订单情况等分析本次
募投项目新增产能的原因及合理性，新增产能的消化措施
1、下游光伏行业目前及未来供需情况
（1）光伏行业即将迎来全面平价上网时代，发展空间巨大
1）我国可再生能源开发利用规模占比目前仍较低，以光伏为代表的可再生
能源开发利用规模占比预计快速增长
在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益
受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。
根据国务院新闻办公室发布的《新时代的中国能源发展》白皮书，2019 年
煤炭消费占能源消费总量比重为 57.7%，天然气、水电、核电、风电等清洁能源
消费量占能源消费总量比重为 23.4%，非化石能源占能源消费总量比重达 15.3%，
非化石能源目前占我国能源消费总量的比例仍较低，具体如下：
数据来源：国家统计局、《新时代的中国能源发展》白皮书
2020 年 9 月 22 日，在第七十五届联合国大会一般性辩论上，习近平总书记
郑重宣告，中国“二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前
实现碳中和”。2020 年 12 月 12 日，习近平总书记在气候雄心峰会上强调：“到
2030 年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比 2005 年下降 65%以上，非化
石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右，森林蓄积量将比 2005 年增加 60
8-1-18
亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。”
根据国家发改委能源研究所发布的《2020 年中国可再生能源展望报告》，为
了实现巴黎协定将温度变化控制在 2 度的目标，中国非化石能源比重未来会持续
高速增长，“十四五”时期预计中国非化石能源消耗占比达到 25%，“十五五”时
期预计中国非化石能源消耗占比达到 34%，“十六五”时期预计中国非化石能源
消耗占比达到 42%，最终到 2050 年，中国非化石能源消耗比重将提升至 78%，
同时二氧化碳排放相比 2019 年下降 76%。
为实现上述目标，发展可再生能源势在必行。各种可再生能源中，太阳能以
其清洁、安全、取之不尽、用之不竭等显著优势，已成为发展最快的可再生能源。
开发利用太阳能对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设
均具有重要意义。
根据电力规划设计总院发布的《中国能源发展报告 2019》统计数据，2019
年中国一次能源消费中仅 1.7%来自光伏能源；根据国家发改委能源研究所最新
发布的《2020 年中国可再生能源展望报告》，到 2050 年光伏能源在一次能源中
的占比将高达 21.5%，较 2019 年的占比提高 12.6 倍，光伏行业发展市场空间广
阔。
2）光伏发电成本持续降低，竞争力持续提升
在光伏组件成本大幅降低以及转换效率持续提升的带动下，光伏发电成本不
断下降，推动了太阳能光伏的部署步伐。根据国际可再生能源机构（IRENA）发
布的报告，太阳能光伏的安装和发电成本如下所示：
项目 2010 年 2018 年 2030 年 2050 年
安装总成本
4,621 1,210 340-834 165-481
（美元/kW）
LCOE（度电成本）
0.37 0.085 0.02-0.08 0.01-0.05
（美元/kWh）
数据来源：国际可再生能源机构（IRENA），《Future of Solar Photovoltaic》（太阳能光伏
的未来）。
2010-2018 年，在全球太阳能光伏的主要市场中，公用事业规模太阳能光伏
的安装总成本均取得了较大程度的下降，如下图所示：
8-1-19
数据来源：国际可再生能源机构（IRENA），《Future of Solar Photovoltaic》（太阳能光伏
的未来）。
随着安装总成本的降低，太阳能光伏发电的度电成本（LCOE）不断下降，
与化石燃料技术相比，逐渐取得竞争优势。目前，部分国家（德国、日本、澳大
利亚、美国）或地区的太阳能光伏发电的度电成本已经低于化石燃料技术，实现
“平价上网”。
全球太阳能光伏发电与化石燃料技术的度电成本比较情况如下：
数据来源：国际可再生能源机构（IRENA），《Future of Solar Photovoltaic》（太阳能光伏
的未来）。
8-1-20
随着光伏发电规模化发展和技术快速进步，在我国资源优良、建设成本低、
投资和市场条件好的地区，已基本具备与燃煤标杆上网电价平价的条件，2019
年 1 月，国家发展改革委、国家能源局印发《关于积极推进风电、光伏发电无补
贴平价上网有关工作的通知》，进一步鼓励光伏发电平价上网项目的建设。
根据国家发展改革委能源研究所发布的《中国 2050 年光伏发展展望（2019）》，
2025 年前光伏发电将成为最经济的新增发电技术之一。在光伏电站投资下降、
技术进步带动系统效率提升和光衰降低等驱动下，光伏发电成本也快速下降。到
2025 年，光伏当年新增装机度电成本预计将低于 0.3 元/kWh，在所有发电技术
新增装机中度电成本处于较低水平。如下图所示：
数据来源：国家发展改革委能源研究所《中国 2050 年光伏发展展望（2019）》
3）光伏发电装机量与渗透率持续快速增长，行业由政策驱动逐步转为经济
效益驱动
随着技术的持续进步，光伏发电成本逐渐降低，全球光伏新增安装量不断增
加。根据国际可再生能源机构（IRENA）预测，全球光伏装机量将保持持续高速
增长。
项目 2010 年 2018 年 2030 年 2050 年
太阳能光伏发电占比 0.2% 2% 13% 25%
太阳能光伏总装机量
39 480 2,480 8,519
（GW）
8-1-21
太阳能光伏年装机量
17 94 270 372
（GW）
数据来源：国际可再生能源机构（IRENA），《Future of Solar Photovoltaic》（太阳能光伏
的未来）。
根据国家发展改革委能源研究所预测，在光伏和储能技术持续创新、成本持
续下降的推动下，我国光伏的年新增装机将继续保持快速增长趋势，如下图所示：
数据来源：国家发展改革委能源研究所《中国 2050 年光伏发展展望（2019）》
根据国家发展改革委能源研究所发布的《中国 2050 年光伏发展展望（2019）》，
到 2025 年，预计我国光伏总装机规模达到 7.3 亿千瓦时，占全国总装机的 24%，
全年发电量为 8,770 亿千瓦时，占当年全社会用电量的 9%；到 2035 年，预计我
国光伏总装机规模达到 30 亿千瓦时，占全国总装机的 49%，全年发电量为 3.5
万亿千瓦时，占当年全社会用电量的 28%；到 2050 年，预计我国光伏将成为中
国的第一大电源，光伏发电总装机规模达到 50 亿千瓦时，占全国总装机的 59%，
全年发电量约为 6 万亿千瓦时，占当年全社会用电量的 39%。
随着光伏行业技术不断发展、“降本增效”不断推进，行业发展由政策驱动
逐步转为经济效益驱动，光伏行业逐渐由随补贴政策周期波动型行业转变为稳定
发展型行业，市场发展空间巨大，发行人的市场机遇广阔。
（2）光伏行业投资持续增加，主要光伏晶硅制造企业积极扩产，进一步提
升了对公司产品的需求
2020 年 12 月 12 日，习近平主席在气候雄心峰会上宣布，到 2030 年，中国
8-1-22
非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右。根据《中国光伏产业发展路线
图》（2020 年版），为达到此目标，在“十四五”期间，我国光伏年均新增光伏
装机或将在 70-90GW 之间；“十四五”期间，我国地面光伏系统的初始全投资成
本为 3.37 元/W 至 3.81 元/W，工商业分布式光伏系统初始全投资成本为 2.85 元
/W 至 3.24 元/W。按照平均 3.32 元/W 测算，“十四五”期间，我国光伏系统的
投资额将在 2,320.50 亿元至 2,983.50 亿元之间。
为满足持续增长的光伏装机需求，抓住市场发展机遇，光伏行业内的主要企
业积极扩产，根据中国光伏协会数据统计，2020 年我国光伏各环节上市公司融
资规模 682 亿元，较 2019 年我国光伏各环节上市公司融资规模 180 亿元增长
279%；2020 年我国光伏各环节上市公司融资数量 33 项，较 2019 年我国光伏各
环节上市公司融资数量 10 项增加 230%。
在光伏硅片制造领域，2020 年光伏晶硅制造龙头企业隆基股份（601012）、
晶澳科技（002459）和上机数控（603185）等公司公告的主要投资扩产项目如下：
序 项目投资 投资总额
项目名称 产能
号 公告时间 （亿元）
隆基股份：曲靖（二期）年产 20GW 单
1 2020 年 9 月 40.00 20GW
晶硅棒和硅片项目
隆基股份：丽江（三期）年产 10GW 单
2 2020 年 9 月 25.00 10GW
晶硅棒建设项目
隆基股份：曲靖年产 10GW 单晶硅棒和
3 2020 年 5 月 23.27 10GW
硅片生产建设项目
隆基股份：楚雄年产 20GW 单晶硅片建
4 2020 年 1 月 25.00 20GW
设项目
晶澳科技：包头 20GW 拉晶和 20GW 切
5 2020 年 12 月 58.00 20GW
片项目
6 晶澳科技：云南 20GW 拉晶及切片项目 2020 年 9 月 58.30 20GW
晶澳科技：曲靖二期年产 20GW 单晶拉
7 2020 年 8 月 58.00 20GW
棒及切片项目
上机数控：包头年产 8GW 单晶硅拉晶
8 2020 年 7 月 28.00 8GW
生产项目
9 京运通：乌海 10GW 高效单晶硅棒项目 2020 年 6 月 23.00 10GW
亿晶光电：乌和浩特 3GW 硅棒硅片项
10 2020 年 1 月 10.00 3GW
目
注：资料来源于相关上市公司公告信息。
公司的先进复合材料产品主要应用于光伏用单晶硅拉直炉热场系统，下游主
要客户为光伏晶硅制造领域的主要企业。
8-1-23
公司的主要产品为坩埚、导流筒、保温筒等均属于消耗品部件，下游需求主
要分为新增需求、替换需求和改造需求，具体如下：
新增单晶炉装机带来的需求，例如客户向设备商采购单晶炉，同时向金博股
新增需求
份采购热场
导流筒的使用寿命约为 2 年左右，保温筒的使用寿命为 1 年半左右，坩埚的
替换需求 使用寿命约为 6-8 个月，在单晶炉不更换的情况下，消耗件因寿命问题也需
定期更换
通过热场改造，以提升原有设备生产效率或适应硅片发展趋势。例如在硅片
改造需求 尺寸增大的趋势下，为增加产能、降低成本，2020 年出现大规模热场改造需
求；此外 HJT 技术迭代也将催化热场改造需求
公司客户在光伏晶硅制造领域的扩产及改造将直接带动对公司主营业务产
品需求的提升；此外，随着光伏晶硅制造存量产能的不断增加，其热场系统对于
公司产品的替换性需求亦将随之增加，进一步提高对公司产品的需求量。
（3）公司产品的市场竞争力强，能够在行业发展中实现自身规模的扩大
从全球竞争格局来看，全球光伏产业主要由中国主导。目前，先进碳基复合
材料在光伏行业晶硅制造热场领域正逐步完成对特种石墨的替代，而国内先进碳
基复合材料厂商相较于国外石墨厂商具有产品性能优势、区位优势、成本优势等，
因此，发行人的主要竞争对手为西安超码等国内先进碳基复合材料厂商。与西安
超码等国内厂商相比，发明人产品的生产成本更低，且生产工艺更为先进、致密
化周期更短，具有更强的竞争优势。
公司为晶硅制造热场系统先进碳基复合材料部件的主要供应商之一，市场占
有率较高，主要产品在细分市场的占有率约为 30%，处于行业领先地位。此外，
发行人与下游主要光伏晶硅制造企业（隆基股份（601012）、中环股份（002129）、
晶科能源（NYSE:JKS）、晶澳科技（002459）等）保持了稳定、良好的合作关系。
发行人在 2018 年获得隆基股份（601012）“卓越品质奖”，在 2019 年获得中环股
份（002129）“优秀供应商”称号，2021 年为隆基股份（601012）“战略合作伙
伴”，获得了较高的客户认可度。
基于公司的产品技术优势及品牌优势，预计公司将随着行业的发展不断扩大
生产经营规模，满足行业及客户的需求。
2、碳基复合材料对传统石墨原料制造晶硅热场系统的技术路线替代情况
（1）先进碳基复合材料热场产品相对于传统石墨原料产品具有明显性能优
8-1-24
势
先进碳基复合材料热场产品与传统石墨产品比较，具有以下突出优点：1）
强度更高，产品使用寿命长，减少更换部件的次数，从而提高设备的利用率，减
少维护成本；2）导热系数更低，保温性能更好，有利于节能增效；3）可以做得
更薄，从而可以利用现有设备生产直径更大的单晶产品，节约新设备投资费用；
4）安全性高，在反复高温热震下不易产生裂纹；5）可设计性强，大型石墨材料
成型困难，而先进碳基复合材料可以实现近净成形，在大直径单晶炉热场系统领
域具有明显的性能优势。
（2）碳基复合材料对传统石墨原料制造晶硅热场系统的技术路线替代过程
2005年之前，晶硅制造热场系统（主要包括单晶拉制炉、多晶铸锭炉）部件
主要是以等静压石墨等特种石墨为主。
2005年至2010年，先进碳基复合材料在晶硅制造热场系统领域的应用进入探
索期。以发行人和西安超码为代表的国内少数优秀先进碳基复合材料厂商的先进
碳基复合材料产品开始了对等静压石墨产品的进口替代。发行人以单晶拉制炉热
场系统部件为主攻方向，率先推出了先进碳基复合材料坩埚、导流筒等产品，并
获得了国家重点新产品称号。
2011年，受日本福岛大地震影响，进口特种石墨供应紧张，先进碳基复合材
料得到了批量应用机会窗口，产品数量和种类快速发展。
2012年至2015年，欧美双反政策对中国光伏产业造成极大的冲击，光伏行业
降低成本的紧迫需求使得国内企业率先思变，开始大胆尝试新材料、新工艺。在
这个阶段，公司产品为光伏行业客户单晶拉制炉增大投料量、提高拉速、降低能
耗等工艺提供了新型热场设计与材料保障，推动了光伏行业的降本增效、技术进
步与复苏发展。
2016年起，国内光伏产业走出危机，形成全球竞争力，带动了国内光伏相关
行业的快速发展，也为公司的快速发展提供了广阔的市场空间。
在十多年的发展中，以发行人为代表的国内优秀先进碳基复合材料厂商在晶
硅制造热场细分领域实现了弯道超车，其先进碳基复合材料热场部件产品从技
术、性能、成本、供货周期等方面领先于国外厂商的等静压等特种石墨产品，逐
8-1-25
步实现进口替代。
（3）碳基复合材料对传统石墨原料制造晶硅热场系统的技术路线替代率程
度情况
目前，先进碳基复合材料对等静压石墨等特种石墨产品的替代情况如下所
示：
先进碳基复合材料
等静压石墨的主要应用场景
对其替代情况
是否 目前替
行业 环节 应用 部件
可替代 代程度
坩埚、导流筒、板材、
单晶生长 拉晶热场 是 高
保温筒、电极等
光伏行业 多晶铸锭 铸锭热场 板材、紧固件等 是 高
电池片生产 PEVCD 涂层 石墨舟、晶片载板等 是 较高
坩埚、导流筒、板材、
晶体生长 拉晶 是 较低
保温筒、电极等
加热器、保
蓝宝石单晶生长 加热器、保温筒等 较低
温筒等
半导体
筒式、平
行业 筒式、平板、单片式基
硅外延工艺 板、单片式 较低
座等
基座等
LED 芯片生 MOCVD 反应 基座/载盘、盖子、环
是 较低
产 器 等
由上表可知，等静压石墨在高端制造领域的用途较广，高端品种依赖进口。
目前先进碳基复合材料仅在光伏行业晶硅制造热场系统领域对其替代程度较高。
基于先进碳基复合材料的性能优势及高端制造业国产化趋势，其对等静压石墨的
替代前景广阔。
以等静压石墨坩埚为例，等静压石墨坩埚生产环节较多，产品生产周期较长，
且需要氯气或氟利昂纯化。同时，从高性能热场材料的发展趋势看，由于等静压
石墨坩埚单一的性能特点，强度不足以保证产品安全，结构和性能不可调，已经
不能适应热场系统向大型化发展的趋势。单晶硅制造热场系统尺寸越大，替代率
越高，大于26英寸以上热场的替代优势更加明显，随着单晶硅制造热场系统尺寸
整体变大，基复合材料对传统石墨原料制造晶硅热场系统的替代程度更高，具体
如下：
项目 2010 年-2015 年 2016 年-2019 年 2020 年至今
8-1-26
主要单晶硅制造热场系统尺寸 22-24 英寸 26-28 英寸 30-32 英寸
由于公开市场难以获取境内外光伏行业晶硅生产热场材料等静压石墨产品
和碳基复合材料产品的具体销售数据，发行人根据自身产品在市场中的销售情况、
不同产品在单晶拉直炉中的具体应用情况、光伏用单晶硅片的年产值情况、访谈
获取主要光伏晶硅制造商的采购情况等因素，对光伏行业晶硅生产热场材料等静
压石墨产品和碳基复合材料产品占比情况（以单晶拉制炉部件应用为例）估算如
下：
年份 2010 年 2016 年 2020 年
碳基复合材 等静压石 碳基复合材 等静压石 碳基复合材 等静压石
产品
料 墨 料 墨 料 墨
坩埚 <10% >90% >50% <50% >95% <5%
导 流
<10% >90% <30% >70% >60% <40%
筒
保 温
<10% >90% <30% >70% >55% <45%
筒
加 热
<1% >99% <3% >97% <5% >95%
器
其他 <5% >95% <20% >80% >40% <60%
由上表可知，近年来，碳基复合材料的占比逐步提高，碳基复合材料逐渐取
代等静压石墨产品成为光伏用单晶拉制炉热场系统部件的主要材料，替代趋势明
显。
3、公司订单情况及新增产能的消化措施
截至 2020 年 12 月 31 日，公司在手订单金额为 92,396.01 万元（含税），对
应公司在手订单产品重量为 996.36 吨。
为保障公司新增产量的消化，基于公司产品的技术优势及长期的市场积累，
公司已与光伏晶硅制造领域内的主要企业形成了长期、稳定的合作关系。公司已
与隆基股份（601012）、晶科能源（JKS）、上机数控（603185）签订长期合作协
议，确保了未来产品销售订单充裕，预计 2021 年、2022 年和 2023 年长期合作
协议对应的销量需求约为 600 吨、1,100 吨和 800 吨。
综上，公司的订单情况及未来的发展情况能够保障本次可转债募集资金投资
项目的产能消化，公司本次可转债募集资金建设项目是公司基于满足未来客户持
8-1-27
续增长的需求的考虑，具有必要性和合理性。
（四）结合发行人产品尚未大规模用于半导体行业的原因、半导体行业客
户拓展情况，说明以“半导体行业发展迅速，对先进碳基复合材料的需求持续增
长”论证募投项目可行性的合理性、半导体行业客户对募投项目产能消化的可行
性,并结合现阶段产品应用在半导体行业的占比情况充分提示现阶段发行人产品
在半导体行业应用规模较小的风险
1、公司产品尚未大规模用于半导体行业的原因
（1）半导体硅片生产国产化程度低，我国硅片及硅片生产设备主要依赖进
口，公司产品作为硅片生产设备的组成产品，相应在半导体行业收入金额较小
1）半导体行业的硅片国产化生产程度低
目前在全球半导体硅片行业中，国际前五大半导体硅片制造商常年占据 90%
以上市场份额，中国大陆半导体硅片企业技术较为薄弱，市场份额较小，多数企
业以生产 200mm 及以下抛光片、外延片为主。当前我国半导体硅片的供应高度
依赖进口，国产化进程严重滞后。
东洋碳素、西格里等国际知名碳素企业发展较早，产品规模领先，国际半导
体硅片制造商企业在发展过程中与其形成了紧密的长期供货合作关系。公司产品
未与国际半导体硅片制造商企业形成合作，公司产品未大规模应用在半导体行业。
2）半导体行业的硅片生产设备国产化程度低
目前半导体硅片生产线全套设备中进口设备比重较高，尤其在大尺寸硅片生
产线中的核心设备如拉晶设备、抛光和清洗设备、切磨设备、检测设备和外延设
备等价值较高的设备基本采购自境外，绝大部分设备在国内并无成熟的供应商。
以上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“沪硅产业”）300mm 半导体硅
片产线为例，沪硅产业 300mm 半导体硅片的设备主要采购自日本、韩国、德国、
美国等国家，其产线进口设备占比情况在 94%以上。
半导体硅片产线的产能利用率和良率对硅片生产成本及毛利率影响巨大，因
此在硅片生产设备大多购置境外设备的背景下，我国半导体行业学习借鉴国外的
生产技术经验，在进口设备配套产品选择上与国外可比公司产线配套产品选择基
8-1-28
本一致，基本采购东洋碳素、西格里等国际知名碳素企业的产品。
我国半导体硅片企业市场份额小，导致国产硅片生产设备市场份额小。公司
产品是硅片拉晶生产系统的组成部分，公司产品相应在半导体行业收入金额较小。
（2）受半导体硅片行业发展阶段影响，我国半导体硅片技术方向主要集中
在大尺寸方向拓展，硅片尺寸直径越大对成本下降影响较大，半导体硅片行业
对尝试新材料降成本的需求比较少
半导体硅片的直径越大，在单片硅片上可制造的芯片数量就越多，单位芯片
的成本随之降低。例如，在同样的工艺条件下，300mm 半导体硅片的可使用面
积超过 200mm 硅片的两倍以上，可使用率（衡量单位晶圆可生产的芯片数量的
指标）是 200mm 硅片的 2.5 倍左右。
根据 SEMI 统计，2018 年全球 300mm 半导体硅片出货面积占全部半导体硅
片出货面积的 63.83%，是市场上最为主流的半导体硅片类型，硅片大型化是目
前硅片的发展趋势。根据国金证券《大陆硅片龙头，积跬步以至千里》的研究报
告，300mm 硅片 2019 年全球产能接近 600 万片/月，我国 2019 年 300mm 半导
体硅片产能主要为沪硅产业的产能约 15 万片/月。
硅片生产尺寸的进步对成本的下降影响较大，我国的半导体硅片行业主要聚
焦在大尺寸方向技术突破，因此对尝试新材料降成本的需求比较少。公司产品主
要是硅片生产设备拉晶系统的组成部分，虽然公司产品较静压石墨等特种石墨产
品有竞争优势，但受目前半导体行业发展阶段影响收入较小。
（3）受认证门槛、验证周期影响，公司产品在半导体行业认证、验证时间
长
与光伏行业相比，半导体行业尤其是芯片用硅片材料的认证门槛高，认证周
期长。下游客户会对供应商执行严格的考察和全面认证程序，涉及技术评审、产
品报价、样品检测、小批量试用、批量生产等多个阶段，行业下游客户确保供应
商的研发能力、生产设备、工艺流程、管理水平、产品质量等都能达到认证要求
后才会考虑与其建立长期的合作关系，认证周期较长，认证时间成本较高。一旦
供应商进入客户供应链体系，基于保证产品质量的持续性、控制供应商开发与维
护成本等方面的考虑，客户一般不会轻易改变已定型的产品供应结构，市场新进
8-1-29
入者面临较高的供应商认证壁垒。
目前，公司产品已经通过有研半导体材料有限公司、锦州神工半导体股份有
限公司及宁夏中欣晶圆半导体科技有限公司等国内半导体厂家认证。受认证门槛、
验证周期影响，公司产品在半导体行业认证、验证时间长，公司产品在半导体行
业的销售收入目前处于较低规模。
2、公司半导体行业客户拓展情况
（1）公司产品已经在有研半导体、神工股份（688233）及宁夏中欣晶圆半
导体科技有限公司等国内半导体厂家得到了应用
公司多项产品（坩埚、保温筒、板材、紧固件等）已经通过有研半导体、神
工股份（688233）及宁夏中欣晶圆半导体科技有限公司（以下简称“中欣晶圆”）
等国内半导体厂家的验证，并取得销售收入。公司通过国内验证的半导体厂家及
其主营业务介绍如下：
公司 主营业务介绍
该公司主要从事硅材料的研究、开发、生产与经营，提供相关技术开
发、技术转让和技术咨询服务。主要产品包括集成电路用 5-12 英寸硅
有研半导体 单晶及硅片、功率集成电路用 5-8 英寸硅片、3-6 英寸区熔硅单晶及硅
片、集成电路工艺设备用超大直径硅单晶及硅部件等，产品可应用于
集成电路、功率器件、太阳能等多个领域。
该公司专注于集成电路刻蚀用单晶硅材料的研发、生产和销售。主要
神工股份
产品为超大直径半导体级硅单晶材料，除了提供硅单晶棒，神工还具
（688233）
有一定的后续晶棒加工能力，能够提供硅筒、硅盘片、硅环片等产品。
该公司主要从事高品质集成电路用半导体硅片材料的研发与生产制
中欣晶圆 造，中欣晶圆所属集团三地工厂实现了从半导体单晶硅棒拉制到
100mm~300mm 半导体晶圆片加工的完整生产。
该公司主要从事半导体抛光硅片的研发、生产和销售，主要产品包括
浙江海纳半导体有
集成电路和分立器件的研磨片和抛光片、节能灯电子整流器芯片用硅
限公司
片、功率开关管和特种分立器件用研磨硅片等。
浙江中晶科技股份 该公司主要从事半导体硅材料的研发、生产和销售，主要产品为直拉
有限公司（003026） 单晶硅及其制品，包含分立器件用硅、集成电路用硅。
注：有研半导体、神工股份（688233）、中欣晶圆、浙江海纳半导体有限公司、浙江中
晶科技股份有限公司（003026）等公司主营业务信息来源于其官网信息。
公司与上述客户经历开展技术评审、产品报价、样品检测、小批量试用、批
量生产等多个阶段沟通与合作，具体沟通阶段如下：
技术评 样品检 产品报 小批量试 批量生
项目
审 测 价 用 产
有研半导体 √ √ √ √
8-1-30
神工股份
√ √ √ √
（688233）
中欣晶圆 √ √ √ √ √
浙江海纳半导体有限公司 √ √ √ √
浙江中晶科技股份有限公司
√ √ √ √
（003026）
（2）发行人已与沪硅产业、奕斯伟等企业进行商务接洽
发行人已与沪硅产业、西安奕斯伟硅片技术有限公司（以下简称“西安奕斯
伟”）等企业进行商务接洽，沪硅产业、西安奕斯伟是国内半导体行业硅片制造
领先企业之一，其具体信息如下
根据沪硅产业招股说明书内容，沪硅产业主要从事半导体硅片的研发、生产
和销售，是中国大陆规模最大的半导体硅片制造企业之一，是中国大陆率先实现
300mm 半导体硅片规模化销售的企业。沪硅产业自设立以来，坚持面向国家半
导体行业的重大战略需求，坚持全球化布局，坚持紧跟国际前沿技术，突破了多
项半导体硅片制造领域的关键核心技术，打破了我国 300mm 半导体硅片国产化
率几乎为 0%的局面，推进了我国半导体关键材料生产技术“自主可控”的进程。
根据西安奕斯伟官网信息，西安奕斯伟是一家半导体领域产品和服务提供商，
产品包括 12 英寸全球先进制程硅单晶抛光片和外延片，其西安基地一期满产后，
产能将达 50 万片/月，年产值约 45 亿元。
公司与沪硅产业、奕斯伟等企业商务接洽时间、商务接洽内容如下：
公司 商务接洽时间 商务接洽内容
沪硅产业 2020 年 6 月 碳基复合材料在半导体热场的应用
西安奕斯伟 2020 年 10 月 碳基复合材料在半导体热场的应用
3、以“半导体行业发展迅速，对先进碳基复合材料的需求持续增长”论证募
投项目可行性的合理性，半导体行业客户对募投项目产能消化的可行性
（1）随着半导体行业的迅速发展，预计对先进碳基复合材料的需求将增长
1）半导体材料和设备行业国产化对先进碳基复合材料的需求将增长
目前，全球半导体行业正在开始第三次产业转移，即向中国大陆转移。对于
产业转移的目标国，其半导体产业往往从封装测试向芯片制造与设计延伸，扩展
8-1-31
至半导体材料与设备，最终实现全产业链的整体发展。与发达国家和地区相比，
目前中国大陆在半导体产业链的分工仍处于前期，半导体材料和设备行业国产化
将成为未来增长的重点。
近年来，我国政府颁布了一系列政策支持半导体行业发展。2016 年，全国
人大发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，明确
将培育集成电路产业体系、大力推进先进半导体等新兴前沿领域创新和产业化作
为中国近期发展重点。2017 年，科技部将 300mm 半导体硅片大生产线的应用并
实现规模化销售列为《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》。2018
年，国务院将推动集成电路、新材料等产业发展列入《2018 年政府工作报告》。
随着中国半导体制造技术的不断进步与半导体制造生产线投产，中国大陆半
导体硅片销售额从 2016 年的 5 亿美元上升至 2018 年的 9.96 亿美元，年均复合
增长率达到 41.1%，步入快速发展阶段。
在半导体硅片生产设备行业国产化方面，半导体硅片生产商要求成套生产设
备的各个企业在方案论证的阶段充分协同，多个供应商一同开展方案论证工作，
待方案论证成功后，一般不轻易改变方案。公司先进碳基复合材料通过国产化方
案论证后，公司产品随着国产化替代的进程而快速发展。
2）半导体行业的进口限制将进一步提速国产化替代进程
《关于常规武器和两用物品及技术出口控制的瓦森纳协定》（以下简称“瓦
森纳协定”）成员国对控制清单上物项的出口实行国家控制，即由各国政府自行
决定是否允许或拒绝转让某一物品，并在自愿基础上向“安排”其他成员国通报
有关信息，协调控制出口政策。瓦森纳协定 2019 年的修订限制了 12 英寸（300mm）
硅片切割、研磨、抛光等方面的技术管制，对大尺寸硅片的生产技术严格对中国
等国家进行出口限制。
2020 年 10 月 4 日，中国最大的半导体及芯片制造商之一中芯国际集成电路
制造有限公司（以下简称“中芯国际”）对外发布消息，正式确认美国商务部工
业与安全局根据美国出口管制条例，限制美国及其其他国家向中芯国际出口部分
美国设备、配件及原物料。
目前我国已在筹建的 12 英寸（300mm）硅片生产线如下：
8-1-32
现有产能 规划产能 规划项目
公司名称
（万片/月） （万片/月） 总投资额
45（IPO 募集资金投资
项目 15 万片/月，非公
沪硅产业 15 68 亿元
开募集资金投资项目
30 万片/月）
中环股份 7 60（总规划） 30 亿美元
杭州立昂微电子股份有限公司 - 15（建设中） 50 亿元
上海超硅半导体有限公司 - 35（规划产能） 100 亿元
有研半导体材料有限公司 - 30（建设中） 80 亿元
西安奕斯伟 - 5（规划产能） 110 亿元
徐州鑫晶半导体科技有限公司 - 30（一期规划产能） 150 亿元
安徽易芯半导体有限公司 13.3 - 17 亿元
嘉兴中晶半导体科技有限公司 - 40（规划中） 110 亿元
四川经略长丰半导体有限公司 - 40 50 亿元
资料来源：光大证券《晶盛机电（300316.SZ）：风格切换凭风起，半导体设备产业化持
续推》研究报告、各公司官网信息及互联网检索。
随着我国半导体行业技术的不断进步，西方国家对我国半导体行业的进口限
制逐渐增加，尤其是大硅片生产技术方面，西方国家已严格对中国等国家进行出
口限制，大硅片生产技术的国产化替代进程进一步加快。
（2）公司具有半导体行业先进碳基复合材料的技术拓展实力
发行人具备半导体硅单晶制造热场产品的技术和批量生产能力，具体如下：
1）具备生产半导体单晶热场产品的高温纯化技术和高纯涂层制备技术
发行人针对半导体领域用碳基复合材料产品的特点，在提升产品纯度方面，
做了充分的技术储备，开发了热场部件的高温纯化工艺和表面高纯涂层制备技术，
具体情况为：（1）根据热场部件的纯度要求，高温纯化工艺可实现纯度等级为Ⅰ
级＜200ppm，Ⅱ级＜100ppm，Ⅲ级＜30ppm，分别满足太阳能光伏 P 型单晶、N
型单晶和半导体硅单晶的生产要求；（2）表面高纯涂层制备技术可实现灰分＜
5ppm 的热解碳涂层或碳化硅涂层的制备，其中热解碳涂层工艺已经在光伏硅单
晶热场系列产品如坩埚、导流筒、保温筒中得到了广泛的应用与验证，并已经在
现有半导体客户中得到了验证。碳化硅涂层导流筒在光伏 N 型单晶热场的关键
部件导流筒中得到了应用与验证。
2）具备规模化生产半导体单晶硅热场产品的能力
8-1-33
半导体单晶硅热场系统基本框架和工作原理与太阳能硅单晶热场系统一致，
产品形状、规格基本相同，生产装备也一致，两者可以共用生产线，后期纯化按
各自产品的技术指标处理即可。发行人具备从碳纤维预制体制备、化学气相沉积
工艺、碳基复合材料设计与制造的全链条碳基复合材料制备工艺体系和能力。公
司生产线生产的部分半导体硅单晶热场产品已得到试用和使用，并取得了一定的
销售收入。
（3）半导体行业客户对募投项目产能消化的可行性
1）半导体领域具体拓展计划
公司将加大对已有客户资源的销售力度，与已经建立业务往来的半导体客户
如有研半导体、神工股份（688233）、中欣晶圆等以及新增大硅片业务的客户如
沪硅产业、西安奕斯伟加深业务和技术合作，不断丰富半导体领域销售产品类型，
增大销售量，通过服务好现有客户，加深对半导体晶硅热场需求的理解与认知，
积累半导体领域认证相关的经验与资质。
2）半导体晶硅热场的技术储备与技术可行性
从技术指标、产品性能等方面看，半导体用单晶拉制炉碳/碳复合材料部件
与光伏用单晶拉制炉差异较小。发行人在光伏晶硅热场领域积累了丰富的热场设
计和产品设计经验，系统性的开发了面向光伏晶硅热场的系列产品，包括面向 N
型单晶与半导体应用兼容的系列产品。
公司针对半导体领域产品特点，开发了热解碳和碳化硅两种涂层工艺和高温
纯化工艺，在提升产品纯度方面，做了充分的技术储备。其中热解碳涂层工艺已
经在光伏晶硅热场系列产品如坩埚、导流筒、保温筒中得到了广泛的应用与验证，
并已经在现有半导体客户中得到了验证。碳化硅涂层导流筒在光伏 N 型单晶热
场的关键部件导流筒中得到了应用与验证。
3）客户资源与项目进展
目前，公司产品已经在有研半导体、神工股份（688233）、中欣晶圆等国内
半导体厂家得到了应用。公司多项产品（坩埚、保温筒、板材、紧固件等）已经
通过上述企业的验证，并取得销售收入。此外，发行人已与沪硅产业、西安奕斯
伟等企业进行商务接洽。
8-1-34
4、结合现阶段产品应用在半导体行业的占比情况充分提示现阶段发行人产
品在半导体行业应用规模较小的风险
公司现阶段产品在半导体行业的销售收入占营业收入的比例整体较低，但报
告期内公司在半导体行业的收入逐年增长，占营业收入的比例亦逐年增长，具体
情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
光伏
行业
27,669.39 95.96% 23,042.38 96.20% 17,167.60 95.62% 13,778.46 97.13%
产品
收入
半导
体行
业产 542.84 1.88% 203.08 0.85% 140.89 0.78% 89.97 0.63%
品收
入
合计 28,212.23 97.84% 23,042.38 96.20% 17,167.60 95.62% 13,778.46 97.13%
发行人已于重大事项提示和风险因素章节揭示发行人产品在半导体行业应
用规模较小的风险，具体为：
“
六、发行人产品在半导体行业应用规模较小
目前阶段，发行人的产品主要应用于光伏行业晶硅制造热场系统，半导体
领域的应用正在开拓中，在半导体行业应用规模较小。
报告期内，发行人半导体行业产品销售收入及其占营业收入的比例情况如
下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
半导体行业产品收入 542.84 1.88% 203.08 0.85% 140.89 0.78% 89.97 0.63%
如果未来半导体行业对于发行人主要产品的需求及发行人在半导体领域的
产品拓展未达预期，可能造成发行人产品在半导体行业应用规模持续较小、公
司产品未来市场应用领域单一。
8-1-35
”
（五）本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据，分析引用的相
关预测数据是否充分考虑疫情影响，供给增加后对产品价格和毛利率的影响等
因素
本次募投项目收益测算基于公司现行经营水平、现有项目情况等为基础综合
预测确定，相关预测数据充分考虑了疫情影响，本次募投项目运营期总投资收益
率为 17.04%。
本次募投项目首次达产年份收益测算情况如下：
单位：万元
项目 首次达产年份（100%产能）
营业收入 55,480.95
成本费用 38,626.01
利润总额 16,854.94
所得税 2,528.24
净利润 14,326.70
1、本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据
（1）营业收入测算过程、测算依据
1）产品销量测算
本次募投项目建设期 24 个月，第 2 年达产 60%，第 3 年达 100%，达产后
将新增产能 600 吨/年。假设项目投产后销量与产能相等，本次募投项目达产后
销量按 600 吨/年测算。
本次募投项目产能测算根据项目投资额金额结合公司现有同类投资项目进
行测算。本次可转债募投项目与公司现有同类项目单位产能投资额基本一致，具
体对比情况如下：
首发募集资金投资项目 本次可转债募集资金
项目
（含一期、二期项目） 投资项目
投资额（万元） 61,008.68 70,131.18
达产年份年产能（吨） 550.00 600.00
投资额/达产年份年产能（万元/吨） 110.92 116.89
8-1-36
由上表可知，首发募集资金投资项目（含一期、二期项目）的单位产能投资
额与本次可转债募集资金投资项目数据基本一致，本次可转债募集资金投资项目
产品设计平均尺寸较首发募集资金投资项目（含一期、二期项目）更大，相应的
设备规格更大，产品附加值更高，单位产能投资相对略高。本次可转债募投项目
产能测算过程和测算依据具有合理性、谨慎性。
公司目前产能利用率及产销率较高，未来两三年订单充足，预计上述募集资
金项目投产后，公司的产能利用率及产销率能够保持较高水平。
2）产品价格测算
本次募投项目建成后主要收入来源为销售坩埚、保温筒、导流筒及其他产品
的收入，本次募投项目营业收入预测中产品销售价格以现行价格体系为基础综合
预测确定。
考虑到疫情影响、市场竞争可能加剧等因素，出于谨慎性考虑，达产后前三
年的产品预计销售价格均在前一年的基础上下降 10%，第四年开始销售价格与第
三年保持不变。
本次可转债募投项目销售价格及销售收入测算过程和测算依据，本次募投项
目达产的销售价格和 2019 年产品销售价格对比情况如下：
项目 首次达产年份（100%产能） 2019 年度
营业收入（万元） 55,480.95 23,952.30
销量（吨） 600.00 222.94
平均单价（万元/吨） 92.47 107.44
（2）税金及附加测算过程、测算依据
本项目增值税率为 13%，城市维护建设税为增值税的 7%，教育费附加为增
值税的 3%，地方教育费附加为增值税的 2%。
本次募投项目首次达产年份税金及附加预测如下：
单位：万元
项目 首次达产年份（100%产能）
营业收入 55,480.95
增值税 4,227.49
8-1-37
增值税附加 507.30
（3）成本费用测算过程、测算依据
本次募投项目总成本费用的测算是根据公司现有产品成本资料并结合项目
的具体情况按生产要素法测试，具体测算方法如下：
序号 成本类别 测算方法
1 原材料、燃料动力 按目前市场价计算
2 工资及福利 按 400 人计算
房屋建筑物折旧年限按 30 年，机器设备折旧年限按 5
3 折旧费
年，残值率 5%
4 摊销 土地费用按 50 年摊销
5 期间费用、制造费用 按公司目前费用率情况结合项目实施预计进行测算
6 企业所得税率 15%（高新技术企业）
本次募投项目达产年份成本费用估算如下：
单位：万元
序号 项目 首次达产年份（100%产能）
1 原材料 12,600.00
2 燃料动力 8,221.34
3 工资及福利 6,800.00
4 期间费用（销售费用、管理费用） 2,653.66
5 其他制造费用 2,892.00
6 固定资产折旧 5,421.65
7 无形资产摊销 37.36
成本费用合计 38,626.01
2、公司募投项目测算考虑了疫情影响
公司本次募投项目效益测算充分考虑新冠疫情可能的影响。
如新冠疫情短期内无法得到控制，或进一步扩大，将可能对公司产品的下游
需求产生不利影响，进而使公司产品的价格降低。考虑到疫情影响、市场竞争可
能加剧等因素，出于谨慎性考虑，达产后前三年的产品预计销售价格均在前一年
的基础上下降 10%，第四年开始销售价格与第三年保持不变。
3、供给增加后对产品价格和毛利率的影响
8-1-38
公司为晶硅制造领域的主要先进碳基复合材料产品供应商之一，基于下游日
益旺盛的需求及公司产品的技术和成本领先优势，供给增加并不必然导致公司产
品价格和毛利率下降，但公司仍可能通过适当降低价格的方式进一步扩大经营规
模和提高市场占有率，具体如下：
（1）下游需求旺盛，供给增加并不必然导致价格下降
公司产能是根据光伏行业的发展、下游客户的产能扩建同步扩建的，目前公
司已经签订的长期合作框架协议有：
协议金额
预估协议总
对应的预
客户名称 签订日期 框架协议执行期 产品 金额（含税，
估产品重
亿元）
量（吨）
隆基绿能科技 2020 年 12 自合同签字盖章
16.00 1,600
股份有限公司 月 后至 2023 年 12 月
自协议签署日至 坩埚、导流
无锡上机数控 2021 年 1
2022 年 12 月 31 筒、保温筒 5.00 500
股份有限公司 月
日 等拉晶热场
新疆晶科能源 复合材料产
自协议签署日至
有限公司、四川 2021 年 1 品
2022 年 12 月 31 4.00 400
晶科能源有限 月
日
公司
合计 25.00 2,500
鉴于下游客户的需求旺盛，各客户为了锁定公司产能，供给增加并不必然导
致价格下降。考虑到疫情影响、市场供给增加等因素，出于谨慎性考虑，公司进
行效益测算时，达产后前三年的产品预计销售价格均在前一年的基础上下降 10%，
第四年开始销售价格与第三年保持不变。
（2）公司通过技术进步、规模效应降低成本，仍可能保持目前的毛利率
报告期内，公司主营业务成本与销量比较情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务成本
10,745.00 8,938.19 5,385.32 4,824.19
（万元）
销量（吨） 299.75 222.94 129.72 104.27
单位销量成本
35.85 40.09 41.51 46.27
（万元/吨）
从上表可知，公司单位销量产品成本随着销量的增加而降低，即产品成本随
着公司先进碳基复合材料的生产能力的提升而降低。
8-1-39
（3）公司在产品竞争激烈的背景下，可能通过规模效应的优势适当降低价
格的方式扩大市场规模
公司整体技术及产业化能力处于行业领先水平，假设在下游产能需求不及预
期，公司不能通过技术提升进一步提升产品竞争优势，在市场竞争激烈的背景下，
公司亦可通过适当降价的方式扩大市场规模，提升市场占有率。
（六）本次募投项目对于公司科技创新能力的影响，并具体分析“先进碳
基复合材料产能扩建项目”属于科创领域的具体原因
1、本次募投项目对于公司科技创新能力的影响
公司主要从事先进碳基复合材料及产品的研发、生产和销售，现阶段聚焦于
碳/碳复合材料及产品。先进碳/碳复合材料是指以碳纤维为增强体，以碳或碳化
硅等为基体，以化学气相沉积或液相浸渍等工艺形成的复合材料，主要应用于晶
硅制造热场系统，逐步对高纯等静压石墨产品进行进口替代及升级换代，整体技
术及产业化能力处于行业领先水平。
公司本次募投项目主要是根据光伏行业的发展趋势、下游客户的需求及公司
产品的竞争优势，对公司产能进一步扩建的项目。目前公司产品整体技术及产业
化能力处于行业领先水平，本次募投项目与 IPO 募投项目以及超募资金建设项目
新增产能的产品类别一致，均为用于单晶拉制炉热场系统的先进碳基复合材料产
品（例如坩埚、导流筒、保温筒等）。
在光伏行业，由于技术的发展及产品的快速迭代，硅片向大尺寸、高纯度发
展也是其最基本的趋势，同时也对大尺寸硅片制备设备提出了更高的要求。
我国大尺寸晶硅制造热场系统中的高纯度石墨部件主要依赖进口，亟需通过
技术进步进行进口替代及升级换代，实现关键基础部件的自给自足。与传统石墨
相比，先进碳基复合材料具有强度更高、耐热性更好、更易设计成型等优势，是
替代传统石墨的最佳选择。因此，高温热场系统应用中，先进碳基复合材料产品
向大尺寸、高纯度的方向发展是必然的趋势。
本次募投项目产品拟从目前的 26 英寸、28 英寸主要热场碳/碳复合材料产品
扩充到 32 英寸、36 英寸主要热场碳/碳复合材料产品，为晶硅制造领域的跨越式
发展提供强有力的产品技术支撑，纯度更高、性能更好，是公司先进碳基复合材
8-1-40
料低成本制备核心技术的进一步发展、应用的具体体现。
2、具体分析“先进碳基复合材料产能扩建项目”属于科创领域的具体原因
公司先进碳基复合材料产能扩建项目均为基于公司现有技术的既有产能规
模的扩产，是公司先进碳基复合材料低成本制备核心技术批量产业化项目，募集
资金项目投向属于科技创新领域。
（1）先进碳基复合材料产能扩建项目所处行业是科技创新领域
先进碳基复合材料产能扩建项目主要产品为高性能先进碳基复合材料产品。
根据国家统计局 2018 年 11 月发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所属
行业为“3、新材料产业”之“3.5、高性能纤维及制品和复合材料”，属于《上
海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》之新材料领域之高性能
复合材料。
（2）先进碳基复合材料产能扩建项目产品是科技创新产品
公司主要从事先进碳基复合材料及产品的研发、生产和销售，现阶段聚焦于
碳/碳复合材料及产品。先进碳/碳复合材料是指以碳纤维为增强体，以碳或碳化
硅等为基体，以化学气相沉积或液相浸渍等工艺形成的复合材料，主要应用于晶
硅制造热场系统，逐步对高纯等静压石墨产品进行进口替代及升级换代，整体技
术及产业化能力处于行业领先水平。
先进碳基复合材料产能扩建项目是公司先进碳基复合材料及产品的产能扩
张项目，是科技创新产品产业化项目。
（七）结合募投项目的生产技术情况及与现有生产技术的关系，说明公司
是否具备实施该募投项目的技术、人员储备
本次募投项目为产能扩建项目，为使用现有生产技术对公司主营业务产品规
模的扩展。公司已从事先进碳基复合材料及产品的研发和生产多年，具备实施本
次募投项目的技术、人员储备，具体如下：
1、公司具备实施本次募投项目的技术储备
公司依靠自主研发和持续创新，在先进碳基复合材料生产制备低成本化、产
品品种多样化和装备设计自主化等方面取得重大突破，掌握了先进碳基复合材料
8-1-41
低成本制备核心技术并实现了批量产业化。产品在晶硅制造热场系统得到推广和
应用，成功实现了对高纯等静压石墨产品的进口替代及升级换代，整体技术及产
业化能力处于行业领先水平。此外，公司独家或以第一起草单位身份牵头制定了
5 项国家行业标准，拥有“碳/碳复合材料低成本制备技术湖南省工程研究中心”
和“湖南省热场复合材料制备工程技术研究中心”，获得国内外专利授权 66 项，
在行业中处于领导地位，具有实施本次募投项目的技术条件。
2、公司具备实施本次募投项目的人员储备
（1）公司具备本次募投项目的技术和管理人才储备
截至 2020 年 9 月 30 日，公司在职员工 335 人，其中研发人员 39 人，研发
人员占比 11.64%。公司对于科研攻关、新产品开发相关的岗位设置、绩效考核、
奖金标准等均有明确的规定，对研发技术人员建立了有效的激励机制，具有实施
本次募投项目的研发人才储备。
公司多年来一直专注于先进碳基复合材料研发、生产，聚集了较多研发、生
产、管理经验丰富的人才。
（2）本次募投项目实施所在地劳动力资源丰富，公司具有人员薪资优势，
可快速招募生产一线员工，保障项目顺利实施。
根据益阳市第四次全国经济普查公报信息，益阳市 2018 年末第二产业和第
三产业活动的从业人员数量 68.30 万人，本次募投项目所在地劳动力资源丰富；
根据益阳市 2019 年国民经济和社会发展统计公报信息，益阳市 2019 年全年城镇
新增就业 3.47 万人，全体居民当年人均可支配收入 2.39 万元。
公司 2019 年度直接人工成本费用为 2,054.63 万元，按 2019 年末公司生产人
员 214 名测算，公司生产人员平均年度薪酬约 9.60 万元，公司生产人员的薪酬
远高于益阳市全体居民人均可支配收入。公司具有人员薪资竞争优势，可快速招
募生产一线员工，保障项目顺利实施。
（八）募投项目土地、环评进展情况，项目用地是否符合相关土地规划用
途；本次募投项目实施是否存在重大不确定性
1、公司募投项目土地进展情况
8-1-42
公司本次募投用地已取得土地使用权，项目用地符合相关土地规划用途。
公司募集资金投资项目的土地位于“金博碳素”二期项目用地东侧，鱼形山
路北侧、如舟路西侧、兰岭路南侧，公司已取得益阳市自然资源和规划局核发的
湘（2021）益阳市不动产权第 0000142 号不动产登记证书，具体登记内容如下：
序 权利 终止 权利
权证编号 坐落 面积（㎡） 地类
号 性质 日期 限制
“金博碳素”二期项
湘（2021）益阳 2070
目用地东侧，鱼形 工业用
1 市不动产权第 63,292.25 出让 年9月 -
山路北侧、如舟路 地
0000142 号 6日
西侧、兰岭路南侧
公司已取得益阳市自然资源和规划局核发的 43090020200069 号《建设用地
规划许可证》，本次募投项目用地位置为鱼形山路 588 号，用地面积 63,292.25 平
方米，符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》和国
家有关规定的国土空间和用途管制要求。
2、公司募投项目环评进展情况
本次募投项目热场复合材料产能建设项目已取得益阳市生态环境局出具的
益高环评表[2021]1 号《益阳市生态环境局关于湖南金博碳素股份有限公司热场
复合材料产能建设项目环境影响报告表的批复》，益阳市生态环境局同意公司本
次募投项目在拟选地址建设。
综上所述，本次募投项目已取得项目用地的土地使用权，土地用途符合土地
规划，并已办理环评手续，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
三、核查情况
（一）保荐机构核查情况
1、核查过程
保荐机构执行了如下核查程序：
（1）查阅了本次募投项目的可行性研究报告；
（2）查阅了公司报告期内主要销售合同，了解公司主要产品的销售价格；
查阅了公司报告期内的审计报告，了解公司的成本构成、费用比例等指标情况；
（3）核查了公司前次募投募投项目的可行性分析文件、公告披露文件等文
8-1-43
件。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的效益测算结果具备谨慎性和合理性。
（二）发行人会计师核查情况
1、核查过程
发行人会计师执行了如下核查程序：
（1）查阅发行人关于本次募投的项目的可行性研究报告、对其效益的测算
依据、测算过程、结合公司及行业未来发展趋势分析和复核合理性；
（2）与公司报告期的相关利润数据如收入增幅、毛利率、期间费用率进行
比较分析；
（3）获取并分析公司下游客户的产能扩增计划是否与公司的收入预计相匹
配。
2、核查结论
经核查，发行人会计师认为：
发行人本次募投项目效益测算考虑了疫情影响、供给增加等因素对产品价格
和毛利率的影响，效益测算方法合理，效益测算结果具备谨慎性及合理性。
（三）发行人律师核查情况
1、核查过程
发行人律师执行了如下核查程序：
（1）查阅了募投项目用地的不动产权登记证书、《建设用地规划许可证》；
（2）查阅了湖南宏晟环保技术研究院有限公司编制的环评报告表；
（3）查阅了益阳市生态环境局核发的益高环评表[2021]1 号《益阳市生态环
境局关于湖南金博碳素股份有限公司热场复合材料产能建设项目环境影响报告
表的批复》。
2、核查结论
8-1-44
经核查，发行人律师认为：本次募投项目已取得项目用地的土地使用权，且
土地用途符合土地规划，并已办理环评手续，本次募投项目实施不存在重大不确
定性。
1.3 募集说明书披露，公司目前的先进碳基复合材料的产能不足以满足现有
客户的需求，更无法确保新增市场拓展。本次募投项目进一步布局先进碳基复合
材料市场，是公司维护优质客户资源和保障公司未来盈利能力增长的需要，拓展
先进碳基复合材料应用领域的需要，以及发挥规模效应和降低产品成本的需要。
请发行人说明：（1）现有产能已经不能满足市场需求，更无法确保新增市场
拓展的客观依据；（2）提升公司先进碳基复合材料的生产能力以降低产品成本的
具体测算依据。
一、说明
（一）现有产能已经不能满足市场需求，更无法确保新增市场拓展的客观
依据
1、下游光伏行业发展迅速，产品需求预计将不断扩大
在光伏组件成本大幅降低以及转换效率持续提升的带动下，光伏发电成本不
断下降，持续推动太阳能光伏的部署步伐。2020 年，我国光伏新增装机规模达
48.2GW，已连续八年位居全球首位。
2020 年 12 月 12 日，习近平主席在气候雄心峰会上宣布，到 2030 年，中国
非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右。根据《中国光伏产业发展路线
图》（2020 年版），为达到此目标，在“十四五”期间，我国光伏年均新增光伏
装机或将在 70-90GW 之间；“十四五”期间，我国地面光伏系统的初始全投资成
本为 3.37 元/W 至 3.81 元/W，工商业分布式光伏系统初始全投资成本为 2.85 元
/W 至 3.24 元/W。按照平均 3.32 元/W 测算，“十四五”期间，我国光伏系统的
投资额将在 2,320.50 亿元至 2,983.50 亿元之间。
公司的主要产品为坩埚、导流筒、保温筒等均属于消耗品部件，主要应用于
光伏晶硅制造领域的热场系统，下游需求主要分为新增需求、替换需求和改造需
求，具体如下：
8-1-45
新增单晶炉装机带来的需求，例如客户向设备商采购单晶炉，同时向金博股
新增需求
份采购热场
导流筒的使用寿命约为 2 年左右，保温筒的使用寿命为 1 年半左右，坩埚的
替换需求 使用寿命约为 6-8 个月，在单晶炉不更换的情况下，消耗件因寿命问题也需
定期更换
通过热场改造，以提升原有设备生产效率或适应硅片发展趋势。例如在硅片
改造需求 尺寸增大的趋势下，为增加产能、降低成本，2020 年出现大规模热场改造需
求；此外 HJT 技术迭代也将催化热场改造需求
2、公司主要下游客户布局产能扩建，预计将对公司产品保持旺盛需求
根据中国光伏协会数据统计，2020 年我国光伏各环节上市公司融资规模 682
亿元，较 2019 年我国光伏各环节上市公司融资规模 180 亿元增长 279%；2020
年我国光伏各环节上市公司融资数量 33 项，较 2019 年我国光伏各环节上市公司
融资数量 10 项增加 230%。
在光伏硅片制造领域，2020 年，光伏晶硅制造龙头企业隆基股份（601012）、
晶澳科技（002459）和上机数控（603185）等公司新签署的主要投资项目如下：
序 项目投资 投资总额
项目名称 产能
号 公告时间 （亿元）
隆基股份：曲靖（二期）年产 20GW 单晶硅
1 2020 年 9 月 40.00 20GW
棒和硅片项目
隆基股份：丽江（三期）年产 10GW 单晶硅
2 2020 年 9 月 25.00 10GW
棒建设项目
隆基股份：曲靖年产 10GW 单晶硅棒和硅片
3 2020 年 5 月 23.27 10GW
生产建设项目
隆基股份：楚雄年产 20GW 单晶硅片建设项
4 2020 年 1 月 25.00 20GW
目
晶澳科技：包头 20GW 拉晶和 20GW 切片项
5 2020 年 12 月 58.00 20GW
目
6 晶澳科技：云南 20GW 拉晶及切片项目 2020 年 9 月 58.30 20GW
晶澳科技：曲靖二期年产 20GW 单晶拉棒及
7 2020 年 8 月 58.00 20GW
切片项目
上机数控：包头年产 8GW 单晶硅拉晶生产
8 2020 年 7 月 28.00 8GW
项目
9 京运通：乌海 10GW 高效单晶硅棒项目 2020 年 6 月 23.00 10GW
10 亿晶光电：乌和浩特 3GW 硅棒硅片项目 2020 年 1 月 10.00 3GW
天合股份和通威股份投资合作四川乐山
11 2020 年 11 月 50.00 15GW
15GW 拉棒项目
注：资料来源于相关上市公司公告信息。
公司下游主要客户均为光伏晶硅制造领域的主要企业，其在光伏晶硅制造领
域的扩产，将直接带动公司主营业务产品市场的扩大。
8-1-46
3、公司目前产能利用率高，并已与部分下游客户签订长期框架协议，预计
将不能满足下游客户的产能需求
公司目前产能利用率较高，基本达到满产的状态。公司目前产能、产量及产
能利用率如下：
项目 2020 年 1-9 月
产能（吨） 298.85
先进碳基复合材料 产量（吨） 299.15
产能利用率 100.10%
公司 IPO 募投项目、超募资金建设项目、本次募投项目达产后各年度的预计
产能利用率大于 100%，产能利用率高，具体情况如下：
单位：吨
项目 2021 年预计 2022 年预计 2023 年预计
原产线的产能
400 400 400
（不包括募集资金项目）
首发募投项目产能 180 200 200
首发超募项目产能 250 350 350
本次可转债项目产能 150 600 600
产能合计[注 1] 980 1,550 1,550
隆基股份（601012）、晶科能
源（JKS）、上机数控（603185） 600 1,100 800[注 2]
框架协议对应的产量
上述框架协议对应产量占总
61% 71% 52%
产能比例
预计公司产能利用率 ≥100% ≥100% ≥100%
注 1：公司 IPO 募投项目、超募资金建设项目、本次募投项目达产后各年度的预计产能
根据公司各项目建设进度预计，产量按公司根据目前签署的框架协议及在手订单预计，不构
成对未来年度的业绩预计；注 2：晶科能源（JKS）、上机数控（603185）与公司签订的合作
框架协议有效期为 2 年，2023 年框架协议对应的产量中，不含晶科能源（JKS）、上机数控
（603185）的需求量。
2020 年 1-9 月，公司向隆基股份（601012）、晶科能源（JKS）、上机数控（603185）
销售碳/碳复合材料产品的总重量为 134.10 吨，占公司产品总销量的比例为 44.83%
（以重量计）。2021 年、2022 年，上述三家的需求产量占公司产能的比例分别已
达 61%、71%，在光伏行业快速发展的背景下，随着其他客户陆续扩展产能及增
加对公司产品的需求，预计未来三年公司的产能利用率将超过 100%。
8-1-47
（二）提升公司先进碳基复合材料的生产能力以降低产品成本的具体测算
依据
1、公司本次热场复合材料产能建设项目将继续推进大尺寸碳基复合材料的
产品结构改善，助力公司生产能力继续提升，产品成本下降
公司先进碳基复合材料产品均为定制化非标产品。受客户热场系统整体设计
的差异影响，不同客户采购的坩埚、导流筒、保温筒等产品在尺寸、口径、高度
等方面均有所差异。由于公司产品需要在气相沉积炉中进行长达数百小时的化学
气相沉积，因此，在同等尺寸的气相沉积炉、相同沉积时长下，炉内不同产品的
配搭将影响单炉次的产出。此外，公司提升生产能力主要通过投入更大尺寸、更
为先进的沉积炉，并持续优化生产工艺的方式进行，有利于公司大尺寸先进碳基
复合材料产品的生产能力。
近年来，受限于产能限制的影响，公司已不能同时满足所有客户的尽可能多
的订单要求。公司提升先进碳基复合材料的生产能力后，有利于满足不同客户的
定制化订单产品的需求，进一步丰富产品类型，扩大单一品种规格产品的规模和
数量，进而优化公司在气相沉积炉内不同尺寸、高度、口径的各类产品配搭结构，
提升沉积炉生产效率，降低产品成本；此外，随着公司大尺寸产品的数量不断增
加，单炉次的产出效率提升，进而可降低单位产量对应的折旧成本。
2、提升公司先进碳基复合材料的生产能力以降低产品成本的具体数据体现
公司单位销量产品成本随着公司制备技术不断进步及生产能力的提升而降
低，公司报告期内单位重量成本的变化情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务成本（万元） 10,745.00 8,938.19 5,385.32 4,824.19
销量（吨） 299.75 222.94 129.72 104.27
单位成本（万元/吨） 35.85 40.09 41.51 46.27
公司成本结构中，电力成本、折旧成本、直接人工成本等因素和生产能力提
升降低产品成本相关。提升公司先进碳基复合材料的生产能力以降低产品成本的
具体数据如下：
（1）单位产量用电量下降分析
8-1-48
报告期内，随着公司生产效率逐步提升，单位产量用电量逐渐下降情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
电量（万 kWh） 3,618.05 3,320.47 3,414.15 3,029.29
产量（吨） 299.15 201.88 178.46 118.99
电量/产量（千瓦时/千克） 120.94 164.48 191.31 254.58
下降幅度 -26.47% -14.03% -24.85% -
报告期内，公司主要用电生产设备为气相沉积炉。随着公司生产能力的提升，
公司能够满足客户订单需求的能力提升。公司承制的先进碳基复合材料产品的种
类、规格更加丰富，从而能够通过更优化的配搭提高单炉次的产出；此外，随着
公司产品尺寸的不断增大，同一炉次的产出重量增加，单位产量分摊的电力成本
逐步下降。
（2）单位产量折旧成本下降分析
报告期内，公司产能利用率较高，基本处于满产状态，具体如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
产能利用率 100.10% 99.92% 94.99% 107.37%
报告期内，随着公司产量的逐步提升，单位产量折旧成本逐渐下降，具体如
下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
机器设备当期计提折旧成本
729.88 796.11 654.96 542.13
（万元）
产量（吨） 299.15 201.88 178.46 118.99
单位产量折旧成本
2.44 3.94 3.67 4.56
（万元/吨）
报告期内，公司通过投入尺寸更大、更先进的沉积炉以提升生产能力，并优
化生产工艺，提高了单炉次的产出，单位产量折旧成本随着公司产量的增加呈下
降趋势。2019 年度公司单位产量折旧成本较 2018 年小幅提升，主要由于部分新
增设备在生产初期处于生产调试状态，该部分设备的产量相对较低所致。
（3）单位人工成本下降分析
由于气相沉积炉等主要生产设备均需要专人管理和维护，提升先进碳基复合
材料的生产能力有助于增加操作员对生产设备的管控数量，进而摊薄各产品的单
8-1-49
位人工费用。
报告期内，随着公司产量的逐步提升，单位人工成本逐渐下降情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务成本-直接人工（万元） 2,045.85 2,054.63 1,209.94 1,161.88
销量（吨） 299.75 222.94 129.72 104.27
单位销量直接人工成本
6.83 9.22 9.33 11.14
（万元/吨）
如上表所示，报告期内，公司单位销量的折旧成本随着公司销量的增加而逐
步下降。
（4）提升公司先进碳基复合材料的生产能力以降低产品成本的其他影响因
素
公司本次募投项目和前次募集资金投资项目及超募资金投资项目合计将新
增年产能 1,150 吨，较公司目前产能规模快速增长。公司可凭借采购量的优势，
在原材料采购环节中进行规模化采购，并且提升公司的原材料议价能力，进而降
低单位成本。
同时，公司同一类型、规格的产品生产需共用模具、工装等，先进碳基复合
材料的生产能力提升有利于提升同一类型、规格产品的接单量，进而提高模具、
工装等共用工具使用效率提升，有助于进一步降低产品的单位制造费用成本。
8-1-50
问题 2：关于前次募集资金使用
募集说明书披露，发行人 IPO 募集资金净额约为 8.65 亿元，超募约 5.44 亿
元。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人已累计使用前次募集资金约 2.60 亿元，其
中约 1.10 亿元用于先进碳基复合材料产能扩建项目，使用超募资金 1.5 亿元用于
永久补充流动资金，先进碳基复合材料研发中心建设项目与先进碳基复合材料营
销中心建设项目累计投入为 0 万元。同时，发行人使用约 5.81 亿元闲置募集资
金进行现金管理。
请发行人说明：（1）结合前次募投项目实施进度计划情况，说明先进碳基复
合材料研发中心建设项目与先进碳基复合材料营销中心建设项目尚未投入的原
因，是否存在延期情形，相关决策履行及信息披露情况；结合前募项目进展情况，
说明保障本次募投项目正常实施拟采取的措施；（2）结合货币资金余额及使用安
排、闲置募集资金使用安排、发行前后资产负债率与同行业上市公司的比较情况，
说明 18 个月内再次融资的合理性和必要性。
请保荐机构核查公司前次募集资金是否按照进度实施、以及是否存在擅自改
变募集资金用途的情况并发表明确意见。
一、说明
（一）结合前次募投项目实施进度计划情况，说明先进碳基复合材料研发
中心建设项目与先进碳基复合材料营销中心建设项目尚未投入的原因，是否存
在延期情形，相关决策履行及信息披露情况；结合前募项目进展情况，说明保
障本次募投项目正常实施拟采取的措施
1、先进碳基复合材料研发中心建设项目与先进碳基复合材料营销中心建设
项目建设进展情况
公司前次募投项目按实施进度计划推进。前次募投项目先进碳基复合材料研
发中心建设项目拟在募投项目先进碳基复合材料产能扩建项目建成的办公楼、厂
房内建设研发实验室、研发工程中心，目前该项目已通过招投标完成部分研发设
备的选型工作，已签署相关购置合同。
公司前次募投项目先进碳基复合材料营销中心建设项目正在与信息技术公
司开展 BI 数据分析平台建设、客户关系管理系统（CRM）和企业资源计划（ERP）
8-1-51
系统升级等软件定制工作；项目拟在长沙市购买房产用于营销中心展厅建设，长
沙市商业房产供给充足，目前公司处于与房产公司接洽过程中。
公司前次募投项目先进碳基复合材料研发中心建设项目与先进碳基复合材
料营销中心建设项目不存在延期的情形，项目建设与决策及信息披露内容一致。
（1）先进碳基复合材料研发中心建设项目不存在延期的情形，项目建设与
决策及信息披露内容一致
公司先进碳基复合材料研发中心建设项目建设期为 2 年，项目建设实施进度
计划如下表所示：
T+24
1-4 5-15 16-20 21-23
阶段与时间（月） 24
（2020 年 6 （2020 年 10 （2021 年 8 （2022 年 1
（2022 年 4
月-2020 年 9 月-2021 年 7 月-2021 年 月-2022 年 3
月）
月） 月） 12 月） 月）
招投标 →
设备订货 →
设备安装调试 →
试运行 →
竣工验收 →
注：公司首发募集资金到账时间为 2020 年 5 月，“T”指 2020 年 5 月。
截至 2020 年 12 月 31 日，本项目已通过招投标完成部分研发设备的选型工
作，已签署相关购置合同。
本项目系规划在“先进碳基复合材料产能扩建项目”的办公楼、厂房内建设
研发实验室、研发工程中心，其中研发实验室预计 2021 上半年完成投入使用；
研发工程中心场地已完成建设装修，待设备交付后可开展安装调试。公司将按预
定计划加快推进本项目的实施，项目不存在延期的情形，项目建设与决策及信息
披露内容一致。
（2）先进碳基复合材料营销中心建设项目不存在延期的情形，项目建设与
决策及信息披露内容一致
公司先进碳基复合材料营销中心建设项目建设期为 2 年，项目实施进度计划
表如下：
8-1-52
T+24
阶段与时间 1-7 8-14 15-18 19-22 23-24
（月） （2020 年 6 （2021 年 1 （2021 年 7 （2021 年 11 （2022 年 3
月-2020 年 月-2021 年 7 月-2021 年 10 月-2022 年 2 月-2022 年 4
12 月） 月） 月） 月） 月）
软件购买 →
房屋购买 → → →
展厅建设 → →
注：公司首发募集资金到账时间为 2020 年 5 月，“T”指 2020 年 5 月。
截至报告期期末，公司正在与信息技术公司开展 BI 数据分析平台建设、客
户关系管理系统（CRM）和企业资源计划（ERP）系统升级等软件定制工作。
公司近期正积极开展营销中心场所购置合同的洽谈，长沙市商业房产供给充
足，预计近期签署场所购置合同并开展相关装修工作，公司将按预定计划加快推
进本项目的实施。公司营销中心拟选地址如下：
营销中心
拟选写字楼 项目选址考虑因素
拟选址区域
晟通牡丹舸 区域紧邻长张高速（G5513），距离
长沙市湘江新区梅溪湖周边 湘江集团大厦（金茂 公司益阳厂区车程 1 小时以内；距
双子塔南塔） 离长沙高铁站 15 公里，交通便利
区域紧邻长益高速复线（G5517），
长沙市湘江新区（包括长沙市
复线通车后预计距离公司益阳厂
岳麓区、望城区和宁乡县部分 正在寻找
区车程 30 分钟；距离长沙高铁站
区域）
15 公里，交通便利
2、结合前募项目进展情况，说明保障本次募投项目正常实施拟采取的措施
（1）前募项目进展情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司前次募集资金投资项目的基本情况及实施情
况如下：
单位：万元
已投资金额/
序 计划完工 承诺投资
投资项目 已投资金额 承诺投资金
号 时间 金额
额
先进碳基复合材料产能 2021 年第一
1 22,931.00 16,854.79 73.50%
扩建项目 季度
先进碳基复合材料研发
2 2022 年 5 月 6,220.00 - -
中心建设项目
先进碳基复合材料营销
3 2022 年 5 月 3,000.00 - -
中心建设项目
4 超 永久补充流动资 不适用 15,000.00 15,000.00 100.00%
8-1-53
募 金
资
先进碳基复合材
金 2021 年第二
料产能扩建项目 38,077.68 5,403.29 14.19%
季度
二期
剩余超募资金 不适用 1,298.53 - -
超募资金小计 不适用 54,376.21 20,403.29 37.52%
总计 不适用 86,527.21 37,258.08 43.06%
截至 2020 年 12 月 31 日，公司前次募集资金累计已使用 37,258.08 万元，募
集资金使用进度为 43.06%。
为合理使用募集资金，发挥募集资金的最优效果，公司合理使用汇票、付款
账期期限等方式。截至 2020 年 12 月 31 日，公司前次募投项目支出中采用未到
期承兑汇票支付金额为 1,880.15 万元，其中已签署合同暂未付款金额为 8,047.37
万元，如本次募集资金已使用金额为实际使用金额加上未到期承兑汇票支付金额
和已签署合同暂未付款金额，则本次募集资金使用比例为 54.53%。
（2）保障本次募投项目正常实施拟采取的措施
1）本次募投项目已取得建设土地使用权，完成项目备案及环评审批工作，
预计近期具备动工实施的条件
本次募投项目热场复合材料产能建设项目建设地点位于益阳市国家高新技
术开发区，公司已于 2021 年 1 月 6 日取得湘（2021）益阳市不动产权第 0000142
号不动产权证，土地使用权面积为 63,292.25 平方米。
此外，本次募投项目已取得益阳高新区行政审批局出具的《关于热场复合材
料产能建设项目备案的证明》（益高行发改[2020]197 号）、益阳市生态环境局出
具的益高环评表[2021]1 号《益阳市生态环境局关于湖南金博碳素股份有限公司
热场复合材料产能建设项目环境影响报告表的批复》。
本次募投项目已取得建设土地，并完成项目备案及环评审批工作，公司将在
取得相关部门批准后开展项目建设工作。
2）公司充分发挥前次募投项目建设工程经验和设备选型优势，保障本次募
投项目的顺利实施
本次募投项目热场复合材料产能建设项目与前次募投项目先进碳基复合材
8-1-54
料产能扩建项目及超募资金项目先进碳基复合材料产能扩建项目二期均为基于
公司现有技术的既有产能规模的扩产，是公司先进碳基复合材料低成本制备核心
技术批量产业化项目。同时，本次募投项目选址为益阳市国家高新技术开发区，
与前次募投项目先进碳基复合材料产能扩建项目及超募资金项目先进碳基复合
材料产能扩建项目二期建设地点相邻。
公司通过前次募投项目先进碳基复合材料产能扩建项目及超募资金项目先
进碳基复合材料产能扩建项目二期建设已积累了丰富的工程建设和设备选型经
验，有助于加快本次募投项目的建设，保障募投项目的顺利实施。
3）公司注重技术创新和研发投入，保障本次募投项目实施的技术准备
公司设立以来，依靠自主研发，在先进碳基复合材料生产制备低成本化、产
品品种多样化和装备设计自主化等方面取得重大突破，掌握了先进碳基复合材料
低成本制备核心技术并实现了产业化。
公司自主研发了快速化学气相沉积关键技术，解决了大尺寸、异形碳基复合
材料产品的快速增密技术难题。公司采用定向流动快速化学气相沉积技术，批量
制备大尺寸先进碳基复合材料产品的沉积周期在传统沉积周期 1/2 以内，极大地
减少了电力消耗，降低了生产制备成本，为先进碳基复合材料产品的推广应用奠
定了技术基础。
本次募投项目是公司先进碳基复合材料低成本制备核心技术的产业化项目，
公司的技术储备保障了本次募投项目实施的技术准备。
4）公司已开展人才和人员储备准备，保障本次募投项目实施的人员质量和
数量
公司对于科研攻关、新产品开发相关的岗位设置、绩效考核、奖金标准等均
有明确的规定，对研发技术人员建立了有效的激励机制，具有实施本次募投项目
的科研人才储备。公司多年来一直专注于先进碳基复合材料生产，聚集了较多生
产、管理经验丰富的人才，保障本次项目实施的生产、管理关键人员。
公司充分利用本次募投项目所在地湖南省益阳市充足的劳动力市场，积极开
展招聘工作，同时完善新老员工的培训机制，能够根据募投项目的实施进度针对
性培养先进碳基复合材料研发、生产的关键人才，保障本次募投实施的人员质量
8-1-55
和数量。
5）充分发挥客户资源和品牌优势，与行业内主要企业签署长期合作框架协
议，保障募投项目投产后的产能消化
公司目前已与主要客户包括隆基股份（601012）、上机数控（603185）、晶科
能源（JKS）等光伏行业内主要企业签署长期合作框架协议，并与其他客户保持
稳定合作关系，保障了公司本次募投项目投产后的产能消化。
（二）结合货币资金余额及使用安排、闲置募集资金使用安排、发行前后
资产负债率与同行业上市公司的比较情况，说明 18 个月内再次融资的合理性和
必要性
1、货币资金余额及使用安排
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金金额为 4,634.88 万元，其中公司自有
资金金额为 1,928.96 万元，募集资金金额为 2,705.92 万元。
截至 2020 年 9 月 30 日，交易性金融资产（可转化为货币资金的银行理财）
金额为 78,357.50 万元，其中募集资金购置的银行理财金额为 58,157.50 万元，公
司以自有资金购置的理财产品金额为 20,200.00 万元，具体如下：
单位：万元
项目 资金金额 其中募集资金金额 自有资金
货币资金 4,634.88 2,705.92 1,928.96
交易性金融资产 78,357.50 58,157.50 20,200.00
合计 82,992.38 60,863.42 22,128.96
公司截至 2020 年 9 月 30 日的货币资金和交易性金融资产中暂时闲置募集资
金为 60,863.42 万元，主要是用于先进碳基复合材料产能扩建项目、先进碳基复
合材料产能扩建二期项目。
公司服务的下游客户主要是光伏领域的上市公司，客户规模较大，通常采用
票据结算方式支付货款。公司日常经营活动所需资金如原材料采购、缴纳电费、
支付员工工资、税费及现金分红等，主要以银行存款方式进行支付或发放。
报告期内，公司付现金额情况如下：
8-1-56
单位：万元
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-9 月
购买商品、接受劳务支付的现金 5,725.64 4,707.03 3,820.41 4,074.74
支付给职工以及为职工支付的现
4,716.00 5,807.55 4,540.93 2,656.74
金
支付的各项税费 3,261.24 3,401.26 2,981.02 1,843.90
支付其他与经营活动有关的现金 2,076.64 2,408.35 2,297.65 1,821.69
经营活动现金流出小计 15,779.52 16,324.19 13,640.01 10,397.07
分配股利、利润或偿付利息支付的
1,955.41 3,007.15 2,906.52 -
现金
付现金额合计 17,734.93 19,331.34 16,546.53 10,397.07
由于银行承兑汇票是公司销售的主要回款方式，且银行承兑汇票从收到日至
到期日即免息的到期承兑时间隔通常为半年至一年。因此公司为了提高公司经营
利润，减少票据贴现息，自有资金需要保持半年至一年的付现资金规模。
随着公司产能提升，公司所需付现资金如原材料采购、缴纳电费、支付员工
工资、税费等流动资金需求越大。
2、闲置募集资金使用安排
截至 2020 年 9 月 30 日止，募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金净额 86,527.21
加：募集资金利息收入 44.15
理财产品利息收入 296.89
减：募投项目已投入金额（不含支付的发行费用） 9,008.27
募集资金置换预先投入金额（不含置换预先投入的发行费用） 1,996.38
手续费支出 0.18
永久性补充流动资金 15,000.00
尚未使用的募集资金余额 60,863.42
其中：拟用于先进碳基复合材料产能扩建项目 11,926.35
拟用于先进碳基复合材料研发中心建设项目 6,220.00
拟用于先进碳基复合材料营销中心建设项目 3,000.00
拟用于先进碳基复合材料产能扩建二期项目 38,077.68
尚未使用的募集资金余额中已有用途规划的资金 59,224.03
8-1-57
项目 金额
尚未使用的募集资金余额中已有用途规划的资金/尚未使用的募集资
97.31%
金余额
截至 2020 年 9 月 30 日，公司将尚未使用的募集资金 60,863.42 万元中的
58,157.50 万元购买了短期理财产品。公司在不影响募集资金投资计划正常进行
的前提下，合理利用该暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，
增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。
先进碳基复合材料产能扩建项目、先进碳基复合材料产能扩建项目二期预计
达产时间如下：
序号 项目名称 预计达产时间
1 先进碳基复合材料产能扩建项目 2021 年第一季度
2 先进碳基复合材料产能扩建项目二期 2021 年第二季度
结合公司募集资金主要建设项目先进碳基复合材料产能扩建项目、先进碳基
复合材料产能扩建项目二期预计达产时间，公司截至 2020 年 9 月 30 日尚未使用
的募集资金余额将主要在 2021 年上半年使用。
3、发行人资产负债结构与同行业公司的比较情况
公司的资产负债结构整体优于同行业上市公司的平均水平，是公司经营稳健
的表征。结合目前的订单情况、未来光伏行业的发展和主要客户产能扩张情况，
公司预计未来产能无法全部满足现有客户的需求。公司本次再融资是利用长期的
低成本资本扩建产能，有利于继续维持公司稳健的经营状态。因此，本次融资具
有合理性和必要性。
公司资产负债率与可比公司对比情况如下：
资产负债率 中天火箭 方大炭素 中简科技 平均 公司
2020 年 9 月 30 日 35.36% 14.53% 13.44% 21.11% 8.26%
2019 年 12 月 31 日 47.84% 14.12% 18.64% 26.87% 19.86%
2018 年 12 月 31 日 52.38% 16.02% 32.74% 33.71% 23.17%
2017 年 12 月 31 日 49.87% 26.94% 28.80% 35.20% 25.40%
2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末，公司合并口径的资产
负债率分别为 25.40%、23.17%、19.86%和 8.26%。2017-2019 年末公司资产负债
8-1-58
率低于同行业可比公司平均值，公司 2020 年完成首次公开发行募集资金，股权
融资进一步降低了 2020 年 9 月末的资产负债率。
假设公司本次可转债在 2020 年 9 月 30 日完成发行，简易处理，募集资金全
部计入负债的情况下，公司截至 2020 年 9 月 30 日的负债总额增加本次募集资金
的金额，则公司的资产负债率增加至 36.92%。因此，本次可转债发行完成后对
公司资产负债率有较大变化，但仍保持正常的资产负债率水平。
4、再次融资的合理性和必要性
（1）下游光伏行业迎来产业发展机遇，十四五”期间国内装机将高速增长，
带动公司产品的市场需求持续提升，公司再次扩产具有合理性
在光伏组件成本大幅降低以及转换效率持续提升的带动下，光伏发电成本不
断下降，持续推动太阳能光伏的部署步伐。2020 年，我国光伏新增装机规模达
48.2GW，已连续八年位居全球首位。
2020 年 12 月 12 日，习近平主席在气候雄心峰会上宣布，到 2030 年，中国
非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右。根据《中国光伏产业发展路线
图》（2020 年版），为达到此目标，在“十四五”期间，我国光伏年均新增光伏
装机或将在 70-90GW 之间；“十四五”期间，我国地面光伏系统的初始全投资成
本为 3.37 元/W 至 3.81 元/W，工商业分布式光伏系统初始全投资成本为 2.85 元
/W 至 3.24 元/W。按照平均 3.32 元/W 测算，“十四五”期间，我国光伏系统的
投资额将在 2,320.50 亿元至 2,983.50 亿元之间。
公司的主要产品为坩埚、导流筒、保温筒等均属于消耗品部件，主要应用于
光伏晶硅制造领域的热场系统，下游需求主要分为新增需求、替换需求和改造需
求，具体如下：
新增单晶炉装机带来的需求，例如客户向设备商采购单晶炉，同时向金博股
新增需求
份采购热场
导流筒的使用寿命约为 2 年左右，保温筒的使用寿命为 1 年半左右，坩埚的
替换需求 使用寿命约为 6-8 个月，在单晶炉不更换的情况下，消耗件因寿命问题也需
定期更换
通过热场改造，以提升原有设备生产效率或适应硅片发展趋势。例如在硅片
改造需求 尺寸增大的趋势下，为增加产能、降低成本，2020 年出现大规模热场改造需
求；此外 HJT 技术迭代也将催化热场改造需求
（2）光伏行业产业链龙头企业融资加速，公司紧跟产业链龙头企业的融资
8-1-59
趋势
根据中国光伏协会数据统计，2020 年我国光伏各环节上市公司融资规模 682
亿元，较 2019 年我国光伏各环节上市公司融资规模 180 亿元增长 279%；2020
年我国光伏各环节上市公司融资数量 33 项，较 2019 年我国光伏各环节上市公司
融资数量 10 项增加 230%。
在光伏组件成本大幅降低以及国内光伏领域政策利好加持的综合影响下，光
伏行业产业链龙头企业包括公司主要客户隆基股份（601012）、晶澳科技（002459）、
上机数控（603185）等企业扩产明显、融资加速，公司同步紧跟产业链龙头企业
的融资趋势。光伏晶硅制造龙头企业隆基股份（601012）、晶澳科技（002459）
和上机数控（603185）等公司最近一年融资的具体情况如下：
融资金额 最近融资
公司 融资类型 主要用途
（单位：万元） 披露时间
京运通 单晶硅棒产能扩产项目
非公开 250,000 2021 年 1 月
（601908） 及补充流动资金
上机数控 预计不超过 单晶硅拉晶产能扩产项
非公开 2020 年 12 月
（603185） 300,000 目及补充流动资金
晶澳科技 光伏电池及组件产能扩
非公开 520,000 2020 年 10 月
（002459） 产项目及补充流动资金
高效晶硅太阳能电池产
通威股份 预计不超过
非公开 2020 年 10 月 能扩产项目及补充流动
（600438） 598,339
资金
隆基股份 单晶硅棒、硅片项目及
可转债 500,000 2020 年 8 月
（601012） 电池产能扩产项目
上机数控 单晶硅拉晶产能扩产项
可转债 66,500 2020 年 7 月
（603185） 目
2020 年，光伏晶硅制造龙头企业隆基股份（601012）、晶澳科技（002459）
和上机数控（603185）等公司新签署的投资项目如下：
序 项目投资 投资总额
项目名称 产能
号 公告时间 （亿元）
隆基股份：曲靖（二期）年产 20GW
1 2020 年 9 月 40.00 20GW
单晶硅棒和硅片项目
隆基股份：丽江（三期）年产 10GW
2 2020 年 9 月 25.00 10GW
单晶硅棒建设项目
隆基股份：曲靖年产 10GW 单晶硅棒
3 2020 年 5 月 23.27 10GW
和硅片生产建设项目
隆基股份：楚雄年产 20GW 单晶硅片
4 2020 年 1 月 25.00 20GW
建设项目
晶澳科技：包头 20GW 拉晶和 20GW
5 2020 年 12 月 58.00 20GW
切片项目
8-1-60
晶澳科技：云南 20GW 拉晶及切片项
6 2020 年 9 月 58.30 20GW
目
晶澳科技：曲靖二期年产 20GW 单晶
7 2020 年 8 月 58.00 20GW
拉棒及切片项目
上机数控：包头年产 8GW 单晶硅拉
8 2020 年 7 月 28.00 8GW
晶生产项目
京运通：乌海 10GW 高效单晶硅棒项
9 2020 年 6 月 23.00 10GW
目
亿晶光电：乌和浩特 3GW 硅棒硅片
10 2020 年 1 月 10.00 3GW
项目
天合股份和通威股份投资合作 15GW
11 2020 年 11 月 50.00 15GW
四川乐山拉棒项目
（3）公司下游企业订单持续增加，公司再次扩产具有必要性
公司目前产能利用率较高，基本达到满产的状态。公司目前产能、产量及产
能利用率如下：
项目 2020 年 1-9 月
产能（吨） 298.85
先进碳基复合材料 产量（吨） 299.15
产能利用率 100.10%
公司 IPO 募投项目、超募资金建设项目、本次募投项目达产后各年度的预计
产能利用率大于 100%，产能利用率高，具体情况如下：
单位：吨
项目 2021 年预计 2022 年预计 2023 年预计
原产线的产能
400 400 400
（不包括募集资金项目）
首发募投项目产能 180 200 200
首发超募项目产能 250 350 350
本次可转债项目产能 150 600 600
产能合计[注 1] 980 1,550 1,550
隆基股份（601012）、晶科能
源（JKS）、上机数控（603185） 600 1,100 800[注 2]
框架协议对应的产量
上述框架协议对应产量占总
61% 71% 52%
产能比例
预计公司产能利用率 ≥100% ≥100% ≥100%
注 1：公司 IPO 募投项目、超募资金建设项目、本次募投项目达产后各年度的预计产能
根据公司各项目建设进度预计，产量按公司根据目前签署的框架协议及在手订单预计，不构
成对未来年度的业绩预计；注 2：晶科能源（JKS）、上机数控（603185）与公司签订的合作
框架协议有效期为 2 年，2023 年框架协议对应的产量中，不含晶科能源（JKS）、上机数控
8-1-61
（603185）的需求量。
2020 年 1-9 月，公司向隆基股份（601012）、晶科能源（JKS）、上机数控（603185）
销售碳/碳复合材料产品的总重量为 134.10 吨，占公司产品总销量的比例为 44.83%
（以重量计）。2021 年、2022 年，上述三家的需求产量占公司产能的比例分别已
达 61%、71%，在光伏行业快速发展的背景下，随着其他客户陆续扩展产能及增
加对公司产品的需求，预计未来三年公司的产能利用率将超过 100%。
因此，公司现有设计总产能已不能完全满足下游客户对公司先进碳基复合材
料的需求，公司再次扩产具有必要性。
二、核查情况
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：
1、核查了前次募投项目的投资计划、公告信息，了解前次募投项目建设周
期，实地查看了前次募投项目建设情况；
2、核查会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告，了解前次募集资金
使用情况；
3、与公司高级管理人员进行了访谈，了解先进碳基复合材料研发中心建设
项目与先进碳基复合材料营销中心建设项目未投入的原因及其建设布局情况，了
解保障本次募投项目正常实施拟采取的措施；
4、核查公司最近一期的财务报表，了解闲置募集资金的使用安排。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司前次募集资金按照进度实施，不存在擅自改变
募集资金用途的情况。
8-1-62
问题 3：关于控制权稳定
募集说明书披露，截至 2020 年 9 月 30 日，实际控制人廖寄乔与一致行动人
益阳荣晟合计控制发行人 18.87%的股份。第二大股东湖南博云投资管理有限公
司－湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）持股比例为 12.73%。发行
人在 IPO 首轮问询回复中披露，除益阳荣晟外，发行人其他持股 5%以上股东出
具了《关于不谋求湖南金博碳素股份有限公司控制权的承诺函》，承诺在其持有
金博股份期间，不存在通过《一致行动协议》及其他安排与金博股份其他股东形
成一致行动关系及其他影响廖寄乔作为金博股份实际控制人地位的情形；将不通
过任何方式谋求公司的控制权，包括但不限于直接或间接、单独或与第三方联合
等方式。
请发行人核实并说明：控股股东及实际控制人、第二大股东是否就防止控制
权稀释或变更风险采取或拟采取相关措施。
请发行人律师核查并发表意见。
一、说明
公司控股股东及实际控制人、第二大股东已就防止控制权稀释或变更风险采
取相关措施，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人就防止控制权稀释或变更风险采取或拟
采取相关措施
1、公司控股股东、实际控制人与益阳荣晟签署一致行动协议加强控制权
为巩固实际控制人地位，2017 年 5 月，廖寄乔与益阳荣晟签署了《一致行
动协议》，协议约定，益阳荣晟在行使表决权、提案权等时与廖寄乔保持一致，
一致行动有效期为自协议生效之日起至金博股份首次公开发行股票获得核准且
正式挂牌交易之日后 36 个月。协议约定有效期内不存在可撤销的情形。
廖寄乔通过签署《一致行动协议》实际控制发行人的表决权比例超过任一单
一股东，且自 2017 年 5 月双方签署《一致行动协议》至今，益阳荣晟在公司该
期间内历次股东大会上均与廖寄乔的表决保持了一致。
2、公司控股股东、实际控制人承诺将遵守股份锁定承诺不减持股份
8-1-63
根据公司控股股东、实际控制人廖寄乔出具的股份锁定承诺，其股份锁定期
为自股票上市后 36 个月，在股份锁定期内，控股股东、实际控制人将不减持股
份。控股股东、实际控制人廖寄乔股份锁定期长于新材料创投股份锁定期，如新
材料创投选择在股份锁定期后退出，其持股比例将会降低，不会对控制权的稳定
造成重大不利影响。
（二）公司第二大股东新材料创投就防止实际控制人控制权稀释或变更风
险采取或拟采取相关措施
发行人第二大股东新材料创投属于私募股权投资基金，为国家和地方共同出
资的新材料产业引导基金，属于财务投资人，其已出具了《关于不谋求湖南金博
碳素股份有限公司控制权的承诺函》，承诺在其持有金博股份股份期间，不存在
通过《一致行动协议》及其他安排与金博股份其他股东形成一致行动关系及其他
影响廖寄乔作为金博股份实际控制人地位的情形；将不通过任何方式谋求公司的
控制权，包括但不限于直接或间接、单独或与第三方联合等方式。经再次访谈确
认，新材料创投将继续遵守上述承诺。
（三）发行人股本结构分散，其余股东不会对实际控制人的控制地位构成
重大不利影响
发行人股本结构分散，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持股 5%以上的股东
为廖寄乔及其一致行动人益阳荣晟（合计持股 18.87%）、新材料创投（持股
12.73%）、罗京友（持股 5%），除上述股东外，其余股东持股比例均低于 5%，
且上述股东中，除廖寄乔及一致行动人益阳荣晟外，新材料创投、罗京友均为财
务投资人并出具了不谋求实际控制权的承诺。即使本次可转换债券全部转股，其
余 5%以下股东不会对实际控制人的控制地位构成重大不利影响。
本次可转债全部转股后对公司股本影响金额较小，即使本次可转换债券由某
一投资者全额认购且认购的可转债全部转股，该投资者亦不会对实际控制人的控
制地位构成重大不利影响，具体分析如下：
假设 2021 年 2 假设本次 本次发行前控 假设本次可转债
本次可转债
本次可转债 月 18 日为募 可转债全 股股东、实际 全部转股后控股
全部转股后
拟募集资金 集说明书公告 部转股的 控制人及一致 股东、实际控制
占转股后股
金额（万元） 日计算的转股 股份 行动人的持股 人及一致行动人
权比例
价格（元/股） （万股） 比例 的持股比例
8-1-64
60,990.19 214.53 284.30 3.43% 18.87% 18.22%
考虑到股价的波动性，假设实际转股价为 2021 年 2 月 18 日为募集说明书公
告日计算转股价格的 50%，本次可转债全部转股后对公司股本影响金额亦较小，
即使本次可转换债券由某一投资者全额认购且认购的可转债全部转股，该投资者
亦不会对实际控制人的控制地位构成重大不利影响，具体分析如下：
本次发行前控 假设本次可转债
本次可转 假设本次可 本次可转债
假设转股 股股东、实际 全部转股后控股
债拟募集 转债全部转 全部转股后
价格（元/ 控制人及一致 股东、实际控制
资金金额 股的股份（万 占转股后股
股） 行动人的持股 人及一致行动人
（万元） 股） 权比例
比例 的持股比例
60,990.19 107.26 568.60 6.64% 18.87% 17.62%
二、核查情况
（一）核查程序
发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册；
2、查阅了实际控制人与益阳荣晟签署的一致行动协议、湖南新材料产业创
业投资基金企业（有限合伙）出具的《关于不谋求湖南金博碳素股份有限公司控
制权的承诺函》；
3、查阅了湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）的《合伙协议》，
访谈了湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）的负责人；
4、查阅了实际控制人、湖南新材料产业创业投资基金企业（有限合伙）的
股份锁定承诺。
（二）核查结论
经核查，发行人律师认为：控股股东及实际控制人、第二大股东已就防止控
制权稀释或变更风险采取相关措施。
8-1-65
问题 4：关于财务性投资
根据申报材料，2020 年 10 月 21 日，发行人董事会审议通过全资子公司湖
南金博投资有限公司（以下简称金博投资）与公司关联方以及其他 15 名与公司
无关联关系的第三方共同出资 2 亿元设立合资公司湖南金硅科技有限公司（金硅
科技），其中金博投资以自有资金出资 1,000 万元，占金硅科技注册资本比例的
5%。
请发行人说明：（1）该投资事项的进展情况；（2）本次对外投资行为是否构
成财务性投资；（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公
司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资
金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（4）公司持有的理财产品的具体品种、
金额、收益率及持有时间；（5）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不
存在金额较大财务性投资的要求。
请申报会计师核查并发表意见。
一、说明
（一）该投资事项的进展情况
2020 年 10 月，公司全资子公司湖南金博投资有限公司（以下简称“金博投
资”）出资 1,000.00 万元参股设立湖南金硅科技有限公司（以下简称“金硅科技”），
金博投资持股比例为 5%，金硅科技的基本情况如下：
注册资本 金博投资 主要经
公司名称 成立时间 主要业务
（万元） 持股比例 营地
锂电池负极材料的研发、 湖南省
金硅科技 20,000.00 5.00% 2020.10.26
生产、销售等 益阳市
截至目前，金硅科技注册资本实缴金额为 16,900.00 万元，注册资本实缴占
比为 84.50%，其中公司认缴的 1,000.00 万元注册资本已于 2020 年 11 月完成实
缴。
金硅科技主要业务为锂电池负极材料的研发、生产、销售，主要产品类别为
硅碳负极材料，主要用于锂电池电芯中，以替代传统锂电池负极材料石墨为发展
方向。金硅科技目前正处于研发阶段，金硅科技的锂电池负极材料规划将主要应
用于扣式锂离子电池、圆柱锂离子电池和软包锂离子电池，其中研发用扣式电池
8-1-66
装配及相关理化实验线已建设完成。同时，金硅科技已开展生产筹备工作，其已
租赁益阳市高新区东部产业园标准化厂房约 4,000 平方米，已开展生产设备的购
置和安装，预计于 2021 年完成投产。
（二）本次对外投资行为是否构成财务性投资
本次对外投资行为属于财务性投资。
金硅科技产品应用领域为锂电池领域，与公司产品主要所属光伏领域差异较
大，本次投资非公司与主营业务相关的投资，属于财务性投资。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人的合并报表中归属于母公司净资产为
123,127.44 万元，上述财务性投资占合并报表归属于母公司净资产的比例为
0.81%，未达到归属于母公司净资产的 30%，不属于“金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资”，
对本次可转换债券发行不构成实质障碍或重大不利影响。
（三）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的具体情况；相关财务性投资金额
是否已从本次募集资金总额中扣除
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，除投资金硅科技外，
公司无其他实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况，考虑到金额
较小，相关财务性投资金额未从本次募集资金总额中扣除。
（四）公司持有的理财产品的具体品种、金额、收益率及持有时间
截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有的购买理财产品情况如下：
期末余额 是否属于
报表项目 项目 投资期限
（万元） 财务性投资
交易性金融资产 银行理财产品 78,357.50 1 年以内 否
截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有的理财产品的具体信息如下：
序 金额
理财产品名称 购买日 到期日 收益率
号 （万元）
1 光大银行光银现金 A 2020.5.29 随时赎回 3.24% 1,500.00
长沙银行信诚支行结构性存款
2 2020.6.15 2021.3.16 2.03%-3.63% 5,000.00
2020060195（274 天）
8-1-67
民生银行人民路支行结构性存款（1
3 2020.6.17 2021.6.17 1.5%-4.0% 7,000.00
年）
长沙银行金海支行结构性存款 2020
4 2020.09.28 2020.10.28 1.49%-3.01% 500.00
年公司第 299 期（30 天）
长沙银行金海支行结构性存款 2020
5 2020.09.28 2020.12.29 1.54%-3.3% 990.00
年公司第 300 期（92 天）
长沙银行金海支行结构性存款 2020
6 2020.09.30 2020.12.30 1.54%-3.3% 2,410.00
年公司第 301 期（91 天）
7 浦发银行结构性存款 2020.5.25 2021.5.20 3.25% 18,000.00
8 浦发银行结构性存款 2020.9.8 2020.12.8 2.85% 5,000.00
9 光大银行结构性存款 2020.9.10 2020.12.10 2.95% 5,000.00
10 光大银行结构性存款 2020.9.10 2020.11.10 2.90% 5,000.00
11 交通银行结构性存款（2699202507） 2020.5.25 2021.2.22 1.55%-3.1% 3,000.00
12 交通银行结构性存款（2699202511） 2020.5.25 2020.11.30 1.55%-3.0% 2,600.00
13 工商银行保本型随心 E 2020.9.24 2020.11.26 2.1%-2.25% 3,007.50
14 浦发银行利多多通知存款 2020.8.25 随时赎回 1.95% 16,550.00
15 购招商银行聚益生金 99035 2020.9.28 2020.11.02 3.05% 2,000.00
16 购招商银行步步生金 8699 2020.9.27 随时赎回 2.6%-3.4% 800.00
合计 78,357.50
公司持有的理财产品期限短、安全性较高、收益波动小，系公司为了提高资
金使用效率进行的现金管理，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，并
非为获取投资收益而开展的财务性投资。
（五）结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务
性投资的要求
发行人自本次董事会决议日前六个月至今（即 2020 年 5 月 19 日至本审核问
询回复出具之日），公司主要实施的对外投资包括理财产品投资、对金硅科技的
权益性投资，除公司对金硅科技投资属于财务性投资外，公司其他投资均不属于
财务性投资。
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》之问题五财
务性投资的问答内容，财务性投资金额较大指的是公司已持有和拟持有的财务性
投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的 30%（不包含对类金融
业务的投资金额）。
公司对金硅科技投资金额为 1,000 万元，占截至 2020 年 9 月 30 日发行人的
8-1-68
合并报表中归属于母公司股东净资产比例为 0.81%，满足最近一期不存在金额较
大财务性投资的要求。
二、核查情况
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》、《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》和《上海证券交易所
科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相关规定；
2、查阅公司的信息披露公告文件、定期报告和相关科目明细账，并向公司
管理层了解情况，检查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，以及最近
一期末，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资；
3、获取相关投资的投资协议书、理财产品协议、购买及赎回理财产品银行
流水记录等，判断相关投资是否属于财务性投资；
4、访谈公司财务总监，了解公司购买理财产品、对外进行股权投资的主要
目的；
5、查阅了金博投资的银行存款序时账，了解其对金硅科技的出资时间。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、金博投资认缴的 1,000 万元对金硅科技投资已于 2020 年 11 月份实缴；
2、本次对金硅科技投资构成财务性投资；
3、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，公司除对金硅
科技的投资外，无其他已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）；
4、公司披露的理财产品的具体品种、金额、收益率及持有时间与实际相符；
5、公司符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》、《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》和《上海证券交
易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相关规定，满足
8-1-69
最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
8-1-70
问题 5：关于融资规模
本次可转债预计募集资金量为不超过 60,990.19 万元，最近一期归属于上市
公司股东的净资产为 123,127.44 万元。
请发行人说明：发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融
资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是
否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求。
请申报会计师核查并发表意见。
一、说明
截至 2020 年 9 月 30 日，公司未发行债券，累计债券余额为 0，累计债券余
额不超过最近一期末净资产额的 50%。公司及其子公司不存在已获准未发行的债
务融资工具，公司本次可转债发行符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资
产额的 50%的要求。
公司截至 2020 年 9 月 30 日归属于上市公司股东的净资产为 123,127.44 万元，
按最近一期末归属于上市公司股东的净资产的 50%上限进行测算，公司本次可转
债的募集资金总额上限为 61,563.72 万元。公司本次发行可转债计划募集资金总
额不超过人民币 60,990.19 万元，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董
事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定，不超过最近一期末归属于
上市公司股东的净资产 50%的上限。
根据公司《2020 年年度业绩预增公告》，预计 2020 年年度实现归属于上市
公司股东的净利润为 16,200 万元人民币到 17,200 万元人民币，与上年同期相比，
将增加 8,433 万元人民币到 9,433 万元人民币，同比增加 108.57%到 121.45%。
公司 2020 年第四季度盈利情况较好，截至 2020 年 12 月 31 日净资产较 2020 年
9 月 30 日有所增长，公司本次可转债募集资金总额预计不超过截至 2020 年 12
月 31 日归属于上市公司股东的净资产的 50%。
在本次可转债发行之前，公司将根据公司最新的最近一期末归属于上市公司
股东的净资产指标状况最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保不超
过“最近一期末归属于上市公司股东的净资产”50%的上限。
8-1-71
二、核查情况
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、查阅公司 2020 年 9 月 30 日的财务报表、查询公司对外公告，询问公司
管理层是否存在已获准未发行的债务融资工具；
2、查阅《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及相关规定，分
析公司是否符合累计债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
截至 2020 年 9 月 30 日，公司累计债券余额为 0，发行人及其子公司不存在
已获准未发行的债务融资工具，发行人累计债券余额符合不超过最近一期末净资
产额的 50%的要求。
8-1-72
问题 6：关于重大事项提示及其他
6.1 请发行人完善重大事项提示章节中特别提请投资者关注的风险：（1）遵
循重要性、针对性原则，避免对风险因素章节内容简单重复列举；（2）结合本次
募投项目、IPO 募投项目以及超募资金投资项目新增产能情况，就项目达产后产
能大幅增加的产能消化风险等作重大事项提示；（3）根据《关于科创板上市公司
向不特定对象发行的可转换公司债券转股环节投资者适当性管理相关事项的通
知》相关要求，就不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不
能转股的风险作重大事项提示。
一、披露
（一）遵循重要性、针对性原则，避免对风险因素章节内容简单重复列举
公司已遵循重要性、针对性原则，对重大事项提示进行了修订，具体如下：
“
四、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可
转债不能转股的风险
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可
转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持
有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所
持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条
款，到期赎回价格由董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公
司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回
的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的
赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在
因赎回价格较低而遭受损失的风险。
五、发行人受光伏领域产业政策和景气度影响较大
目前阶段，发行人的主营业务产品主要为单晶拉制炉热场系统系列产品，主
8-1-73
要应用于光伏晶硅制造领域。报告期内，发行人光伏领域产品销售收入是发行人
的主要收入来源。
国家对光伏行业的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营，
存在因光伏领域产业政策及景气度发生不利变化，从而对发行人生产经营产生不
利影响。
六、公司新增产能消化的风险
随着公司本次募投项目、IPO 募投项目以及超募资金投资项目的建成达产，
公司主要产品的产能将进一步扩大，若未来国家光伏产业政策、市场供求、行
业竞争状况等发生变化导致市场增速低于预期，则可能面临新增产能无法及时
消化的风险。
七、公司产品在半导体行业应用规模较小
目前阶段，发行人的产品主要应用于光伏行业晶硅制造热场系统，半导体
领域的应用正在开拓中，在半导体行业应用规模较小。
报告期内，发行人半导体行业产品销售收入及其占营业收入的比例情况如
下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
半导体行业产品收入 542.84 1.88% 203.08 0.85% 140.89 0.78% 89.97 0.63%
如果未来半导体行业对于发行人主要产品的需求及发行人在半导体领域的
产品拓展未达预期，可能造成发行人产品在半导体行业应用规模持续较小、公
司产品未来市场应用领域单一。
八、公司毛利率下降的风险
公司目前阶段的主要产品为晶硅制造热场系统的核心部件。如果公司未来不
能持续保持产品研发、制备技术领先，或为了更好地占有市场，巩固市场地位，
深化与主要客户的合作关系，秉着互利共赢和共同发展的原则，对产品进行了主
动降价，则存在毛利率下降的风险，从而对发行人的生产经营造成不利影响。
”
8-1-74
（二）结合本次募投项目、IPO 募投项目以及超募资金投资项目新增产能
情况，就项目达产后产能大幅增加的产能消化风险等作重大事项提示
公司已于募集说明书“重大事项提示”披露如下内容：
“
六、公司新增产能消化的风险
随着公司本次募投项目、IPO 募投项目以及超募资金投资项目的建成达产，
公司主要产品的产能将进一步扩大，若未来国家光伏产业政策、市场供求、行
业竞争状况等发生变化导致市场增速低于预期，则可能面临新增产能无法及时
消化的风险。
”
（三）根据《关于科创板上市公司向不特定对象发行的可转换公司债券转
股环节投资者适当性管理相关事项的通知》相关要求，就不满足投资者适当性
的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险作重大事项提示
公司已于募集说明书“重大事项提示”披露如下内容：
“
四、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可
转债不能转股的风险不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债
券不能转股
公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可
转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持
有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所
持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条
款，到期赎回价格由董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公
司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回
的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的
8-1-75
赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在
因赎回价格较低而遭受损失的风险。
”
6.2 募集说明书未披露募投项目效益预测的计算过程，仅披露各项目最终计
算结果，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 43 号—科创
板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》规定。
请发行人根据 43 号准则要求修改完善募集说明书内容。请保荐机构核查募
集说明书是否符合 43 号准则全部要求，并发表明确意见。
一、说明
发行人已在募集说明书之“第七节本次募集资金运用”之“三、本次募集资
金投资项目的具体情况”之“（一）热场复合材料产能建设项目”之“6、募投项
目效益预测的假设条件及主要计算过程”补充披露如下：
“
本次募投项目收益测算基于公司现行经营水平为基础综合预测确定，相关
预测数据充分考虑了疫情影响，本次募投项目运营期总投资收益率为 17.04%。
本次募投项目首次达产年份收益测算情况如下：
单位：万元
项目 首次达产年份（100%产能）
营业收入 55,480.95
成本费用 38,626.01
利润总额 16,854.94
所得税 2,528.24
净利润 14,326.70
1、本次募投项目收益情况的具体测算过程、测算依据
（1）营业收入测算过程、测算依据
1）产品销量测算
8-1-76
本次募投项目建设期 24 个月，第 2 年达产 60%，第 3 年达 100%，达产后将
新增产能 600 吨/年。假设项目投产后销量与产能相等，本次募投项目达产后销
量按 600 吨/年测算。
本次募投项目产能测算根据项目投资额金额结合公司现有同类投资项目进
行测算。本次可转债募投项目与公司现有同类项目单位产能投资额基本一致，
具体对比情况如下：
首发募集资金投资项目 本次可转债募集资金
项目
（含一期、二期项目） 投资项目
投资额（万元） 61,008.68 70,131.18
达产年份年产能（吨） 550.00 600.00
投资额/达产年份年产能（万元/吨） 110.92 116.89
由上表可知，首发募集资金投资项目（含一期、二期项目）的单位产能投
资额与本次可转债募集资金投资项目数据基本一致，本次可转债募集资金投资
项目产品设计平均尺寸较首发募集资金投资项目（含一期、二期项目）更大，
相应的设备规格更大，产品附加值更高，单位产能投资相对略高。本次可转债
募投项目产能测算过程和测算依据具有合理性、谨慎性。
公司目前产能利用率及产销率较高，未来两三年订单充足，预计上述募集
资金项目投产后，公司的产能利用率及产销率能够保持较高水平。
2）产品价格测算
本次募投项目建成后主要收入来源为销售坩埚、保温筒、导流筒及其他产
品的收入，本次募投项目营业收入预测中产品销售价格以现行价格体系为基础
综合预测确定。
考虑到疫情影响、市场竞争可能加剧等因素，出于谨慎性考虑，达产后前
三年的产品预计销售价格均在前一年的基础上下降 10%，第四年开始销售价格与
第三年保持不变。
本次可转债募投项目销售价格及销售收入测算过程和测算依据，本次募投
项目达产的销售价格和 2019 年产品销售价格对比情况如下：
项目 首次达产年份（100%产能） 2019 年度
8-1-77
营业收入（万元） 55,480.95 23,952.30
销量（吨） 600.00 222.94
平均单价（万元/吨） 92.47 107.44
（2）税金及附加测算过程、测算依据
本项目增值税率为 13%，城市维护建设税为增值税的 7%，教育费附加为增
值税的 3%，地方教育费附加为增值税的 2%。
本次募投项目首次达产年份税金及附加预测如下：
单位：万元
项目 首次达产年份（100%产能）
营业收入 55,480.95
增值税 4,227.49
增值税附加 507.30
（3）成本费用测算过程、测算依据
本次募投项目总成本费用的测算是根据公司现有产品成本资料并结合项目
的具体情况按生产要素法测试，具体测算方法如下：
序号 成本类别 测算方法
1 原材料、燃料动力 按目前市场价计算
2 工资及福利 按 400 人计算
房屋建筑物折旧年限按 30 年，机器设备折旧年限按 5
3 折旧费
年，残值率 5%
4 摊销 土地费用按 50 年摊销
5 期间费用、制造费用 按公司目前费用率情况结合项目实施预计进行测算
6 企业所得税率 15%（高新技术企业）
本次募投项目达产年份成本费用估算如下：
单位：万元
序号 项目 首次达产年份（100%产能）
1 原材料 12,600.00
2 燃料动力 8,221.34
3 工资及福利 6,800.00
4 期间费用（销售费用、管理费用） 2,653.66
5 制造费用 2,892.00
8-1-78
6 固定资产折旧 5,421.65
7 无形资产摊销 37.36
成本费用合计 38,626.01
”
二、核查情况
（一）核查程序
保荐机构执行了如下核查程序：将公司本次可转债发行的募集说明书与《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 43 号—科创板上市公司向不特定
对象发行证券募集说明书》进行逐项校对。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：公司本次可转债发行的募集说明书符合 43 号准则
全部要求。
6.3 法律意见书未对于可转债条款合法性发表意见，请发行人律师就可转债
条款是否符合《可转换公司债券管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等规则要求进行核查并发表明确意见。
一、核查情况
（一）核查程序
发行人律师查阅了发行人第二届董事会第十六次会议、2020 年第三次临时
股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
查阅了《可转换公司债券管理办法》、 科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）相关规定。发行人律师本次核查内容
如下：
1、可转债条款符合《发行注册管理办法》第 19 条、第 61 条规定
发行人股东大会审议通过的本次发行可转债条款具有期限、面值、利率、评
级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等
要素，且约定了可转债利率由发行人与主承销商依法协商确定。符合《发行注册
8-1-79
管理办法》第 19 条、第 61 条规定。
2、可转债条款符合《发行注册管理办法》第 62 条、《可转换公司债券管理
办法》第 8 条规定
发行人股东大会审议通过的本次发行可转债条款第 7 条“转股期限”约定：
“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止”，符合《发行注册管理办法》
第 62 条、《可转换公司债券管理办法》第 8 条规定。
3、可转债条款符合《发行注册管理办法》第 64 条第（一）款、《可转换公
司债券管理办法》第 9 条第（一）款、第 10 条规定
发行人股东大会审议通过的本次发行可转债条款第 8 条“转股价格的确定及
其调整”约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价……”、第 9 条“转股价格
向下修正条款”约定“……上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股
东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公
司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价”，符合《发行注册管理办法》
第 64 条第（一）款、《可转换公司债券管理办法》第 9 条规定第（一）款、第
10 条规定。
4、可转债条款符合《可转换公司债券管理办法》第 11 条规定
发行人股东大会审议通过的本次发行可转债条款第 11 条“赎回条款”约定
“在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券……”、第 12 条“回售条款”约定“……若公司本次发行的可转
换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相
比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金
用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利……”，符合《可转换公司
债券管理办法》第 11 条规定。
8-1-80
《可转换公司债券管理办法》规定自 2021 年 1 月 31 日起施行，根据该办法
第 22 条规定：对于本办法施行日以前已经核准注册发行或者尚未核准注册但
发行申请已被受理的可转债，其募集说明书、重组报告书的内容要求按照本
办法施行日以前的规则执行。”发行人本次发行申请已于 2021 年 1 月 5 日被上
交所受理，根据上述规定，募集说明书内容适用本办法施行前的规则。
（二）核查结论
经核查，发行人律师认为：
发行人本次发行可转债条款符合《可转换公司债券管理办法》《科创板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等规则要求。
6.4 发行人报告期各期末的应收账款余额分别为 5,148.11 万元、4,711.01 万
元、5,512.70 万元和 11,152.24 万元，报告期内应收账款余额持续增加。截至 2020
年 9 月 30 日，期末应收账款余额增长率为 102.30%。
请发行人结合报告期内经营业绩变动情况、应收账款前五名客户变动情况，
说明应收账款余额波动的原因。
请申报会计师核查并发表意见。
一、说明
公司主要客户的信用政策基本在月结 30 天到月结 90 天之间，各期末应收账
款余额基本由最近三个月的销售收入产生。2017 年末、2018 年末和 2019 年末公
司应收账款余额基本持平，主要是 2017 年第四季度、2018 年第四季度和 2019
年第四季度收入规模未出现大幅增长，其中公司 2018 年第四季度收入受“531
新政”影响同比下降，导致 2018 年应收账款余额同比下降；2020 年 9 月末公司
应收账款余额大幅增加主要系 2020 年三季度销售收入较 2019 年第四季度增加所
致。
（一）报告期内营业收入变动及应收账款余额波动情况
1、报告期内营业收入变动情况
报告期内，公司各季度营业收入变动如下表所示：
8-1-81
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
第一
9,151.23 31.74% 6,407.22 26.75% 4,538.72 25.28% 2,637.99 18.60%
季度
第二
9,365.20 32.48% 5,774.11 24.11% 6,109.48 34.03% 3,289.45 23.19%
季度
第三
10,319.09 35.79% 6,803.09 28.40% 4,934.34 27.48% 4,040.86 28.49%
季度
第四
- - 4,967.89 20.74% 2,372.02 13.21% 4,217.32 29.73%
季度
合计 28,835.52 100.00% 23,952.30 100.00% 17,954.56 100.00% 14,185.62 100.00%
公司各报告期末应收账款账面余额与公司各报告期期末最近一个季度收入
对比如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
期末应收账款 余
11,152.24 5,512.70 4,711.01 5,148.11
额（A）
期末最近一个 季
10,319.09 4,967.89 2,372.02 4,217.32
度营业收入（B）
比例（A/B） 108.07% 110.97% 198.61% 122.07%
注：2020 年 1-9 月期末最近一季度营业收入指 2020 年第三季度营业收入，2017 年度至
2019 年度最近一季度营业收入指 2017 年度至 2019 年度第四季度收入。
2017 年末、2018 年末和 2019 年末公司应收账款余额基本持平，主要是 2017
年第四季度、2018 年第四季度和 2019 年第四季度收入规模未出现大幅增长，其
中公司 2018 年第四季度收入受“531 新政”影响同比下降，导致 2018 年应收账
款余额同比下降；2020 年 9 月末公司应收账款余额大幅增加主要系 2020 年三季
度销售收入较 2019 年第四季度增加所致。
公司应收账款回款比例较高，各报告期末应收账款余额基本按信用期政策实
现回款，以公司截至 2020 年 9 月 30 日的应收账款在截至 2020 年 12 月 31 日的
回款比例分析如下：
公司截至 2020 年 9 月 30 日的应收账款在截至 2020 年 12 月 31 日的已回款
比例为 91.62%，符合公司的信用期政策。公司截至 2020 年 9 月 30 日前五大应
收账款的客户截至 2020 年 12 月 31 日的回款情况如下：
应收客户 应收账款 应收账款 截至 2020 年 回款比
8-1-82
期末原值 原值占比 12 月 31 日 例
回款金额
天津鑫天和电子科技有限公司 2,550.43 23.35% 2,550.43 100.00%
银川隆基硅材料有限公司 2,348.39 21.50% 2,033.01 86.57%
新疆晶科能源有限公司 1,089.42 9.97% 1,016.94 93.35%
宁夏隆基硅材料有限公司 838.74 7.68% 838.74 100.00%
乌海市京运通新材料科技有限公司 596.97 5.47% 596.97 100.00%
小计 7,423.95 67.97% 7,036.09 94.78%
注：天津鑫天和电子科技有限公司已更名为天津环睿电子科技有限公司。
如上表所示，公司截至 2020 年 9 月 30 日前五大应收账款在 2020 年 12 月
31 日基本已收回。
（二）报告期内应收账款前五大客户变化情况
报告期各期末，公司应收账款前五名具体明细如下：
单位：万元
应收客户 所属集团 期末原值 原值占比
2020 年 9 月 30 日
中环股份
天津鑫天和电子科技有限公司 2,550.43 23.35%
（002129）
隆基股份
银川隆基硅材料有限公司 2,348.39 21.50%
（601012）
晶科能源
新疆晶科能源有限公司 1,089.42 9.97%
（JKS）
隆基股份
宁夏隆基硅材料有限公司 838.74 7.68%
（601012）
京运通
乌海市京运通新材料科技有限公司 596.97 5.47%
（601908）
小计 7,423.95 67.97%
2019 年 12 月 31 日
晶科能源
四川晶科能源有限公司 1,105.70 20.06%
（JKS）
中环股份
天津鑫天和电子科技有限公司 614.58 11.15%
（002129）
晶科能源
新疆晶科能源有限公司 625.79 11.35%
（JKS）
晶澳科技
包头晶澳太阳能科技有限公司 525.53 9.53%
（002459）
隆基股份
华坪隆基硅材料有限公司 520.6 9.44%
（601012）
小计 3,392.21 61.53%
8-1-83
2018 年 12 月 31 日
中环股份
天津鑫天和电子科技有限公司 2,513.25 53.35%
（002129）
隆基股份
保山隆基硅材料有限公司 505.21 10.72%
（601012）
亿晶光电
常州亿晶光电科技有限公司 219.18 4.65%
（600537）
常州兆荣铜业有限公司 - 160.49 3.41%
晶澳科技
邢台晶龙电子材料有限公司 146.64 3.11%
（002459）
小计 3,544.77 75.24%
2017 年 12 月 31 日
隆基股份
宁夏隆基硅材料有限公司 1,156.15 22.46%
（601012）
江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司 - 835.12 16.22%
隆基股份
银川隆基硅材料有限公司 739.22 14.36%
（601012）
中环股份
天津鑫天和电子科技有限公司 544.43 10.58%
（002129）
隆基股份
保山隆基硅材料有限公司 381.4 7.41%
（601012）
小计 3,656.33 71.03%
注：天津鑫天和电子科技有限公司已更名为天津环睿电子科技有限公司。
报告期各期末，公司应收账款前五大客户主要是隆基股份（601012）、中环
股份（002129）、晶科能源（JKS）、晶澳科技（002459）、京运通（601908）等
行业内主要上市公司下属企业，报告期内未发生重大变化。
二、核查情况
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取报告期各期各季度营业收入明细情况，分析公司报告期内经营业绩
变动情况；
2、结合与客户签订的销售合同约定的收款期，分析营业收入与期末应收账
款的关系，进而分析公司报告期各期末应收账款余额存在合理性及变动的合理性；
3、获取各期末应收账款前五名清单，分析是否与公司主要客户情况、行业
情况相一致。
8-1-84
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：公司对客户的信用政策一般为 3 个月，公司各期
末应收账款余额基本由最近三个月的销售收入产生。2017 年末、2018 年末和 2019
年末公司应收账款余额基本持平，主要是 2017 年第四季度、2018 年第四季度和
2019 年第四季度收入规模未出现大幅增长，其中公司 2018 年第四季度收入受
“531 新政”影响同比下降，导致 2018 年应收账款余额同比下降；2020 年 9 月
末公司应收账款余额大幅增加主要系 2020 年三季度销售收入较 2019 年第四季度
增加所致。
6.52020 年前三季度，公司华北区域销售收入占比大幅增加，主要是天津鑫
天和电子科技有限公司、无锡上机数控股份有限公司及其子公司弘元新材料（包
头）有限公司在当期采购金额较大。其中，无锡上机数控股份有限公司在报告期
内首次成为发行人前五大客户，2020 年 1-9 月第一大供应商湖南恒超建设工程有
限公司在报告期内首次成为发行人前五大供应商。
请发行人说明：（1）无锡上机数控股份有限公司向发行人采购的主要产品、
用途、合作历史及获取订单的过程、方式；（2）公司向湖南恒超建设工程有限公
司采购的主要内容、用途、定价公允性。
请申报会计师核查并发表意见。
一、说明
（一）无锡上机数控股份有限公司向发行人采购的主要产品、用途、合作
历史及获取订单的过程、方式
1、公司 2020 年 1-9 月对无锡上机数控股份有限公司销售的主要产品、用途
公司 2020 年 1-9 月对上机数控（603185）收入情况具体如下：
单位：万元
集团名称 客户名称 销售金额 占当期营业收入比例
无锡上机数控股份有限公司 1,863.27 6.46%
无锡上机数控
股份有限公司 弘元新材料（包头）有限公司 1,065.39 3.69%
（上机系）
合计 2,928.65 10.16%
8-1-85
注：弘元新材料（包头）有限公司为上机数控（603185）全资子公司。
公司对上机系销售的主要产品为坩埚、导流筒、保温筒等先进碳基复合材料
产品，用于其单晶硅拉晶设备热场系统。
2、合作历史及获取订单的过程、方式
公司与上机数控（603185）及其子公司的具体合作情况如下：
公司名称 合作历史 获取订单的过程、方式
弘元新材料（包头）有限公司 2019 年 5 月开始合作 公司为单晶硅拉晶设备热场系统先
进碳基复合材料产品的主要供应商
2019 年 11 月开始合 之一，通过市场接洽、商务谈判的方
无锡上机数控股份有限公司 式
作
2019 年，上机数控（603185）在巩固和拓展高端智能化装备制造业务的基
础上，在内蒙古包头成立了全资子公司弘元新材料（包头）有限公司，逐步拓展
光伏单晶硅生产业务，致力于打造“高端装备+核心材料”的双轮驱动模式，不
断完善其在太阳能光伏产业链的布局。
发行人的先进碳基复合材料及产品现阶段主要应用于单晶拉制炉、多晶铸锭
炉热场系统，且为该类产品的主要供应商。随着上机数控（603185）产业布局的
调整，双方于 2019 年下半年开始合作日益加深并签订大额销售合同，随着前期
签订销售合同的陆续交付，2020 年 1-9 月上机系首次成为发行人前五大客户。
2021 年 1 月 21 日，公司与上机数控（603185）签订《长期合作框架协议》，
在合同期限内（合同有效期两年），公司拟向上机数控及其控股子公司供应碳/
碳复合材料产品，基于目前市场价格测算，预估协议总金额约为人民币 5 亿元（含
税）。
（二）公司向湖南恒超建设工程有限公司采购的主要内容、用途、定价公
允性
公司通过招标代理机构选择募投项目先进碳基复合材料产能扩建项目、研发
中心建设项目施工方。经评标委员会评定，确定湖南恒超建设工程有限公司为中
标人。募投项目先进碳基复合材料产能扩建项目、研发中心建设项目施工方通过
竞标确定，且施工方非公司关联方，定价具有公允性。
8-1-86
2020 年 3 月 10 日，发行人与湖南恒超建设工程有限公司签署《建设工程施
工合同》，合同约定，发行人将其先进碳基复合材料产能扩建项目、研发中心建
设项目工程施工发包给湖南恒超建设工程有限公司。
截至 2020 年 9 月 30 日，随着募投项目的进行，公司与施工方按照工程进度
结算的施工费为 6,033.06 万元，成为 2020 年 1-9 月第一大供应商，也是报告期
内首次成为公司前五大供应商。
湖南恒超建设工程有限公司情况如下：
公司名称 湖南恒超建设工程有限公司
注册资本 5,080 万人民币
法定代表人 张礼华
公司成立日期 2014 年 3 月 6 日
湖南省长沙市雨花区汇金路 877 号嘉华智谷产业园第 B2 幢 1 层 114 号
住所
房屋
房屋建筑工程、公路工程、水利水电工程、电力工程、园林绿化工程、
建筑防水、防腐保温工程、环保工程设施、消防设施工程、城市及道路
照明工程、交通设施工程、路牌、路标、广告牌安装施工;市政工程、
公路工程、电力工程、风景园林工程设计服务；环保工程、建筑幕墙工
程、消防设施工程设计；市政工程测量；土石方工程服务钢结构工程专
业承包；建筑幕墙工程专业承包；建筑材料销售；机械设备租赁；建筑
经营范围
工程机械与设备经营租赁；建筑器材的租赁；装配式建筑设计、研发、
咨询、推广；智能化技术服务；绿化管理；铁路工程建筑，古建筑工程
服务；工程建设项目技术咨询服务；通信设施安装工程服务；水污染治
理；建筑劳务分包；生产混疑土预制件；产业园区及配套设施项目的建
设与管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
二、核查情况
（一）核查程序
申报会计师执行了如下核查程序：
1、获取公司客户无锡上机数控股份有限公司向发行人采购的主要产品明细，
检查相关销售合同或订单；
2、访谈公司相关营销人员，了解客户采购公司产品、用途、合作历史及获
取订单的过程、方式；
3、查阅湖南恒超建设工程有限公司的相关公司资料，了解其经营范围；
8-1-87
4、检查公司确定基建工程施工方的相关招标文件；查阅公司与湖南恒超建
设工程有限公司签订的合同，采购的主要内容、用途、定价依据。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为：
1、公司对无锡上机数控股份有限公司向发行人采购的主要产品、用途、合
作历史及获取订单的过程、方式的说明与实际情况一致，业务合作及历史与上机
数控（603185）的业务拓展相关，收入真实；
2、湖南恒超建设工程有限公司为发行人首发募投项目先进碳基复合材料产
能扩建项目、研发中心建设项目的工程施工方；采购的主要内容为基建工程施工，
公司通过招标竞标方式确定施工单位，定价公允。
保荐机构总体核查意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构
均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
8-1-88
（本页无正文，为湖南金博碳素股份有限公司《关于湖南金博碳素股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
董事长签字、盖章：
廖寄乔
湖南金博碳素股份有限公司
年 月 日
8-1-89
声 明
本人已认真阅读湖南金博碳素股份有限公司本次审核问询函回复的全部内
容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
董事长签字、盖章：
廖寄乔
湖南金博碳素股份有限公司
年 月 日
8-1-90
（本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于湖南金博碳素股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
胡盼盼 赵 鹏
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
8-1-91
声 明
本人已认真阅读湖南金博碳素股份有限公司本次审核问询函回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
保荐机构董事长签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
8-1-92
