湖南金博碳素股份有限公司

       与海通证券股份有限公司

关于《关于湖南金博碳素股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的审核中心
         意见落实函》的回复




           保荐人（主承销商）




             二零二一年三月
上海证券交易所：

    贵所于 2021 年 3 月 22 日出具的《关于湖南金博碳素股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（以下简称“审核中心意见落
实函”）已收悉。湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“金博股份”、“发行人”

或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）等
相关方已就审核中心意见落实函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请
文件进行了相应的补充。

    本审核中心意见落实函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，
与其在《湖南金博碳素股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》中的含义相同。

                类别                                  字体

审核中心意见落实函所列问题           黑体（不加粗）
审核中心意见落实函问题回复           宋体（不加粗）
募集说明书补充、修订披露内容         楷体（加粗）




                                  8-1-2
问题：请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 43 号—
—科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》的规定，全面梳理“重大
事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，
按重要性进行排序，引用具体数据，定量分析相关风险，并补充、完善以下内容：

（1）公司产品在半导体行业存在市场拓展风险；（2）用于消化募投项目新增产
能的相关合作框架协议的履行存在不确定性的风险。

    问题回复：

    一、重大事项提示修订

    发行人已在募集说明书“重大事项提示”按照《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 43 号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明
书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，

强化风险导向，删除冗余表述，引用具体数据，定量分析相关风险，并按重要性
进行排序的原则进行了相应的修订披露，具体如下：

    “

    一、不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可
转债不能转股的风险

    公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转
债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人
不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可

转债转换为公司股票。

    公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，
到期赎回价格由董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主
承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持
有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考
虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的
赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低
而遭受损失的风险。


                                 8-1-3
    公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，
回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票
投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有
的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公

司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募
投项目正常实施的风险。

    二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明

    根据《证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《可
转换公司债券管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券（以下简称“可转债”、“本期可转债”）符合法定的发行条件。

    三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

    公司本次发行的可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中公司

主体信用等级为 A+，本次可转债信用等级为 A+，评级展望稳定。

    四、关于公司发行可转换公司债券规模及担保事项

    根据公司公告的《湖南金博碳素股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案（修订稿）》，公司本次发行可转债计划募集资金总额不超过人民币
59,990.19 万元，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事
会授权人士）在上述额度范围内确定。

    在本次可转债发行之前，公司将根据公司最新的最近一期归属于上市公司股
东的净资产指标状况最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保不超过

“最近一期归属于上市公司股东的净资产”50%的上限。

    本次可转债不设担保，敬请投资者注意本次可转债可能因未设定担保而存
在兑付风险。

    五、公司受光伏领域产业政策和景气度影响较大

    目前阶段，发行人的主营业务产品主要为单晶拉制炉热场系统系列产品，主
要应用于光伏晶硅制造领域。报告期内，公司在光伏晶硅制造领域的产品收入及
其占营业收入的比例情况如下：


                                   8-1-4
                                                                              单位：万元
            2020 年 1-9 月         2019 年度            2018 年度            2017 年度
 项目
            金额       比例       金额      比例       金额       比例      金额        比例
光伏行
业产品    27,669.39    95.96%   23,042.38   96.20%   17,167.60   95.62%   13,778.46    97.13%
收入

         报告期内，发行人光伏领域产品销售收入是发行人的主要收入来源。国家对
  光伏行业的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营，存在因光伏
  领域产业政策及景气度发生不利变化，从而对发行人生产经营产生不利影响。

         六、公司新增产能消化的风险

         公司 2020 年 1-9 月产能为 298.85 吨，随着公司本次募投项目、IPO 募投项

  目以及超募资金投资项目的建成达产，公司主要产品的产能将进一步扩大，具体
  如下：

                                                                                   单位：吨
              项目                 2021 年预计         2022 年预计         2023 年预计
  原产线的产能
                                               400                400                  400
  （不包括募集资金项目）
  首发募投项目产能                             180                200                  200
  首发超募项目产能                             250                350                  350

  本次可转债项目产能                           150                600                  600
            产能合计                           980               1,550                1,550
      注：公司 IPO 募投项目、超募资金建设项目、本次募投项目达产后各年度的预计产能
  根据公司各项目建设进度预计。

         若未来国家光伏产业政策、市场供求、行业竞争状况等发生变化导致市场增
  速低于预期，则可能面临新增产能无法及时消化的风险。

         七、公司产品在半导体行业存在市场拓展风险

         目前阶段，发行人的产品主要应用于光伏行业晶硅制造热场系统，在半导体
  行业应用规模较小。报告期内，发行人半导体行业产品销售收入及其占营业收入
  的比例情况如下：

                                                                              单位：万元




                                            8-1-5
                          2020 年 1-9 月        2019 年度       2018 年度          2017 年度
       项目
                           金额      比例      金额    比例    金额     比例     金额      比例
半导体行业产品收入        542.84     1.88%    203.08   0.85%   140.89   0.78%    89.97    0.63%

    公司报告期内对已通过半导体行业产品认证及应用的客户整体销售收入较
小；对部分其他半导体潜在客户上海硅产业集团股份有限公司、西安奕斯伟硅
片技术有限公司的商务接洽目前处于前期技术交流阶段，业务开拓过程中能否
形成订单存在不确定性。

    半导体行业客户验证周期长、验证项目多、验证成本高，公司产品在半导
体行业存在市场拓展不及预期的风险。

    八、用于消化募投项目新增产能的相关合作框架协议的履行存在不确定性

的风险

    为保障公司新增产能的消化，公司已与隆基股份（601012）、晶科能源（JKS）、
上机数控（603185）签订长期合作框架协议，具体如下：

                                                    产品平均单价
                     合作框架协      框架协议金额                       产品重量        协议期
  客户名称                                          （万元/吨、含
                     议签订日期      （万元、含税）                     （吨）          限（年）
                                                        税）
 隆基股份
                     2020 年 12 月           160,000            100         1,600              3
 （601012）
 晶科能源
                     2021 年 1 月            40,000             100             400            2
   （JKS）
 上机数控
                     2021 年 1 月            50,000             100             500            2
 （603185）
              合计                           250,000               -        2,500              -
    注：公司提供的产品主要包括坩埚、导流筒、保温筒等碳/碳复合材料产品，协议条款
约定产品数量主要以金额、件计；根据公司目前产品价格体系及价格变动趋势，基于谨慎
性考虑，公司以平均含税价 100 万元/吨估算，将合同金额转化为产品需求吨数。

    公司上述长期合作框架协议总金额为预估数，实际采购以具体采购订单为
准，可能存在上述长期合作框架协议合作方及其关联公司基于经营策略、行业
政策、市场需求、采购价格等变化而做出调整的情形，最终实现的销售金额可
能随市场情况发生波动，对公司合同有效期各年度的经营业绩影响具有一定的
不确定性。

    公司上述长期合作框架协议履行过程中，如遇行业政策调整、市场环境变
化、长期合作框架协议合作方及其关联公司经营策略调整等不可预计或不可抗


                                               8-1-6
力因素的影响，可能会导致无法如期或全部履行，长期合作框架协议存在履行
不确定性的风险。

    九、公司毛利率下降的风险

    报告期内，公司主营业务毛利率变动情况如下：

       项目        2020 年 1-9 月   2019 年度        2018 年度    2017 年度
 主营业务毛利率           62.68%            62.30%       69.32%       64.95%

    公司目前阶段的主要产品为晶硅制造热场系统的核心部件，产品制备技术领
先，整体毛利率水平较高。如果公司未来不能持续保持产品研发、制备技术领先，
或为了更好地占有市场，巩固市场地位，深化与主要客户的合作关系，秉着互利
共赢和共同发展的原则，对产品进行了主动降价，则存在毛利率下降的风险，从

而对发行人的生产经营造成不利影响。

    ……

    ”

       二、风险补充披露

    发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”中，针对
“公司产品在半导体行业存在市场拓展风险”、“用于消化募投项目新增产能的相

关合作框架协议的履行存在不确定性的风险”的表述进行了补充和完善，具体如
下：

    （一）公司产品在半导体行业存在市场拓展风险

    发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”中，针对
“公司产品在半导体行业存在市场拓展风险”的表述进行了补充和完善，具体如
下：

    “

    七、公司产品在半导体行业存在市场拓展风险

    目前阶段，发行人的产品主要应用于光伏行业晶硅制造热场系统，在半导体
行业应用规模较小。报告期内，发行人半导体行业产品销售收入及其占营业收入


                                    8-1-7
的比例情况如下：

                                                                                 单位：万元
                     2020 年 1-9 月        2019 年度       2018 年度          2017 年度
         项目
                      金额      比例      金额    比例    金额     比例     金额      比例
半导体行业产品收入   542.84     1.88%    203.08   0.85%   140.89   0.78%    89.97    0.63%

    公司报告期内对已通过半导体行业产品认证及应用的客户整体销售收入较
小；对部分其他半导体潜在客户上海硅产业集团股份有限公司、西安奕斯伟硅
片技术有限公司的商务接洽目前处于前期技术交流阶段，业务开拓过程中能否
形成订单存在不确定性。

    半导体行业客户验证周期长、验证项目多、验证成本高，公司产品在半导
体行业存在市场拓展不及预期的风险。

    ”

    发行人在募集说明书“第三节 风险因素”中同步修订了上述风险因素。

    （二）用于消化募投项目新增产能的相关合作框架协议的履行存在不确定
性的风险

    发行人已在募集说明书“重大事项提示”，针对“用于消化募投项目新增产
能的相关合作框架协议的履行存在不确定性的风险”的表述进行了补充和完善，

具体如下：

    “

    八、用于消化募投项目新增产能的相关合作框架协议的履行存在不确定性
的风险

    为保障公司新增产能的消化，公司已与隆基股份（601012）、晶科能源（JKS）、
上机数控（603185）签订长期合作框架协议，具体如下：

                                               产品平均单价
                合作框架协      框架协议金额                       产品重量        协议期
  客户名称                                     （万元/吨、含
                议签订日期      （万元、含税）                     （吨）          限（年）
                                                   税）
 隆基股份
                2020 年 12 月           160,000            100         1,600              3
 （601012）
 晶科能源
                2021 年 1 月            40,000             100             400            2
   （JKS）


                                          8-1-8
 上机数控
                  2021 年 1 月     50,000            100         500         2
 （603185）
           合计                   250,000              -       2,500         -
    注：公司提供的产品主要包括坩埚、导流筒、保温筒等碳/碳复合材料产品，协议条款
约定产品数量主要以金额、件计；根据公司目前产品价格体系及价格变动趋势，基于谨慎
性考虑，公司以平均含税价 100 万元/吨估算，将合同金额转化为产品需求吨数。

    公司上述长期合作框架协议总金额为预估数，实际采购以具体采购订单为
准，可能存在上述长期合作框架协议合作方及其关联公司基于经营策略、行业
政策、市场需求、采购价格等变化而做出调整的情形，最终实现的销售金额可
能随市场情况发生波动，对公司合同有效期各年度的经营业绩影响具有一定的
不确定性。

    公司上述长期合作框架协议履行过程中，如遇行业政策调整、市场环境变
化、长期合作框架协议合作方及其关联公司经营策略调整等不可预计或不可抗
力因素的影响，可能会导致无法如期或全部履行，长期合作框架协议存在履行
不确定性的风险。

    ”

    发行人在募集说明书“第三节 风险因素”中同步增加了上述风险因素。



     保荐机构总体核查意见

    对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构
均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

    （以下无正文）




                                     8-1-9
    （本页无正文，为湖南金博碳素股份有限公司《关于湖南金博碳素股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之签章页）




    董事长签字：
                      廖寄乔




                                             湖南金博碳素股份有限公司


                                                         年   月   日




                                8-1-10
                               声 明

    本人已认真阅读湖南金博碳素股份有限公司本次审核中心意见落实函回复
的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。




    董事长签字：
                      廖寄乔




                                             湖南金博碳素股份有限公司

                                                         年   月   日




                                   8-1-11
   （本页无正文，为海通证券股份有限公司《关于湖南金博碳素股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之签章页）




   保荐代表人签名：

                          胡盼盼                  赵   鹏




   保荐机构董事长签名：
                              周 杰




                                                 海通证券股份有限公司

                                                            年   月   日




                                   8-1-12
                               声 明

    本人已认真阅读湖南金博碳素股份有限公司本次审核中心意见落实函回复
报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。




    保荐机构董事长签名：
                              周 杰




                                                  海通证券股份有限公司

                                                          年   月   日




                                 8-1-13